证券市场信息披露监管与建议

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摘要：“十四五”规划围绕“立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局”的三新理念，提出高质量发展资本市场是我国经济转型的重要突破口。注册制改革是资本市场实现高质量发展的重要基础，其核心环节是信息披露制度，本文旨在分析信息披露监管理论及具体实践，提出当前完善我国信息披露监管的建议。

关键词：信息披露；监管；中介机构

一、信息披露及其监管概述

（一）信息披露制度概述

信息披露制度，是指证券发行、上市、交易的过程中，依照法律规定，将一切与证券有关的重大事项予以真实、准确、完整的披露，以体现公开原则的制度。证券发行实行注册制，最大的变化即是证监会将信息披露的审核方式由原来的实质审核变成形式审核，满足法律合规性，仅对信息披露格式的合规性和内容的完整、真实、有效性进行审查。信息披露制度起源于英国，成熟完善在美国。英国发生的“南海泡沫事件（SouthSeaBubble）”导致了1720年“诈欺防止法案（BubbleActof1720）”的出台，而后1844年英国合股公司法（TheJointStockCompaniesAct1844）中出现了关于招股说明书的规定，首次确立了强制性信息披露原则。美国为制止证券市场上的欺诈，堪萨斯州于1911年率先对公募证券进行调整，以通过出售蓝天中的建设地块而轻易收取资财的证券出售者为目标人群，通过了第一部蓝天法（BlueSkyLaw）。之后美国政府为了建立一个统一、高效、公平有序的证券市场，先后于1933年和1934年颁布了《联邦证券法》和《证券交易法》，确立了最早的信息披露制度。

（二）信息披露监管概述

信息披露制度是证券法的核心和灵魂，是证券市场良性发展的制度保障，与之相伴的监管制度也是证券监管的核心关键。信息披露监管通常被认为是企业和投资者之间的沟通桥梁，是提高市场效率和保护投资者利益的最有效的工具之一。我国信息披露监管通常来说遵循以下三个原则：一是自律监管优先原则；二是政府宏观监管原则；三是监管效用原则。

二、我国信息披露监管现状

资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。注册制改革要高度警惕、防范和避免金融市场异常波动，保证信息生产、信息使用及信息监管的规范化、透明化和法治化，［1］确保不发生系统性、重大金融风险。当下我国信息披露监管主要存在以下问题：

（一）证券服务机构角色冲突

由于注册制下政府监管机构对上市公司只进行形式审查，作为“看门人”的中介机构要对上市公司信息披露的真实性、完整性、准确性负责，承担与“委托人”相同的连带责任。同时，中介机构又扮演着商业机构角色，在证券交易中获取一定的利润。如何充分发挥证券服务机构的看门人作用，仍有待实践证明。

（二）投资者教育缺位

新修订实施的《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）第六章为投资者保护，并且在诉讼制度上增加了代表人诉讼，最大程度上保护投资者的利益，但并没有对投资者教育进行具体详细说明。傅穹、廖原提到，我国证券市场是典型的散户型市场，是以散户为主导、机构投资者为补充的初级证券市场格局。［2］在复杂的专业术语和令人眼花缭乱的数据面前，投资者往往倾向于听取决策而非自己学习，并且情绪主导了投资者的投资决策。

（三）信息披露规范有待完善

《证券法》对信息披露制度进行了丰富，但根据新法实施以来信息披露违规事件分析，信息披露相关规定的标准较单一且刻板，针对不同类型、规模的企业，仍需制定更详细的法律法规，以适应我国不同公司上市发行。“美国资本市场的成功直接依赖于会计与信息披露系统的质量，依靠高质量标准而建立的信息披露系统给了投资者对财务报告的信心。”而我国当前市场信息披露面临着及时性、充分性、准确性、便捷性的问题，即使目前我国规定了诸多信息披露方式与渠道，但以上问题仍未解决。

三、国外信息披露监管经验分析

（一）多层级信息披露审核体系

美国新股发行和上市的审核监管有三个层级，各州的监管部门依据独自颁布的证券监管法案进行审核，会对企业是否存在欺诈行为和非法行为进行审查。SEC只进行形式审查，对信息披露内容的真实性、企业经营好坏不做实质性审查，其对真实性的要求主要隐含在SEC保留事后追究的权利中。另外，各个证券交易所会对在本所内的上市公司进行实质审核。

（二）行业自律与中介机构

美国金融业监管局（FINRA-TheFinancialIndu-stryRegulatoryAuthority）是美国证券场外市场的自律监管组织，接受SEC的监管，是美国最大的独立非政府证券业自律监管机构。FINRA有权对触犯法律法规的企业和个人处以罚款，暂停或吊销执照。另外，美国的中介机构在实质监管领域也发挥了重要作用，通过集思广益广泛征集适用于各个行业不同的行业评价指标和标准，使得企业自主披露信息经过中介机构的辅助审核，以提升信息的可信度。同时，强化落实中介机构的责任，确保了监管机构得到的信息的真实性，减少了监管的误判，也降低了拟上市企业的协同成本。

（三）简明英语规则

20世纪70年代，由于银行本票所使用的语言结构复杂，词句冗长，不仅顾客难以理解，就连律师甚至法官都理解得非常困难，因此，纽约州在1977年率先通过并于1978年实施了简明语言法。在证券市场中，SEC在1998年颁布了421（d）号规则，也即“简明英语规则（plainEnglishrule）”。该规则规定，在投资者阅读频率最高的招股说明书前部，必须使用简明的英文撰写。并且整个招股说明书必须用语清晰简明，通俗易懂。

四、完善信息披露监管的建议

（一）强化证券服务机构职能

证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上提出“生态”这个关键词，提出创造良好的证券生态，让各方都愿意来、留得住。保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色从提高发行人上市的通过率转变为保证发行人的高质量，这对中介机构提出了更高的要求。首先，在法律规制层面，可以制定中介机构从事证券服务业务备案管理规定，建章立制。其次，可以设置中介机构信用评级，以信用做担保，与信息披露责任挂钩。最后，还应设立新的惩罚机制，对中介机构的违规行为进行处罚，严格落实中介机构的法律责任。

（二）落实投资者教育制度

我国散户大多缺少必要的投资知识，投资者需要依靠自己学习的投资知识进行投资，这对投资者来说无疑是一件十分困难的事情。通过学习资本市场成熟的国家的先进经验和对我国国情的具体分析，本文认为，应当发挥证券业协会作为行业自律协会的地位和作用，落实投资者教育和投资者保护责任，成立教育基金，通过线上线下联动方式进行投资者教育。另外，可以设置投资门槛，设置一门考试，通过考试的投资者才能进入市场进行投资。

（三）完善信息披露制度

在新一轮改革中，证监会始终把完善基础制度作为总纲，一方面大力推动健全法治体系。另一方面以注册制改革为牵引，推动一系列关键制度创新。［3］一方面，提高信息披露质量。把握信息披露的适当性，做到差异化披露；并且尽量使用简明语句，增加信息的可读性。另一方面，多元化信息披露类型。自愿性披露有助于促进公司治理结构改善，提升公司形象，有助于证券市场向好。因此，应当补充自愿性披露的法律规制和违规后果，提升自愿性披露的法律地位。最后，跟进信息披露配套设施建设。信息披露制度的实施离不开相应的配套设施，强化法定信息披露平台的地位，正是为了削弱利用非法定披露平台虚假信息操纵市场的可能性。［4］可以搭建统一的信息披露交流平台，云处理复杂庞大的信息数据，既方便传递信息，又能发挥社会监督作用。

五、结语

证券市场信息披露的监管是一个循序渐进的过程，我们应该在实践中吸取经验教训，同时冷静积极地面对出现的问题，不断发展和完善证券市场信息披露监管体系。为我国证券市场创造良好生态，维护公平公正的市场环境，护航证券市场高质量发展。

参考文献

［1］陈邑早，王圣媛．论中国式注册制信息披露革新：理念、实践与建议［J］．当代经济管理，2019，41（12）：22-28．

［2］傅穹，廖原．证券发行注册制中信息披露对投资者的法律适应性分析［J］．江西财经大学学报，2016（6）：109-116．

［3］吴晓璐．中国证监会主席易会满：坚定注册制改革方向不动摇积极创造符合市场预期的IPO常态化［N］．证券日报，2021-03-22（A01）．

［4］缪因知．信息型操纵市场行为执法标准研究［J］．清华法学，2019，13（6）：159-176．

作者：马佳茵 单位：沈阳工业大学