证券市场信息披露制度问题研究

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摘要：在我国证券市场监管中，信息披露制度为其中较关键的问题，从商法的角度对信息披露制度的形式、预披露制度、信息披露的法律问题和辅助制度等层面，具有的问题和短板展开系统性研究，并对其改善提出相关建议。

关键词：信息披露；预披露；商法角度

一、引言

美国斯坦福大学法学院教授BernardBlack认为，证券市场要想扩大必须满足两个需求：第一为讯息，也就是投资者评测公司管理所必需的讯息；第二为信用，也就是投资者信任企业的工作人员不会卷走他们的资金。假如具备这两个要求，这个国家就存在能力开发有力度的证券市场，给正在上升的企业提供资金。证券为所有者拥有的能够转让的权利根据，所以它存在商品的一般可买卖的特点，但是证券又与一般的商品不同，由于证券的特点由外部无法计算，证券的价值一般都是以综合性的财务准则与法规来显示，这些准则包含上市公司的营业利益、公司统一、管理权的转让等企业的管理形式、经济状况、政府政策改变等，甚至还需观察其他投资者的选择与判断。投资者依据上述的每个准则对政策展开投票。证券市场三公准则中，其首要核心准则为公开，也为证券法律制度的核心所在，但是公开准则的法律规律化就是为信息披露制度，证券管理者也希望经过信息披露体系对投资者的合法权益保护起来，借此保障群众对证券市场的信任，完成资金的有效配置，推进证券市场健康发展。

二、信息披露制度有关法学概念

信息披露制度为每个国家对其证券市场展开规律、管制的最关键的制度之一，把披露企业信息当作上市企业的法定义务，经济学界与法学界对这个制度的问题做出了详细的解释。从商法的角度对受托责任、反欺诈理论与公平理论。估算性讯息也被称之为“软信息”。估算性信息包含以下几点：第一为对利益、输入、股份、资金结构与其他财务估算的解析；第二为公司管理层对将来管理规划和目的的解析；第三为对将来经济体现的介绍，包含管理者对财务状况和研究中的任何解释；第四为每个对上述事项所根据的假设根基与其有关事项的解释；第五为每个证券管理机构对上述解释进行估算。从投资人视角来说，在本质上投资人为投资公司的将来，其投资偏好归根于对上市企业的前景的选择，将来引导的讯息对投资人是有影响的，谨慎小心的估测性讯息能够弥补现行财务报告的短板，进而减小投资风险。加强估测性讯息的利用可以令上市公司对信息披露变得更加踊跃积极，帮助公司市场形象提高与延伸，并且估测性信息披露以防选择性讯息披露导致讯息获取的不公正，令中小投资人可以在相同的条件下获得上市公司的讯息，这也与讯息披露制度的公正观念向符合。依据公平概念，在证券市场上，第一，理应保障所有和其有关的主题的公正性，也就是不管是投资人还是管理人，以及相关中介管理的位置都是相等的，各个方都能够不被限制于其他主题，并且各个方都必须单独承受市场风险和法律问题。第二，在通常被忽视的投资人群众中，须保障中小投资人的利益。保障他们对上市公司讯息的要求，不应该由于投资额度的多少而被不一样的对待。只有上述两方面均被满足才可以使讯息披露公正，也可以说上述两方面的完成就是讯息披露公正性的首要需求。1.受托责任概念。有关学者表明，受托责任理论来源于财产权利。由商法学角度来看，一个完善的财产权体系包含利用、收利、处罚、拥有四种模式。所以，利用权来于所有权。所有权者把利用权交托给者，再经过者以所有者的名义在授权范畴之内使用权利，者则承受受托责任，也就是创建好委托关系之后，身为受托者的者，根据民法上的诚信准则就须用较大善意、严格根据委托者的观念进行其所委托的义务；受托者在结束受托工作之后，再对委托者做出详细汇报，通过委托者同意之后，者的权利结束，受托责任就可以取消。确切地说，受托责任的基础为隔离利用权与使用权，并且在拥有者与利用者之间达成协议的根基上才可以完成。随着受托责任的变化，再加上拥有权与管理权分离，在企业当中出现了投资者与管理者之间形成以财产受托经营为核心内容的企业受托责任，拥有者将其财产注入企业，委托给管理者展开管制，并且向其转让一些管理权。由法律责任方面可以看出，在企业拥有者分配形式中，投资者身为托付者对身为受托者管理人的作为承受法律责任，管理者身为受托者并不是必须为自己的作为承担责任，与此同时，受托者被监督的控制等因子也可以令者出现懒惰、松懈与其他损伤投资者利益的作为，也就是受托者的品质风险。在证券投资各种关系中，投资者与上市公司之间具有相似的委托联系，投资者因为其在讯息了解上为弱势位置，把希望放在上市公司能够披露全部和投资人政策有关讯息上是不可能的，因此，法律上不但规定上市公司必须披露有关讯息，并且需要对讯息的有效性、可靠性进行管理。2.反欺诈概念。在证券市场当中，因为投资人和上市公司中的讯息不准确，上市公司为获得众多利益，展开内幕买卖、信息作家与误导等使用讯息披露展开欺诈举动时有发生，所以每个国家用创建法律法规的模式对证券欺诈举动进行制裁。欺诈为“当事人一方对另一方故意隐藏部分讯息，引诱对方做出不正确行为”。反欺诈概念为商法的诚信准则，诚信准则为商法中不可动摇的条款，为保护市场有规律有顺序进行的关键法则，同时也为品质道德在商法上的体现。在我国《证券法》当中的第4条，“证券发行、买卖活动的当事者具备同等的法律位置，理应坚守自愿、诚信的准则”。证券包含的不稳定性与风险性比其他商品要大许多。其他商品的买卖一般都为“钱物交易”，证券市场的买卖却是“钱诺交易”，投资者的希望寄托在将来的某个时间筹资者可以支付的金额或者其他投资者甘愿支付的金额上，而这些又因为证券商品的价格讯息与品质讯息的改变而改变，这些讯息是不是正确、可靠地披露对投资人来讲十分重要。所以，证券市场理应为一个注重诚信的市场。提倡诚信、严防欺诈、保护投资者利益，保障上市公司的讯息可以完善、真实披露，保持同等的买卖秩序变成证券法最详细、最直接的宗旨。3.公正概念。信息披露是经过讯息的公开化，以防因为讯息垄断致使的不公正，保证市场参加人的位置与机遇相平，从而达到公正、平等的目的，进而有利于创建统一、有序的证券市场。

三、财政金融视阈下改善我国证券市场信息披露制度的方案

1.财政金融视阈下改善证监会对信息披露的监管作为。长时间以来，在我国证券市场当中，上市公司创建的股东大会无法发挥其真正的影响力，公司的关键事情一般都是控制在少部分人中。这种局促的环境令作为国务院下属单位的证监会在进行管理时，面对着很多方面的阻碍。所以，身为政府管理的方式之一，证监会理应加强对信息披露监管的自立性，但是在政策进行时，利益争辩方会延期方案进程，甚至阻止方案的进行，令监管方案只表现在表面，严重阻止监管指标的完成。为此，须加强证监会监管的自立性。第一要把证监会的身份变化，只有真正变成独一的政府机构，才可以使其在监管时面对的强大阻止力逐渐下降，拥有较强的监管能力。除此之外，在人员选取和经费利用等层面，也需给予一定自主权，资金自立为机构自立的基础条件，证监会假如拥有人员选取与资金安排的自主权，就会在实行监管工作时越加自立，发挥更大的作用。2.增强证券市场团队对信息披露的自律监管。我国证券市场的自律管理主体包含证券买卖场所、证券业组织与证券发行人。身为自律监管的证券交易所理应清楚本身和证监会的联系，了解责任所在，清楚自律管理权利与责任。证券交易所对信息披露的监管方案与法律法规一般都是资格惩罚，刚性不够。并且，当前我国对相关虚假讯息披露等违法讯息披露行为的司法扶持方法还存在某些短板。证券行业团队，如会计师事务，所理应坚持本身在讯息披露管理当中的自立性。但是我国证券市场的政府管理特别是证监管理为讯息披露制度管理的主体，一定程度上限制了行业组织自律管理的积极性，令行业团队无法充分实行监管。对此，理应给予行业组织对上市公司讯息披露更多的管理权，与此同时，应使用一定的勉励手段提升其实行监管义务的积极性，和证监会、证交所等管理机构互相搭配，以助于完成讯息披露监管。3.加强社会监督力度。除此之外，充分调动社会团体的积极性，帮助证券交易所对上市公司讯息披露实行管理。特别是调动新闻媒介与中小投资人参加监督上市公司讯息披露的积极性，为证券交易所的管理献计策，提供凭据。与此同时，还需增强和各地上市公司组织、董事会组织等自律协会的交流和沟通，一起研究新背景、新环境下上市公司讯息披露管理的有效体系。上市公司的讯息披露管理为一种烦琐的综合系统，其为证券市场的每个部分一起搭配而造成的有机整体。随着网络技术的逐步扩展，讯息披露管理也许跟随潮流，加速创建网络信息系统。当前，在全球各大市场大多已经实行了电子化讯息披露制度。再加上互联网的快速发展，计算机、移动上网设置与上网费用的降低，互联网逐步变成讯息的重要路径，在讯息的与市场透明化层面纷纷利用网络这种成本很低的手段，利用经过证券交易所的网站展开披露，实现讯息及时披露与传送。

四、结论

随着市场经济的逐渐发展，证券市场在市场经当中的位置逐渐提高，证券行业变成金融产业的新型主力组织。信息披露制度为证券市场管理的重要内容，为证券市场的关键。因为中国证券市场开始较晚，信息披露管理制度较差，还具有不少短板。创建完整的信息披露制度有助于提升投资人对证券市场的信心，所以，分析怎样做好信息披露的管理，对中国证券市场的发展存在较重要的影响。

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作者:裴久徵 单位:西南政法大学民商法学院