中美上市企业会计信息公布对比

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资本市场是一个信息流动的市场，充分的信息披露是保证资本市场效率的关键。在证券市场发达的国家，对上市公司的会计信息从披露到监管都作了严格的规范。信息披露制度最早源于英国，但是作为当今世界证券市场最发达的国家，美国的信息披露体系被公认为是最完善的，也是最成熟的。19世纪20年代以来，美国出台了《证券法》、《证券交易法》等许多与信息披露有关的重要证券法规，对证券市场上市交易的所有证券的各个方面进行规范，强制性要求上市公司进行证券发行时的信息披露以及证券发行后的持续信息披露。由于美国安然公司、环球电信公司会计信息造假丑闻的爆发，2002年颁布实施的《萨班斯•奥克斯利法》针对上市公司又增加了许多严厉的法律措施，并对证券市场扩大了规制的范围，形成了对证券市场信息披露严格的监管体系。中国证券市场起步较晚，与以成熟和严厉著称的美国证券信息披露制度相比，我国的证券信息披露制度在法律体系、披露内容与要求、监管力度等方面均与美国存在着一定差距。为此，本文将中美证券市场的会计信息披露进行比较。借鉴其成功的经验，以进～步完善我国上市公司信息披露制度。

一、中美会计信息披露的法律制度体系

1．美国会计信息披露法律法规体系

经过长达100年的立法实践，美国建立了世界上相对最为完备、有效的以信息公开为基础的证券法律体系，美国的证券法律体系主要包括三个层次。第一层次为美国国会颁布的有关法律，包括1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《1935年公共事业持股公司法》、《1939年信用契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1964年证券法修正案》、《1970年证券投资者保护法》、《1978年破产改造法》和2002年((萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)》等。在以上的证券立法中，1933年《证券法》和1934年《证券交易法》处于基础地位，分别从不同侧面规定了信息披露制度的基本内容。1933年《证券法》规制的是一级市场即证券发行市场。确立了证券发行阶段的首次发行信息披露制度，通过详尽的登记注册制度，保证证券信息披露的公开性，向投资者提供充分的信息，帮助他们判断证券的投资价值，同时防止证券发行中的虚假陈述和欺诈行为的发生。，1934年《证券交易法》主要适用于二级市场即证券交易市场，确立了证券交易阶段的持续信息披露制度，强制性要求证券发行人对其财务状况、经营成果和资金变动情况及所发行的证券进行充分、完整的披露，以保障证券发行的真实性和可靠性。7O多年前的这两部联邦法律奠定了美国证券信息披露制度的基础，体现了证券信息披露的强制性特征。第二层次是美国证券交易委员会(SEC)制定的关于证券市场信息披露的各种规则和规定，主要包括《S—X条例》、《S—K条例》和会计公告文件等。其中《S—X条例》规定了上市公司财务报表的具体格式和内容，以及附表、附注的具体披露要求。《S—K条例》规定了上市公司非财务信息披露的有关事宜。此外，《财务报告公告》(FRR)和《会计及审计实施公告》(AAER)，提供上市公司财务信息披露规~．tjSD实施细则以及其它会计审计方面的实务指南，作为对《S—X条例》的修订和补充。第三层次为交易所制定的有关市场规则。

2．中国会计信息披露法律法规体系

中国证券市场从诞生至今的二十年里，证券立法建设也经历了从无到有，从针对具体问题的规章到专门立法再到形成法律体系的演变过程，我国会计信息披露涉及的规范也是主要有三个层次：第一个层次为全国人大制定的《公司法》、《证券法》和《证券投资基金法》等三部法律。其中《公司法》是我国证券信息披露法律体系的重要法律渊源，是监管证券发行过程中的基本法。而《证券法》是一部调整证券市场参与者行为的核心立法，它从各个方面对证券市场的各个主体的信息披露义务进行了规范，以国家强制力保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，为我国证券市场信息披露的依法治市提供了根本的法律保障。第二个层次为国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》等规章；第三个层次为证监会的《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行股票公司信息披露编报规则》及其他相关部门的一些指引规定。我国国务院、中国证监会等政府部门及其他相关部门制定的这些行政法规和部门规章是我国证券信息披露制度的重要内容。它们从实操层面全面、具体、系统地规定了证券信息披露制度，提供了信息披露义务人披露行为的具体标准。尽管目前我国已经初步具有了比较完善的证券信息披露法律体系，但是与美国比较，我国在立法的数量和质量上都有待进一步完善，特别是与严厉的SOX法案相比，法律环境仍然比较温和。

二、中美会计信息披露的要求和内容

1．会计信息披露的时间及渠道

(1)美国会计信息披露时间及渠道美国年报信息披露时间要求因公司规模而不同。美国证券交易委员会(SEC)把公司分为三类：非加快披露公司(指公开发行股票少于7．5千万美元的公司)、加快披露公司(公开发行股票在7．5千万美元及以上。7"rE,美元以下的公司)、大型加快披露公司(公开发行股票在7亿美元及以上的公司)。非加快披露公司的财务信息要求在会计年度结束后9O天内披露，加快披露公司要求在会计年度结束后75天内披露，大型加快披露公司是在会计年度结束后60天内披露；季度报告则都是在季度结束后45天内披露。证监会要求美国上市公司通过电子申报系统(EDGAR)进行电子申报。且集中在相对独立的信息披露机构。即证券交易委员会(SEC)设置EDGAR(TheElectronicDateGatheringAnalysisandRetrievalSystem)电子申报系统，公司将会计信息向该系统进行申报。证券交易委员会(SEC)在收到上市公司呈报的资料后，将电子档案传至内部审查人员、交易所、全国券商工会，并经由北美证券管理协会传至各洲证券主管机关；一般信息使用者也可直接在SEC网站使用EDGAR系统查询上市公司申报的相关材料。上市公司还可以通过新闻媒体将上市公司所申报的信息出去，也可以通过自己的网站进行信息披露，但此方式并非强制性。

(2)中国会计信息披露时间及渠道

我国证券法规定，上市公司应当在每一个会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，在半个财政年度结束后2个月内披露中期报告。我国上市公司会计信息披露的渠道目前仍采用传统的信息披露方式，即主要在证监会指定的网站和报纸上公告的形式，也可以刊登在其他网站和报纸上，但刊登时间不得早于证监会指定的网站和报刊，公司在披露信息后，应将年度报告原件和具有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅，并将年度报告分别报送公司所在地的证监局和证券交易所。我国没有专门有效的信息披露机构。

2会计信息披露的内容

美国信息披露的形式包括年度报告和季度报告。根据美国1934年《证券交易法》的规定，所有证券发行人必须提交和公布经审计的公司最近两个营业年度的资产负债表和最近三个营业年度的损益表，并表明每一营业年度财务变化状况。适用于季度报告的1O—Q各细则要求发行公司按季度披露有关经营情况，提供最近会计季度及上一会计季度同期的资产负债表、损益表等财务资料，无需审计。另外，出于保护投资者、尤其是中小投资者的需要，美国SEC于1978年了准则以鼓励预测性信息的披露，包括对利润、每股收益、红利或资本结构等财务事项的预测，以及公司管理者的规划、目标和未来经济运行状况等，并于1979年采纳了安全港制度，从而为预测性信息披露提供了一种免责制度。中国信息披露的形式包括年度报告、中期报告和季度报告三种。我国《证券法》规定，股票或者公司债券上市交易的公司向证监会和证券交易所提交的经审计的年度财务报告应该包括：公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度现金流量表以及财务报表附注。规定中期报告和季度报告应披露资产负债表、利润表、现金流量表及其报表附注，并按照《企业会计准则第32号一中期财务报告》的要求提供比较财务会计报表，中期报告和季度报告中的财务资料无需经过审计。另外，我国证券法将预测性信息分为盈利预测和发展规划两类，但对公司发行报告和年度报告中的盈利预测披露并没有作出强制性的要求，由公司自行决定披露与否。我国没有安全港制度。

三、中美会计信息披露的监管

从监管制度来看，美国的证券信息披露监管是政府集中监管为主的多层次监管模式。该监管模式具有以下重要的特点：

一是政府部门对信息披露实行集中统一监管。美国政府设立了专门的全国性证券监管机构一美国证券交易委员会(SEC)，SEC作为政府监管机构，属于直属美国联邦的美国证券行业的最高管理机构，它依据国家法律对整个证券市场进行监管，享有法律赋予的最高权威。一方面，SEC监督企业向投资者披露重要信息，以便使投资者在完全信息的情况下做出投资决策；另一方面，SEC监督联邦法律的执行，它有权调查涉嫌违反证券法律的行为。在美国证券业信息披露的这一监管体系中，SEC的监管占据主导性地位。同时，美国通过制定和颁布一系列严密的证券法律法专门规范信息披露义务，美国的证券法和证券交易法规定了公司违规进行信息披露应承担的法律责任，主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。

二是充分发挥证券市场各自律组织对信息披露的监管作用。根据有关法律规定，自律组织既是SEC监管的被监管者．也是其会员公司与上市公司的监管者。自律组织的规则必须提交SEC审查。如美国的证券交易所和证券业协会一方面根据其相关规则来评审公司的上市资格，另一方面，它们密切监察在其上市的公司，对不符合信息披露要求的公司除牌。

三是美国证券市场专业服务机构对信息披露的监管。这包括与企业相关的各类市场中介机构，如审计师、律师、保荐人、投资银行、证券评级机构等，他们就企业的表现提供独立的专业意见。由此可见，美国的证券市场监管体制既坚持集中统一，又有多层次的鲜明特点。我国的证券监管模式是在政府集中统一监管下，辅助以证券交易所和中国证券业协会的自律管理。根据我国《证券法》规定：国务院证券监督管理机构即中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

中国证监会是我国证券市场的监督主管部门，它是受中国政府领导的行政机构，主要行使行政权力，依照法律、法规对证券市场实施集中统一监督管理，对违法行为进行行政处罚。同时证券法还规定，在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。相比之下，我国的证券信息披露监管模式尽管借鉴了美国的经验，但证券监督管理部门的独立性较差。这是由于中国证监会是国务院领导下的一个机构，势必经常在执行监管权力中受到政府领导部门的行政干预，客观上很难实现公平、公正的监管。

四、美国会计信息披露对我国的启示

1．完善证券市场信息披露的规范体系

建立一个健全、完善的会计信息披露规范体系是确保证券市场公开、公平和公正的前提，也是证券市场向规范化迈进的关键一步。因此，我国应在吸收发达国家证券市场制度建设成功经验基础上，结合本国证券市场的特点，尽快完善现行会计信息披露制度，建立一套符合公开性原则、有效性原则、及时性原则和充分性原则的会计信息披露规范体系。我国1999年施行的《证券法》对信息披露制度进行了专门规定，在这一立法基础上，我国还应建立更具操作性的信息披露规范，如由中国证监会制定证券市场信息披露的准则，包括信息披露的基本准则和信息披露的具体准则，信息披露基本准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。信息披露具体准则是对上市公司信息披露工作的具体规定，从信息披露的内容、披露的时间、披露的方式以及披露到何种程度等方面对上市公司信息披露工作进行强制性要求和约束。其作用一方面以强化信息披露规范的权威性，另一方面增强规范的可操作性。同时，由于会计准则是规范上市公司会计实务的指南，明确了会计信息应具备的质量要求，属于上市公司信息披露规范的核心内容，所以，还必须重视我国会计准则体系的建设和完善，尽快建立一整套与证券市场相适应的会计准则体系。到目前为止，我国财务会计概念框架仍未全面制定，这将严重影响我国会计准则的质量。为此，当前应该加强对会计概念框架的研究，使我国会计准则体系的制定更加规范、更具科学性。

2．建立多层次的财务信息披露模式

所谓多层次信息披露制度，是指根据不同规模、不同组织与法律形式的企业分别制定相应不同的信息披露制度。根据多层次信息披露的要求，企业的规模越大、社会责任越大，则信息披露越充分。而对于规模有限，社会影响相应也比较小的企业，则在信息披露范围、审计要求等方面要求较低。我国于2004年在深交所设立了中小企业板块，相对于主板而言，中小板块是一个高成长性的市场，同时也是一个高风险市场，中小板块上市公司和主板如采用统一的财务信息披露制度是不利于中小企业竞争力的，也不符合信息披露的成本效益原则。因此。我国可以借鉴美国的信息披露模式。即采用多层次信息披露方式。对于中小板块上市公司，在信息披露内容、报表种类、报表项目、附注等方面予以简化，充分体现财务信息披露的成本效益原则。同时为中小企业板块建立独立的网站。并在指定的报刊媒体进行补充披露，保证投资者及时、全面地了解上市公司的财务状况和未来发展前景。

3．加强执法力度，完善我国证券市场信息披露监管体系

与美国全方位的监管相比，我国证券市场的监管尚显薄弱，上市公司信息披露不充分、不及时，进行虚假信息披露的行为时有发生，我国在信息披露监管方面尚需加大力度，不断完善我国的监管体系。首先，在构建政府监管、行业自律和社会监督的三位一体的监管框架基础上，要明确区分各方的监管责任，提高监管机构的独立性。在这一体系中，应借鉴美国证券机构SEC的做法。将上市公司会计信息披露的监管集中到中央级的证券监管部门。中国证监会作为一个政府监管的机构。

应承担证券市场上立法和执法的主角，法律给予它们一定的独立地位，赋予其广泛的权利，并明确其责任，充分发挥证监会在证券市场信息披露中的主导监管作用。同时，应充分发挥各自律组织和服务机构的监管作用，要赋予证券交易所和证券业协会等证券业的自律机构以独立性，发挥交易所～线监管的特色和优势。还要努力培养高质量的会计师事务所、律师事务所等证券业社会中介机构，使它们能够做好信息披露的监督和验证工作，成为信息披露制度的一道重要屏障。同时，应进一步完善信息披露的监管制度，加大我国上市信息披露的监管力度，做到有法可依、违法必究。对于上市公司违反法律规范的行为如有虚假陈述、重大遗漏或严重误导，应承担严格的法律责任包括行政责任、刑事责任和民事责任。提高其违法成本，保护投资者尤其是中小投资者的根本利益，促进我国证券市场的规范运行和健康发展。