证券公司经纪业务内部控制

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摘要:近年来，证券经纪市场发展迅速。作为如此高收益、高风险的行业，证券公司如何才能险中求胜呢?证券公司的各个职能部门要联合起来，加强内部控制建设，并始终把内部控制放在业务发展的首要位置。只有这样才能让经纪业务潜在的风险得到防范和控制，从而获得长久健康的发展。

关键词:经纪业务;内控;循环

一、相关概念阐述

(一)证券公司

证券公司也被称为“证券商”，是指按法律规定设立并通过批准经营证券业务的公司。证券公司可被分为综合和经纪两大类，它们的区别主要在于其经营范围是否只局限于经纪业务。经纪业务作为证券公司最基础的一项业务，是证券公司客户进行证券买卖的交易。当前市场，我国的证券公司主要是通过证交所来经营经纪业务，此外另一种经营方式是在柜台办理。

(二)证券公司经纪业务的特点

1．业务对象的广泛性

无论是股票还是债券，只要可以上市交易，就可以成为经纪业务的对象。所以，经纪业务的对象范围是十分广泛的。

2．券商身份的居间性

证券经纪商只是交易的人，用来交易买卖的资金是客户账户里面的资金而不是证券公司的，所以交易中的风险并不会由它自身来承担。证券的买方和卖方通过其进行沟通，他们将自己的要求告诉证券经纪商，而券商就相当于是一个中介，按照买卖双方的意愿，执行要求完成交易。

3．客户指令的权威性

在实际业务操作过程中，证券公司的首要工作是要准确依照投资者的要求进行交易事务。投资者的指令就是券商办理业务的指令，券商不可以违背乃至私自更换投资者的意愿，其进行交易。

4．客户资料的保密性

在进行经纪业务的过程中，证券公司拥有的客户的信息材料跟客户的一系列决策是密不可分的，甚至与客户的实际资产有关。因此，对客户的信息材料进行保密是证券公司应当做的。需要保密的信息不仅仅是其账户的基本信息即账号和密码，还包括投资者交代的一些注意事项。

二、华泰证券经纪业务内部控制分析

(一)华泰证券简介

二十世纪末期经中行同意华泰证券诞生，后在南京投入运营。不到二十年的时间，华泰证券就获得了证监会A类A级的认可，在我们国家第一次证券经纪商的评级中脱颖而出。近年来，利用证券业综合治理和行业资源整合的难得机遇，华泰证券不停地扩大自己的规模和拓宽自己的领域，它收购了不少金融机构，还出钱建立了华泰紫金，逐渐成为一个多元化、国际化的证券控股集团。在华泰的四大经营业务中，经纪业务的收入已经占据其总收入的大部分，可见其经纪业务的地位之高。其收入主要包括交易的手续费以及利差收入。跟其他业务不一样的是，它的风险要低得多，并且可以借助一些机制来控制。

(二)华泰经纪业务内控环境分析

一般来说，经营活动的环境体现了管理层的认识，同时影响着旗下员工的潜意识思维。控制环境主要有以下几个要素:

1．管理哲学与风格

华泰证券十分重视对风险的思维态度，在接触业务之前，华泰会给员工展开统一的培训和制定最终通过的标准。另外，华泰还频繁地组织部门人员之间的沟通，加强他们对有关标准的重要性的领悟。但是，业绩方面的压力造成了频繁的人员更替，除了职位突然空缺造成的伤害，客户的流逝以及客户资料的泄露都存在隐患。

2．组织结构

不仅是中心营业部，每个取得执照的营业部都可以进行经纪业务，这种集权和分权相结合的组织结构给经纪业务带来了方便。然而，内控部没有依照规定设立，这样就导致地区性的有关部门没有受到应有的管制，不利于整个公司的内控制度的建设。

3．责任的划分与受理

华泰证券的每个部门都有细化的要求，每个人的责任都十分清晰。然而，因为对业绩比较看重，所以会出现某位经理同时担任其他岗位的现象，以及一些岗位之间出现非必要职责交叉的情况。

4．员工胜任能力

华泰公司的招聘要求表示进行经纪业务的人须通过有关从业资格的审核，同时掌握一定的技术能力。然而，有些员工从事相关工作却并没有取得相应的资格和技能。例如，为了吸引客户，某些客户经理并未取得证券咨询资格，却也在为客户分析股票。

5．人力资源政策

在员工的选择方面，华泰证券一般会选择比较有经验或者高学历的人才。但是对于一些关键岗位的员工的离岗处理还不够完善。例如，对掌握重要商业秘密或核心技术的员工离岗，没有对重要信息泄露这方面的具体且妥善的处理办法。

6．诚信和道德价值观

由于证券经纪业务的特殊性，华泰证券会对部下开展工作前的培训和学习，明确阐释工作所需的道德操守。然而制度不够完善，就会给某些员工提供打擦边球的机会，这些受利益驱使的行为是不可取的。此外，诚信和道德价值观没有能在每个员工的行为中表现出来，也说明了部门监管能力的不足。

7．董事会与审计委员会

作为华泰证券的决策和监管部门，董事会与审计委员会的存在和管理阶级是分开存在的，这样的组织结构某种程度上是能起到一定约束作用的。

(三)华泰经纪业务内控风险分析

华泰在日常运营的过程中，存在一些会使得它的权益产生减损的不利因素。对这些不利的因素进行分析，就是华泰证券加强内控所需要做的。华泰在日常运营时，依据出现的缘由，通常能够将其经纪业务的风险划分为以下几种:

1．合规风险

合规意思是要符合规定，所代表的就是因违反了某些规定而导致的风险。主要是指员工在日常业务的进行中，做出违反法律法规的行为，让公司蒙受财产及声誉方面的损失。2016年华泰多次被我国证监会点名。因为它没对新渠道的接入执行应有的程序，也没对由该渠道吸引的新的对象施行辨识和确认，关于他们的真实情况的回访以及应有的检查也没有按要求执行。证券公司在给客户开户之前，就要求审核客户资料。而华泰证券未对第三方客户端软件进行一系列认证以及进一步管理，没有依据规定收集、记载有关投资者的资料，这说明在经纪业务流程的第一个环节就出了纰漏。而在这之后的一系列环节也没有能够发现并弥补。说明经纪业务存在合规风险，相关的内部控制也存在漏洞。

2．管理风险

经纪业务管理层面的风险指在日常的经营过程中，公司没有健全的管理制度和严格的内控制度，导致员工有漏洞可钻或者操作不规范，不能规范高效地客户运营其资产，使得客户资产蒙受损失，进而引发出一系列纠纷，最终给证券公司带来损失的风险。目前在华泰公司存在的，关于对从业人员管理控制不严格，部分营业部的人员有违规操作的嫌疑等都是属于管理层面的风险。此外，华泰在同一天或者是隔一天利用交易方来完成自己的不同资产计划，这种间接自我买卖的行为也属于管理层面需要解决和控制的风险。

3．技术风险

这个方面的风险是计算机科学技术系统导致证券买卖无法高效顺利地展开，使投资方以及公司蒙受经济或其他损失的可能性。这种情况不常发生。在实际经营活动中，经纪业务的各个环节是相互联系的，无论是合规风险还是管理风险，都不会单独存在。三种风险往往相互影响、相互依存，但无论哪种风险，背后反映的都是证券公司的组织架构和内部控制制度的体系问题。华泰证券的合规风险和管理风险都说明了，华泰公司经纪业务方面的内控还不够健全，有待进一步完善。

三、华泰证券公司内部控制存在的问题

经过二十多年的磨砺，经纪业务逐渐占据了华泰业务的主导地位。随着它的持续发展，有关内控的作用越来越重要，目前华泰的内控措施依然有可以上升的空间。

(一)内控系统的健全及运行有效性有待加强

从联系和发展的思维看内控系统是不断运转的循环。如果华泰希望进一步完善经纪业务有关的内控，肯定不能忽略对其内控系统的评价。单纯依靠某种制度的建立是不可能确保一个公司的良性运转的，需要对系统运行的有效性不断加强。利用循环的特点、持续的动态反馈，才能让内控的不足显现出来。然后有目的性地给出一些修改方案，如此不断地反复才会愈来愈完善。随着经纪业务的不断发展，原有当时合理的制度可能已经不能适应当前的工作，必须及时进行修改。一个成功的公司的内控制度不会是静止不变的，会根据实际情况优化进步，这一定是一个动态的循环。华泰没能给予其公司内控足够的关注，没能够认识到内控的动态实质，只有动态的内控才能进一步加强其有效性。一成不变的内控制度是不可能跟上不断发展的经纪业务的。

(二)内控风险的预先防范有待完善

转而言之再完善的控制制度，仅仅停留在表面，并没有落实到每个员工身上，缺乏针对实际操作的规范，最后都不会产生好的结果。关于华泰公司经纪业务方面，主要是着眼于事中和事后。一些通过预先的防范控制措施，就能够降低甚至避免损失的，华泰并没有比较完善的治理手段。并且，它还没有很清晰地意识到这一点，一味地着眼于已成事实的损失，虽然可以降低一部分伤害值，然而若内控制度是足够健全及有效的，预先的监督防范是可以避免对公司不必要的伤害的。

(三)员工风险意识及绩效评价体系有待增强

对员工违反行为规范的惩罚机制应该进一步完善和足够透明，才能起到警示的作用。华泰证券公司重业务，现有的惩罚机制主要是针对绩效不足。如此一来，可能会导致员工受利益驱使，做出违反规范的行为。只有更严厉的处罚政策以及有指向性的治理措施，才可能完全杜绝此类事情的发生。同时，证券公司应该加强对员工的风险意识的教育培训，让风险意识变成每个员工的潜意识和习惯，让他们在注重绩效的同时不忘原则。

四、华泰公司经纪业务内控有关成因分析

(一)外部原因

1．外部监管体系的不完善

尽管我们国家证券市场的法律体系一直在逐渐改善，然而依然有不少问题阻碍着证券公司风控体系的进一步完善。首先，不少规章政策有漏洞，有些实际运用的适当性还很不足。其次，执行力的不足也是一个重要原因。因为我们国家证券这个行业起步晚，经验不足，行业的监管体系仍有待进步，尽管进入二十一世纪以来，相关市场的发展愈来愈规范了，越来越多的行为得到了准则的制约。然而较之国外发达的经济市场，我们想让市场体系愈加完善健全任重而道远。

2．融资渠道的匮乏

目前我们的经济市场的发展还不够成熟，筹集资金的方式方法很稀缺。这不仅会导致券商私下动用投资者账户金额的问题，还会给整个集体对风险进行抵御的能力带来很多负面影响。一个企业的日常营运模式直接受制于它本身的运转资金的能力。对国外的大部分公司来说，公开上市是最不陌生的融资手段，尤其是在许多发达国家，它们融资的渠道很多。反观我国，融资的方式和渠道很单一，大多数证券公司的组织结构也有待进一步地完善。我们的经济市场先天不足，这就使得证券经纪商的进一步发展承受着巨大的压力。

3．适度竞争环境的缺乏

很长时间以来，我国的证券市场的竞争氛围都比较奇怪。证券市场一直都被政府强制干预着，市价总是随着政府决策的出台和时机不断波动，导致交易双方总是要承担很大的市场风险;除此之外，各个证券公司之间的竞争方式也不适度，不利于证券公司各项业务的健康发展。缺乏正常的比较，是造就我国特殊市场氛围的重要原因。乱七八糟的市场秩序、低效停滞的工作热情，进一步增加了我国证券市场的风险。

(二)内部因素

1．重业务发展而轻内部控制建设

在证券业的实际操作过程中，华泰证券对公司员工的业绩给予了太多重视，而忽略了内控建设的地位。这种重视短期利益而忽略长远发展的倾向，对证券业这个高风险的行业来说是致命的。有关的管理部门如果不能保证建立完善的治理制度并且确保其具有高强度的执行力，那么一些钻漏洞或者无视制度的行为还会出现，给公司带来不必要的损失。

2．针对经纪业务的约束机制不合理

目前华泰证券针对经纪业务的约束主要是对业绩的物质惩罚，这样的惩罚机制容易造成业绩压力，而过多的业绩压力可能会导致员工产生违规行为。在经纪业务中，员工的诚信和职业道德规范应该是放在第一位的，因此，仅针对业绩的约束很明显是不合理的。

3．对客户资料的安全保密性不够重视

在实际业务操作中，客户信息与其投资决策的施行以及盈利的关系十分密切，更与其权益有着直接关联。华泰证券的每一个员工都有义务对客户的资料进行保密。但华泰对客户信息和资料这方面的管理机制还不够重视，相关的控制制度有待进一步落实。

五、增强我国证券公司经纪业务内控的措施

证券市场的持续健康的发展对整个市场经济的安全有着根本性的影响，证券公司的规范经营也逐渐吸引了广大群众的目光。想要让证券公司的运转进入一个健康高效的轨道，必须要从外部和内部两个方面来加强。外部的监督管理和内部的自我控制，二者缺一不可。观察世界证券市场的成长历史不难看出，外部的监管的确很重要，不过更重要的是证券公司自己良好的内部管理制度的建立。

(一)加强内控理念的作用认识

如今的社会竞争无处不在，成功的挑战和失败的风险永远是一步之差。无论是哪个证券公司，它的规模或大或小，内部组织的每一层都会面临风险。风险的大小不仅仅影响着某一个证券公司的发展，对其在整个证券业的形象以及竞争力的影响也是巨大的。目前，针对风险的管理已经逐渐进入了证券公司经营管理内容的核心部分，同时其管理的有效性，很大程度上又与其公司的内控制度的建立健全有着十分密切的联系。

(二)对内控系统进行持续监督和评价

证券公司想要长久地发展下去，就必须坚持督查它自身的管理制度，对自身制度的实质性以及效用性采取真实的评价。监督存在于证券业务进行的始末，而不单单是针对某个特定部分。评估需要面对公司的内控制度的建立以及对业务进行的每一个阶段进行评价。监督旨在对于证券公司的内控的存在是否连续而有效，具体地涉及证券经纪商日常业务的多个方面。同时，加强公司内部各个部门之间的交流与沟通，持续地对内控系统进行监督和评价，可以及时有效地反映存在的问题，帮助组织发现其结构或治理过程中存在的问题，从而进一步完善。不同的职位相互分离、相互监督，公司内部定期对内控系统提出改进的建议，将重要的信息及时反馈给管理。由此不难发现，公司的每一个员工都应当参与到这个持续的监督和评价中，它不仅仅是证券公司稽核部门的工作，更是每一个员工的职责。

(三)加强财务系统方面的内控

首先，在相对完善的财务管理制度的基础上，证券公司的有关资金的绩效考核标准应当适度。就其券商本身而言，它需要设立一个特殊的组织结构对它拥有或控制的资金的来源和去向，实行统一的管理。对于企业资金的调拨、审批制度要严格按照流程进行，杜绝违规挪用的行为。对于分支机构要严格禁止其进行资金的拆借以及担保等行为。对相关费用的预算控制，也要施行严格的报销审批程序。同时，管理层要意识到营业部管理不善潜在的多种风险，比如员工违反规定接受客户委托代其理财、无视客户可承受的风险进行证券交易等行为。如果需要筹集大额资金，则必须通过事前风险收益评估制度，同时就该项资金的分配及运用进行集体决策。除此之外，对于证券公司业务部门或者其分支要进行定期检查程序，检查的内容涉及现金的管理、结算，银行存款的转账往来，尤其是大额资金的使用效益要实行有效的跟踪检查。

(四)树立财务风险管理理念

俗话说，思想决定行为。我认为，这句话不仅适用于个人，对证券公司的管理运行同样是适用的。倘若证券经纪商想要完善其内控管理的建设，首先要有这个方面的知识概念。而与之有关的管理知识理念的重点是对风险的掌控。因此，证券公司完善内控制度的第一步，就是把对风险的防范和控制放在重要位置。证券经纪商需要有一个专门对其内部潜在威胁进行统筹管制的部门，在这个总的部门之下，还需要有一些具体开展操作的工作人员，可以对它的各个发展层面的潜在的不利因素进行分析，从而实施有效的控制，把可能的伤害降到最低。

(五)资本结构多元化

因为证券市场的不足并且暂时无法对其进行大跨度的改善，所以筹资渠道单一是制约证券公司发展规模的重要因素。因此，想要最大化地弥补这个先天性的缺陷，改变证券公司的股权结构，增加其资本结构的多元化和分散化，从而进一步改善其基础条件，降低因过度集中的股权而导致的对证券公司决策的科学性的不利影响。增加公司投资方的数量，让项目资金的筹集不再困扰管理层，寻找投资不再盲目。让规模经济成为企业发展的常态，进一步提高企业运营的效果和效率。最终实现规模效益的最大化。由此可见，资本结构的多元化转变，不仅能适应当前市场的需求，同时也能为企业的发展提供源源不断的新的活力素。

六、小结

近年来，我国证券市场发展迅速、竞争激烈。证券公司的有效运转是证券市场良性发展的基础和前提，证券经纪业务是证券公司经营活动的重要组成部分，其收入在证券公司的整个经营收入中的比重占到50%以上，它是券商实现稳健经营的最重要的基石。目前，传统证券经纪业务正面临着极为严峻的挑战，同业竞争的加剧、佣金制的浮动、加入WTO后竞争主体的增加、监管制度的变革等都使证券经纪业务竞争日趋白热化。因此，重视证券公司经纪业务的内控制度对证券公司应对行业挑战取得进一步发展具有重要意义。

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作者:曹雯岑 单位:南京审计大学