中国证券市场引入国际会计师事务所双审制度的理论分析

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独立、有效的审计服务能够较大程度地减轻证券市场上的信息不对称可能带来的负面影响。毋庸置疑，在保证上市公司信息披露的真实性等方面，会计师事务所的审计服务具有重要的影响力。从经济学的角度考察，会计师事务所的审计服务是否能够保持独立性、并且保持具有公信力的专业水准，则取决于特定的市场环境、市场结构下，对于这种独立性的审计服务的需求和供给两个方面互动的过程；对于会计师事务所而言，其在提供审计服务时是否能够保持独立性和专业水准，同样是基于会计师事务所作为理性的经济主体在对风险与收益进行权衡选择的结果，因而要促使会计师事务所提供独立有效的服务，有效的办法是在微观角度通过制度调整等诱导措施改变其在特定环境下的风险收益平衡，从会计师事务所行业的角度，则要考察现实的经济环境中是否存在对于独立的审计服务的需求、以及现有的事务所是否能够供给这些需求，如果现实环境不能产生对于独立有效的审计服务的需求、而且现有的市场主体也难以提供符合要求的审计服务，那么，引入国际会计师事务所、以外部力量改变目前的会计师事务所市场的市场结构和供求状态，就是应当予以考虑的举措之一。

上述分析基本上可以视为当前中国证券市场引入国际会计师事务所双审制度的理论支持的脉络。2001年12月31日，中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——A股公司实施补充审计的暂行规定》（以下简称16号规定），其主要内容是：公司在证券市场首发募集融资、配股增发再融资时，应聘请具有证券执业资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计；同时，应聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行补充审计。这种在审计服务中引入国际会计师事务所（主要是全球“五大会计师事务所”，通常简称“五大”）的制度就是当前证券界所谓的“双审制度”。

市场利益的重新分割必然会引发争论，例如在美国市场上，一些小型的会计师事务所就指责一些行业组织、中介机构和上市公司优先选择“五大”等国际会计师事务所是对小型会计师事务所的歧视等等。中国证监会此次引入的双审制度，也自然会可能被批评为将国内会计市场拱手奉送给国际会计师事务所。特别是震动一时的美国安龙事件更是加剧了这一争论，为安龙担任审计师的安达信公司为此收到广泛的指责，国内市场也对安达信等国际会计师事务所能否在中国市场履行独立的审计指责表示怀疑和猜测。

因此，撇开情绪化的争论，我们需要讨论的是，究竟在当前的中国证券市场环境下，是否具有对会计师事务所独立审计服务的需求？现有的会计师事务所是否能够高效率的提供独立的审计服务？如果要引入“五大”国际会计师事务所的话，这些大型的国际事务所是否有更强的动机提供独立的高水平服务？

一国际经验表明，在会计师事务所的审计服务市场上，通常是“大的就是美好的”

要比较不同规模的会计师事务所提供的审计服务的差异，首先需要分析审计服务市场的市场结构和市场特点。从经济学意义上说，审计服务作为一种重要的服务活动，具有许多与通常的产品市场所不同的重要特点，例如，审计服务不能被批发销售，而且几乎每一项服务产品在一定程度上都是独一无二的；在审计服务市场上，产品区分的程度、价格的差异、以及审计服务购买者所应当具备的知识等方面与通常的产品市场相比，基本上都是不同的。归结起来看，审计服务市场的一个重要特点，就是产品的区分和价格的差异十分明显，但是消费者在报复市场、以及采取主动举措等方面的机会又十分有限。这些都是影响不同规模事务所审计服务差异的因素。

在这种市场环境下，大型的会计师事务所之所以具有更强的动机来提供独立的高水平审计服务，主要是基于以下几个方面的原因：

第一，会计师事务所作为理性的经济主体，其是否提供独立的高水平服务，通常取决于其对于风险收益的权衡。在其他条件相同的情形下，通常一家会计师事务所拥有的客户基础越大，这家会计师事务所为了某一个客户的压力等而为其隐瞒的可能性就相对较小。就审计服务而言，客户基础越大，会计师事务所就可以节省相当规模的审计服务的启动成本（也就是初次提供审计服务时熟悉客户的学习成本），同时客户变更事务所的可能性也相对较小；如果大型的会计师事务所出于利益方面的考虑、在客户的压力下隐藏真实的会计信息，那么。大型的会计师事务所显然会比小型的会计师事务所失去更多的利益。这样，客户基础雄厚的会计师事务所就有可能提供相对更为独立的、效率相对更高的审计服务。

其次，会计师事务所审计收入来源的集中度也是影响其提供审计服务的独立性的重要因素。现实表明，当一家或者几家上市公司所提供的审计收入占会计师事务所的整个收入的比重相当大时，事务所在审计客户时就常常难以保持良好的独立性。有鉴于此，美国的一些会计学术团体要求其会员披露那些审计收入占事务所总收入5％以上的客户。事实上，美国安龙事件中安达信没有很好地履行独立审计职责的重要原因之一，就是安达信对来自安龙的收益过于依赖。

第三，从国际会计师界来看，通常采用的衡量审计质量的主要线索和参考标准为：专业水准高低（也就是会计师收集审计证据的能力）、可能面临的诉讼压力（也就是会计师审计失败所可能受到的潜在损失）、客户收买事务所独立审计意见的可能性（也就是审计师受到客户压力或者利益诱导等而不能真实地披露信息）。国际会计师事务所的行业专家才能相对更强，由于出现购买审计意见问题后大型会计师事务所受到的损失会远远大于小型事务所，因而通常来说大型事务所发生客户收买独立审计意见的可能性相对较小。同时，尽管大型和小型的会计师事务所都可能会面临诉讼的压力，但是通常大型的国际会计师事务所在涉及针对事务所的法律诉讼方面具有相对较好的记录。

另外，从国际市场看，作为一个客观的印证，上市公司聘请的会计师事务所的资质，事实上也成为影响投资者决策行为的一个重要信号，国际经验表明，更高质量的审计服务能够让公司的所有者和投资者获得更为优质的会计信息，使得上市公司愿意对大型的会计师事务所支付更高水平的审计费用。

因此，仅仅从不同规模看，大型会计师事务所在提供审计服务市场上更有可能提供独立性更强、效率相对更高的服务，因而在发达的市场经济条件下，大型会计师事务所在审计服务市场的竞争中具有一定的优势，这也是推动国际会计师事务所的不断整合、以及行业集中度稳步提高的重要原因之一。

反观当前中国的会计师事务所市场，则刚好呈现出与这种国际趋势相反的趋势，即国内大型会计师事务所所占据的市场份额在趋于下降，一些挂靠型的小型事务所则瓜分了这些大型事务所的市场份额，这也从一个角度反映了当前国内会计师事务所市场的竞争在一定程度上走向了无序化。在中国的证券市场上，如果会计师事务所违规，可能会被取消证券从业资格，由于大型的会计师事务所的上市公司客户要远远多于小型的事务所，因而如果因为违规而被取消证券从业资格，大型会计师事务所的损失更大，因而大型会计师事务所在经济动机上具有保持更强的独立性的动机。但是，在当前的市场环境下，上市公司通常需要更为配合的会计师，加上不同级别政府的干预，在证券上市等业务上的一个现实就是，中国的一些大型会计师事务所的市场份额因为其较高的独立性而不断下降，加之会计师事务所市场的优秀品牌缺乏，来自法律诉讼的压力不高、以及事务所的治理结构和外部管理体制等的缺陷，使得事务所的违规退出成本相对较低，从而使得当前的会计师事务所市场上没有出现集中度提高的市场整合趋势。据有关资料统计，从1981年恢复注册会计师制度至今，有关方面对从业人员实行“终身不得从事注册会计师行业”处罚的，不过10人左右。

二当前阶段的中国证券市场还缺乏自愿需求高独立性审计服务的制度环境

通常在完善的市场环境下，审计服务市场会存在自愿的、或者说是自发的对于审计服务的需求：投资者希望获得高质量的会计信息进行投资决策，管理层希望通过事务所的独立审计获得市场的信心，上市公司经过人们认为独立性更强的事务所审计之后能够获得更高的溢价。在这些自愿需求的推动下，会计师事务所也有动机来提供独立的审计服务。

不过，与发达的市场经济体系下的情形形成鲜明的对照的是，中国当前阶段的会计师事务所市场上，通常需要的是独立性较低、能够主动配合上市公司需要的事务所。基于目前中国证券市场的环境和制度条件看，上市资格的取得通常意味着获取大量廉价资金的权力，上市资格成为相当稀缺的资源，上市公司通常只是希望事务所在为公司争取上市资格方面提供合规或者不合规的支持，而并不一定希望其提供独立的审计服务。当前审查公司上市资格的主要财务指标表面上看是企业得有连续三年10%以上的净资产回报率，即若企业近三年的业绩均达到10%以上的净资产收益率，理论上就可以申请在一级市场筹资。在高市盈率下，仅仅一次IPO发行的溢价即可积存大量的资本公积金。这样，就有可能刺激企业为了追求上市资格从报表上操纵帐面“利润”。据中国人民大学会计系耿建新和杨鹤对上市公司变更会计师事务所情况的分析，1995年以来，变更会计师事务所的上市公司占A股上市公司总数的比重呈逐年上升之势，由1995年的0.7％上升到1999年6.06％，而上市公司更换会计师事务所的两个主要原因之一是收买会计政策，即上市公司变更与其在会计政策上意见不一致的事务所，转而聘用与其在会计政策上意见一?碌氖挛袼?BR>从证券公司的角度看，一级市场的激烈竞争使得证券公司将主要精力放在满足上市公司的各种期望方面，通常要求的也是比较合作的事务所。而在发达的证券市场上，股票的承销商一般都会要求发行人聘请有市场声望的会计师事务所以作为其主审事务所，以增大投资者的信心和发行成功的机会。

当前的一些上市国有企业很多属于地方政府控制，因而企业上市在一些地方往往意味着减轻财政负担和增大地方领导人政绩，此时如果企业的实际控制权又在地方政府官员手中，那么，为了达到上市资格，就可能诱导其迫使会计师事务所造假。

进一步看，即使企业在上市以后，不能流通的公股占据主导地位这一特定的股权结构，使得国有股和法人股占据了绝对的控股权，社会公众的用手投票的权力几乎难以发挥，用脚投票也往往只能是事后的补救性举措。在这种制度安排下，社会公众难以通过关注会计信息的披露等成为长期投资者，而通常会演变为寻求短期利益的投机者。上市公司为了维持配股资格、或者是为了避免被摘牌和被特别处理、以及一些内幕交易和操纵市场的需要等，也刺激上市公司对会计师事务所的独立审计施加压力和影响。

一方面是现实的、缺乏对于独立审计服务的自愿性需求的市场环境，另一方面，会计师事务所从供给角度业存在不少问题：中国注册会计师实际上分为考核过的和考试过的两种，行业人员执业水准参差不齐；不少会计师事务所基本上都由各行政部门或事业单位主办，不够条件的事务所大量产生，为争夺市场而不惜降价甚至造假迁就客户，而且大量的小型事务所的业务往往高度集中在几家客户身上；从治理结构上，绝大多数事务所采用了有限责任制。公务员之家版权所有

三美国安龙事件正好显示了成熟市场上对于会计师独立审计服务的自发需求及审计市场上的制衡机制

在中国证监会决定引入“五大”国际会计师事务所、推行双审制之后，安龙事件的爆发引发了国内会计师事务所对于“五大”事务所的反弹。

实际上，作为一个追求利润最大化的市场主体，安达信公司在提供审计服务时同样面临风险和收益的权衡，大型的会计师事务所并不能保证不会出现审计服务独立性缺乏的问题，事实上在美国美国会计行业的发展历程上也出现了不少作假事件，即使是国际著名会计师事务所涉嫌作假被调查及被起诉的案例也不少，例如1985年美国证监会对安永会计师事务所对Hutton公司审计的质疑；1987年美国证监会SEC指责毕马威在两起审计中的非法行为等。即使出现这些问题，美国会计行业依然能够在整体上能够保持相当的公信力，其原因就在于美国市场上通过特定的制度设计，形成了不同市场主体对于独立的审计服务的自发性需求，同时监管当局则通过建立完善的监控和约束机制对审计市场进行良好的制衡。

因此，在分析安龙事件时，就审计服务的独立性和审计质量而言，更为值得关注的是，安龙事件的进展也显示了成熟的市场上对于会计师独立的审计服务的自愿性需求，这种自愿性需求在美国证券监管当局的推动和强化下，已经形成了审计市场上比较严密的制衡机制、激励和约束机制。如果有充分证据证明安达信存在蓄意隐瞒的技术性问题，那么它有可能面临巨额的惩罚，其在全球的信誉业会荡然无存。此时，不同的市场主体出于自我利益的驱动而提供制衡，美国监管机构只是为这些利益主体提供了实现自身利益的合法途径，同时无限责任的合伙人制度使得会计师以无限责任的形式承担了业务失误或作假造成的风险。

四从引入国际会计师事务所着手，促进中国证券市场审计活动独立性的提高

因此，在当前的市场环境下，中国证券市场还比较缺乏对于独立性的审计服务的自发性需求，现有的会计师事务所的治理结构和管理体制等也约束了独立的审计服务的供给，同时中国会计师事务所的分散和低水平重复等问题也使得有公信力的优质审计品牌难以通过市场的自发整合而在较短的时间内形成，这样，引入国际会计师事务所就成为促进证券市场审计活动独立性提高的一个重要的制度创新。

其实，从短期来说，引入国际会计师事务所并不一定是对国内会计师事务所的市场份额的冲击，因为国际“五大”在进行补充审计时就需要按照要求先让出在国内已占据的市场分额。

不过，如果要从根本上解决证券市场审计服务的独立性问题，则需要进一步从独立审计服务的需求和供给两个角度着手：

首先，要着手培育中国证券市场上对于独立审计的自发性的需求，这当然首先是要完善市场化的上市资格审查机制和上市定价机制、合理界定证券市场的功能定位等。从不同市场主体的角度看，这主要包括：从上市公司角度，要推进国有股的流通，改进公司治理结构，改变目前“公股一股独大”的股权格局，增大市场流通股对于公司运作的影响力，在上市公司建立独立性更强的审计委员会，该委员会应当主要由具有财务经验的独立董事组成。从承销商角度，通过完善市场化的上市资格审查机制和绩效考评机制、上市定价机制等，促使承销商注重通过选聘独立性高的事务所来作为潜在投资者的“信号”。

其次，从会计师事务所独立审计服务的供给角度看，要在会计师事务所中全面推行合伙制，建立相关的民事赔偿机制，完善会计师事务所自身的治理结构；发挥中介组织（主要是注册会计师协会等）的作用，使其具有更强的独立性和公正性，既能维护注册会计师行业的利益，又能负起监管和处罚行业不正之风的责任。

值得强调的是，即使全面推行了当前中国证券市场会计师事务所市场的制度创新和市场化改革，也并不能完全杜绝会计信息的虚假和审计服务的独立性缺乏等问题，但是，因为有了能够对于自发性的独立审计服务的需求，同时市场也有能力提供这种需求，加上中介组织和监管机构通过市场制衡建立的约束机制，则对于提高会计信息披露的质量、提高市场的公信力无疑是有相当大的积极意义的。