应收账款证券化风险识别分析

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摘要：资产证券化在体现许多创新优势的同时，也加大和扩散了金融体系的风险，资产证券化本身存在的复杂性，使其成为2007年下半年美国次贷危机爆发的诱因之一。因此，我们在关注应收账款证券化带来好处的同时，识别过程中可能发生的风险已经成为我国金融市场良性发展中应密切关注的问题。本文结合当前发展态势识别了应收账款证券化过程中产生的六种风险，以此助力我国资产证券化市场的持续健康发展。

关键词：应收账款；资产证券化；风险识别

一、前言

资产证券化的出现，为应收账款融资提供了可能。近年来，资产证券化作为直接融资的一种创新模式，在我国的发展引人注目，已成为我国债券市场上具有代表性的融资工具。资产证券化在改善资产负债比率，提髙资产的流动性，分散和转移风险等方面表现出很多优势。但由于资产证券化本身的复杂性，在此过程中产生的风险也得到了广泛的研究和关注。在美国次贷危机前，资产证券化在我国的试点较为成功，2005年～2008年，资产支持证券的发行规模呈现每年递增趋势，但是由于美国次贷危机的爆发，中国政府意识到资产证券化的相关监管措施不够完善，可能会引发较大的风险，因此暂停国内资产证券化业务的开展，直到2012年，我国再次启动资产证券化试点工作，2013年8月，总理提出资产证券化是盘活资产、搞活金融的重要手段，向市场传递了积极的信号。直到2015年，我国才再次尝试重启资产证券化试点工作。从国外成熟债券市场来看，资产证券化发行数量占整个证券市场发行总数量的四分之一，从发行规模来看，只有国债和公司信用债的规模高于资产证券化发行规模。与国外相比，我国资产证券化市场仍然非常落后，但其潜在的市场爆发力，让我们相信，在不久的将来会迎来发展的“黄金时代”。本文阐述了我国资产证券化业务中各个环节的风险，介绍了包括产品定价、法律实务、会计与税务处理等可能存在的风险，本文既能为相关领域的专业人士提供可以借鉴的意见和经验，也可以为政策制定部门提供相应的参考。

二、交易结构风险

应收账款证券化的交易结构是其独有特点之一，在其他的融资方式中一般都是直接融资，只有资产证券化需要引入一个交易结构，首先将原始资产进行打包，然后将其“真实出售”给SPV，使应收账款的相关风险进行转移，但是这里的“真实出售”并不是把应收账款卖给SPV，而是利用信托的方式对入池资产和原始权益人之间的风险进行隔离，虽然许多发达国家在资产证券化项目中引入信托很顺利，但是我国政策不同，证监会负责监管证券化业务，而银监会负责监管信托业务，两者的监管规定多有碰撞，在两个业务同时发生时，必然会有很多难题。

三、会计处理风险

对资产证券化项目的会计处理，我国从引入这个概念至今，仍未作出比较全面的规范，目前也只采取了对信贷资产证券化进行一些约束的措施。在实际操作过程中遇到困惑的时候，往往因为没有明确的规定可供执行而选择模仿西方发达国家的经验。怎样处理资产“真实出售”和“剩余收益”是在应收账款证券化会计处理中会出现的两个必须引起高度关注的重点问题。根据西方国家的经验，对这两个问题的处理方式往往是采用风险与报酬分析法、金融合成分析法来进行处理。1．风险与报酬分析法风险与报酬分析法是指在“真实出售”时，发起人只是将资产转移给SPV，而对相关风险与报酬进行自留，那么这个过程只能视同融资担保，已经转移的应收账款应继续在资产负债表体现出来，而SPV购买基础资产的资金应作为发起人的融资金额，在资产负债表中确认为负债。而如果在“真实出售”时将应收账款未来可能产生的风险可收益都一并转交给了SPV，那么应收账款就应该被作为资产销售，获得的资金应该作为资产转让收入，应收账款金额作为成本，并做损益调整。具体操作如下表所示2．金融合成分析法金融合成分析法主要考虑对于该项资产的控制权是否随资产的转移而转移至了SPV，在该方法下，如果基础资产的控制权还在原始权益人手中，那么该项资产转移仅做表内处理，如果控制权已经随原始资产转移至SPV手中，那么就该做表外处理。会计处理方式的不同，不仅会给证券化带来非常大的差异，所承担的风险和所需支出的成本也会迥然不同。

四、原始债务人信用风险

预期稳定的现金流是资产证券化能够成功的基础和先决条件，稳定的现金流是资产证券化稳固的根基，因此不管是“缓付”风险还是“不付”风险，都会给应收账款证券化的预期现金流带来负面的冲击。

五、第三方参与机构风险

此处所指的第三方是除了原始权益人和SPV之外的参与本次资产证券化业务的中介服务机构，由于其参与主体繁多，相关风险防控不得不引起重视。例如信用增级机构的信用水平等问题，如果信用增级机构的信用水平较低，那么原始资产的信用级别得不到有效的提升。同时信用评级机构的资质也值得我们关注，只有评级机构的行业资质高，他们所出具的评级报告才具有公信力。在选择资金保管机构时也应该慎重，因为当其违约发生欺诈时，对本项计划会有较为沉重的打击。综上所述，第三方参与机构的各项风险应该被重视，我国资产证券化第三方服务机构还需要不断完善发展。

六、法律政策风险

我国从2005年开展资产证券化试点至今，尽管银监会、证监会、央行、财政部、上海证券交易所、深圳证券交易所等机构都对资产证券化出台了许多的规定、办法，对资产证券化的业务进行了指引，但《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《信贷资产证券化试点管理办法》等法律文件的立法层次效力不高，且都只是部门规章，并没有出台任何法律去对资产证券化业务流程进行规范。目前，我国在进行资产证券化业务时，往往只能在遵循《证券法》、《信托法》、《合同法》、《公司法》，当这几个法律发生冲突时，只能尽量选择冲突较小、不复杂的方式进行交易。同时值得关注的是，当前具有效力的部门规章的注意力往往集中于信贷资产的证券化，并无规定是专门针对企业应收账款证券化融资的，即使2009年5月21日证监会颁布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》对使用债权资产和收益权资产进行证券化融资进行了简要的规定，但只能勉强维持现有的应收账款证券化融资需要，根本不足以支撑日益增长的需求。相关法律法规并没有对SPV的设立条件以及“真实出售”的认定做出相应解释。但是不仅是我国没有对“真实出售”进行明确的界定，就连相关经验成熟的发达国家也没有相关法律明确定义“真实出售”。

七、税收制度风险

目前我国仅在2006年出台了5号文对信贷资产证券化的税收问题做出了指引，除此之外，并没有相关的税收政策来指导应收账款证券化的税收问题，因此在对应收账款证券化进行税务处理时，往需要参照一些一般的经济活动，从而参考相关的税收规定。且5号文中的规定也并不详尽，对于在何地进行纳税申报、开具哪种纳税发票之类的问题也没有做出解释，也没有考虑到重复征税、高额税负可能导致的交易主体积极性降低的问题。有些行为可能导致证券化产品的评级受到影响，并使得证券化产品失去其本来的意义和价值，比如为减轻税负承担，项目发起人或将“真实出售”的交易结构变成融资担保，这样就会导致无法有效的隔离破产风险，造成严重后果。

参考文献：

［1］张文强．论实体企业应收帐款资产证券化的风险与定价［J］．金融研究，2009，（5）：194～206．

［2］区伟斌．应收账款证券化的风险及防范［J］．会计师，2010，（12）：40～41．

［3］王遐昌，宋晓满．企业应收账款证券化风险研究［J］．财会通讯，2009，（32）：153～154．

作者:陈贝 单位:重庆工商大学