跨境股票融资监管的制度设计解读

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美国对国际会计准则适用的总体态度在国际社会纷纷承认IAS，各国会计准则趋同化进一步推进的大环境下，作为国际重要资本市场所在地的美国，也在一定程度上开启了本国会计准则国际化或趋同化的进程（即IAS在美国的直接或间接适用）。只不过，在这个进程中，美国对在其境内发行股票并上市的境外企业“格外开恩”，允许其选择适用IAS；相反，对于境内企业而言，美国政府对其适用IAS始终态度“暧昧”。1、超国民待遇：美国对境外企业适用IAS的相对宽松政策。20世纪90年代开始，美国为了吸引更多的境外上市资源，同时，也为了在国际资本市场竞争中取得主导地位，联邦证券交易委员会（SEC）曾允许在美国发行股票并上市交易的境外企业在一定程度上使用IAS，而且，这些境外企业无需参照美国公认会计准则编制会计差异调节表。然而，好景不长。2002年，安然、世通等“优质”公司的财务丑闻案迫使美国国会在较短时间内出台了著名的萨班斯法案（theSarbanes-OxleyAct）。在这部以严厉著称的法案中，美国收回了境外企业适用IAS的选择权，境外企业被要求与境内企业一样统一适用严格的美国公认会计准则。直到2007年11月，由于萨班斯法案在会计准则适用上的“严苛”大幅度增加了境外企业在美国的上市成本，境外企业退市风潮开始显现，饱受指责的美国联邦证券交易委员会才不得已允许境外企业选择适用IAS或美国公认会计准则。至此，IAS适用的权利又重新回归境外企业，该制度也一直保持至今。就监管本意而言，联邦证券交易委员会并不情愿许可境外企业适用IAS。然而，鉴于严峻的国际竞争形势，在巨大的境外上市资源的“诱惑”下，美国又不得不降低要求，给予境外企业适用IAS的选择权。竞争因素成为美国考量境外企业适用IAS的首要原因。2、“雷声大，雨点小”：美国对境内企业适用IAS的“暧昧”态度。虽然美国对境外企业适用IAS持相对宽松态度，但对境内企业而言，美国政府一直没有对其适用IAS“松绑”。有鉴于此，国际社会纷纷对美国政府施压，二十国集团也曾在不同场合敦促和建议美国尽快解决其境内企业适用IAS的问题。在众多压力之下，2002年10月，美国会计准则委员会（FASB）与国际会计准则委员会（IASC）签订了《诺沃克协议（NorwalkAgreement）》，在该协议中，美国承诺将为“全球统一的高质量会计准则的建立”而努力。然而，多年来，美国的承诺一直未予兑现。会计准则国际化与统一化的进程不可阻挡，在国际社会的持续压力下，2008年11月，在允许境外企业选择适用IAS政策颁行一年之后，美国出台了《美国证券发行人（美国境内企业）适用国际财务报告准则编制财务报表可能性的路线图（征求意见稿）》（以下简称《路线图》）。在该《路线图》中，通篇采用了美国证券发行人“适用IAS”字样，同时，《路线图》提出了允许少部分美国大型公司提前适用IAS的意向，《路线图》还承诺，将在2011年作出是否“要求美国境内上市公司在2014年前依据IAS编制和提交财务报告”的决定，并分阶段执行。然而，可笑的是，2010年2月，美国联邦证券交易委员会发表了一个《关于支持全球会计准则趋同的委员会声明》（以下简称《委员会声明》）。在该《委员会声明》中，先前在《路线图》中表达的“美国证券发行人适用IAS”的字样已经被替换成“将慎重考虑将IAS并入美国上市公司财务报告体系”的语言表述；除此之外，《委员会声明》也明确收回了原《路线图》中允许部分美国大型公司提前适用IAS的计划。至此，美国境内企业适用IAS的可能性被进一步搁置。更重要的是，美国对境内企业适用IAS的“暧昧”态度对其他国家产生了负面影响。部分尚未作出本国企业适用IAS承诺的国家，诸如日本，则直接推迟了其境内企业适用IAS的时间安排；而部分已经作出本国企业适用IAS承诺的国家，如印度，则收回了原有承诺。在美国的“领头羊”效应下，国际证券市场会计准则适用的统一化进程又一次遭遇重挫。技术性抑或竞争性：美国对境内企业适用国际会计准则持拒绝或延缓态度的原因1、美国拒绝或延缓认可境内企业适用国际会计准则的“技术性”表象因素。2000年，美国联邦证券交易委员会了一则公告，该公告详细阐述了证券交易委员会接受IAS的条件。在对IAS进行仔细审核后，联邦证券交易委员会认为，“IAS与美国公认会计准则的主要区别在于，前者属于具有国际视野的会计准则，但该准则在解决具体问题时缺乏有效性和可操作性；后者虽然针对国内企业而设计，但会计准则设置详细且具体，对具体问题有较强的针对性。因此，IAS那种进程导向型（aProcess-Oriented）的会计准则不符合美国的利益，相反，美国那种产品导向型（aProduct-Oriented）的公认会计准则应当继续在境内企业中延用”。作为对自己拒绝或延缓境内企业适用IAS的最好辩解，上述理由具有纯粹的技术性特征，而且这种技术性使得该理由让外人无可挑剔。2、美国拒绝或延缓认可境内企业适用国际会计准则的“竞争性”实质因素。事实上，会计准则的技术性差异并非美国摒弃IAS而坚持适用美国公认会计准则的全部理由，影响美国对会计准则选择的更大程度上还包括相应的竞争性因素。国际会计准则委员会的总部设在伦敦，因此，IAS的制定自然而然会融入较多的英国“元素”。国际会计准则委员会在首次颁布IAS的同时，伦敦证券交易所当即表示接受该准则在其交易所的适用（包括境外企业与境内企业），然而，当时的美国、加拿大和日本等国家则由于证券交易所竞争等原因纷纷拒绝接受IAS。因此，“美国对IAS态度‘冷淡’的原因，很大程度上缘于IAS并非是按照美国模式建立的会计准则”。随着伦敦证券交易所的进一步壮大，该交易所已经成为了能与纽约证券交易所等美国重要交易所相抗衡的“劲敌”。如果美国贸然承认IAS在境内企业中的适用，在伦敦证券交易所已经允许全部上市企业适用IAS的前提下，由于可以适用同一种会计准则在两个证券交易所同时进行财务信息披露，则很可能大大降低已经在美国证券市场上市的境内企业赴伦敦证券交易所的上市成本。由于美国境内上市企业通常规模较大，且资力雄厚，质量较好，因此，美国承认境内企业适用IAS所造成的上市资源的外流很可能成为伦敦证券交易所进一步壮大的“催化剂”，这在很大程度上将严重削弱美国证券市场的国际竞争力，因此，美国对境内企业适用IAS的许可一再拒绝或“拖延”。国际会计准则在美国的总体适用政策对我国的经验启示首先，就境外企业适用IAS而言。在IAS在其他国家得到普遍适用和推广的情况下，如果证券融资市场对外开放的东道国允许境外企业适用IAS，则在同一种会计制度约束下，该境外企业在母国（或地区）或其他上市地国适用IAS准备的财务会计报告可以不作任何修改在东道国得到披露，这样将大大减少境外企业在东道国的信息披露成本，同时，也将为东道国扩展境外上市资源提供更多的空间与机会。其次，就境内企业适用IAS而言。美国对境内企业适用IAS的态度表明，东道国在国内对于IAS的许可适用在一定程度上将导致本国上市资源的外流，最终将影响到该国证券市场的国际竞争力。而且东道国境内上市企业的总体规模越大、国际竞争力和影响力越强，此种关联影响就越明显和紧密。因此，在跨境股票融资监管中，东道国对境内企业适用IAS的许可或承认是一件值得慎重考虑的事情。总体而言，美国一方面通过许可境外企业适用IAS来吸引更多的境外上市资源，另一方面，则通过拒绝或延缓境内企业适用IAS的政策来阻止本国上市资源的外流，通过两方面的措施来共同维护美国证券市场的国际竞争力。我国证券融资市场对外开放时，在涉及承认IAS对境外企业与境内企业适用的问题上，国内证券监管部门不仅应对IAS在会计学领域的技术性影响因素进行相应的评估和检测，同时也应对境外企业与境内企业适用IAS后对本国在国际资本市场上的竞争力进行相应评估，应对IAS适用后境外上市资源流入与境内上市资源外流的总体趋势进行合理预测。非此，IAS对境外企业与境内企业适用的“大门”不能随意打开。

跨境证券融资监管中东道国境外企业会计准则的适用模式及利弊分析

（一）境外企业在东道国内会计准则适用的几种模式1、限制适用东道国公认会计准则。这种模式没有给境外企业以相应的选择余地，在一定程度上将增加境外企业的信息披露成本，因此，不是在特定时间范围内，不是国际声誉极高的证券市场一般很少使用这种会计准则适用模式。2、直接适用IAS。虽然与前一种模式一样，此类模式对境外企业也只适用一种会计准则，但由于IAS目前在国际社会已经获得了广泛认可，因此，东道国对境外企业只适用IAS仍然可以获得广泛的境外上市资源。3、选择适用IAS和东道国公认会计准则。当前，部分国家和地区对境外企业适用这种范围较小的选择模式。IAS对境外企业适用的好处不必多言，让境外企业选择适用东道国公认会计准则一般来说有三方面的考虑：首先，要求境外企业以东道国公认会计准则进行信息披露，符合东道国投资者的财务信息理解习惯，有利于降低东道国投资者的投资成本；其次，这种制度安排为那些来自与东道国会计准则相似国家或地区的境外企业提供了财务信息披露的便利；最后，让境外企业选择适用东道国公认会计准则在一定程度上可以提高东道国公认会计准则的国际影响力。同时，在这种会计准则适用模式中，一般情况下，如果境外企业选择适用IAS，则东道国为了本国投资者权益保护之考虑，通常要求境外企业就IAS与东道国公认会计准则之间的差异提供相应的会计差异调节表。4、选择适用东道国公认会计准则和母国公认会计准则。允许境外企业选择适用母国公认会计准则，而且是不加任何限制的许可，这确实需要一定的政策“勇气”。因为这在一定程度上已经开始忽略东道国投资者的认知能力，此种选择模式只能在东道国需要迅速提高本国证券市场的国际竞争力时才适合使用。而且，即使允许境外企业选择适用母国公认会计准则也应作一定限制，如部分学者所言，可以允许那些来自母国会计准则要求较高的境外企业选择适用母国公认会计准则，而对于那些母国会计准则要求较低的境外企业，则不应给予其选择适用母国公认会计准则的权利。5、选择适用IAS、东道国公认会计准则或第三国会计准则。该选择模式的特点是除允许境外企业可选择适用IAS和东道国公认会计准则外，还允许境外企业选择适用第三国会计准则。目前，适用这种模式的主要有香港、澳大利亚和荷兰等国家或地区。香港地区和荷兰的证券交易所所认可和接受的第三国会计准则主要指美国的公认会计准则，而澳大利亚证券交易所所允许选择的第三国会计准则则相当宽泛。从制度设计目标来看，允许境外企业选择适用第三国会计准则的主要目的在于：首先，允许境外企业选择适用的第三国会计准则在国际资本市场具有较高的国际影响力，能为各国证券发行人所广泛接受。其次，即使允许选择的第三国会计准则不具有较高国际影响力，但只要在该第三国证券市场上市的境外企业足够多，则允许这些境外企业在东道国证券市场适用其已经上市的第三国的企业准则进行财务信息披露，无疑将大大降低该境外企业的信息披露成本。因此，允许境外企业选择适用第三国会计准则主要也是基于提高东道国证券市场国际竞争力的考虑。（二）东道国境外企业会计准则适用的单一模式与选择模式利弊分析东道国会计准则适用模式较多，除了以上模式外，其实还可以有其他组合模式。其中，前两者是单一模式，后三种属于选择模式。对于单一模式，部分学者认为，“在信息披露中指定某种会计准则，并非该准则比其他会计准则更好，相反，只是适用一种会计准则比适用多种会计准则更统一、更方便而已。”因此，即使在股票跨境发行与上市信息披露监管中，这类学者也只赞成对境外企业适用一种会计准则。其实，在会计准则适用上给予境外企业相应的选择权在较大程度上可以增加东道国证券市场的境外上市资源，从而增强东道国证券市场的国际竞争力。但在适用选择模式时，东道国证券监管机构应注意通过相应的制度设计防止境外企业恶意利用会计准则适用的选择权，防止其通过频繁换用可选择适用的会计准则来操纵财务信息。因此，应强制境外企业持续使用一种可选择适用会计准则达到一定时间，例如持续适用3年或4年以上的时间。香港联交所上市规则对境外企业的这种恶意利用会计准则选择权的行为有所防范，例如，联交所上市规则附录十六第2.2条规定，“除非有合理理由，否则发行人必须持续采用附注2.1所载的其中一套会计准则，不得随意从一套准则改变为另一套准则。如有任何改动，必须在年度账目中披露所有理由”。

我国证券融资市场对外开放的会计准则适用

政策选择：上海证券交易所“国际板”交易市场会计准则适用的相关制度设计（一）国际会计准则在我国适用的政策选择由于我国国内公认会计准则与IAS之间仍然存在较大差异，因此，现阶段探讨IAS在我国的适用仍然具有重要的现实意义。1、境外企业在我国适用IAS的问题。为了吸引更多的境外企业来我国发行股票并上市交易，在“国际板”市场初创时期，应当允许境外企业适用IAS。在IAS已经在国际社会获得广泛认可和适用的情况下，我国允许境外企业适用IAS来编制财务会计报告，定将较大程度地减少境外企业在我国的信息披露成本，从而为“国际板”市场赢得更多的境外上市资源。2、境内企业适用IAS的问题。就美国的监管经验而言，允许境内企业适用IAS将导致境内上市资源的外流，因此，美国对境内企业适用IAS的许可向来持谨慎态度。上世纪90年代开始，我国国有大型企业以及部分优质民营企业通过境外注册壳公司、转移资产等方式积极寻求境外融资和上市，在当时形成了一股所谓的“红筹股”风潮，近几年来，这种境外上市风潮似有继续承袭的趋势。从现实来看，在我国当前政治、经济、法制环境与条件尚不能有效挽留境内上市资源的情况下，如果较早允许境内企业适用IAS编制财务会计报告，则这些境内企业对IAS相对熟悉之后，在国外证券市场普遍许可境外企业适用IAS的情况下，境内企业特别是已经在A股市场上市的这些境内上市公司在境外证券市场编制和披露财务会计信息的成本将进一步降低。届时，目前A股市场中尚未在境外证券市场上市的A股上市公司将有更大的冲动和便利赴境外证券市场发行股票并上市交易，境内上市资源外流的速度也将进一步加快。因此，我国在“国际板”市场建设过程中，不宜过早许可境内企业适用IAS来编制财务会计报告。在“国际板”市场建设初期，应像美国一样，通过各种理由拒绝或延缓境内企业适用IAS，待我国证券市场国际化程度较高，“国际板”市场和A股市场上市企业数量较为充足时，才可逐步放开境内企业适用IAS的限制。（二）境外企业在我国会计准则的适用模式及相关制度设计1、境外企业在我国不适合会计准则适用的“单一模式”。当前，由于我国国内公认会计准则的国际影响力不足，而且在“国际板”建设初期，该市场需要充足的境外上市资源积累，因此，“国际板”制度规则不应强制境外企业只适用我国公认会计准则。同时，强制境外企业单独适用IAS也不合适。虽然IAS在国际社会已经获得了广泛的认可和适用，但作为国际重要资本市场所在地的美国在其境内企业中还未对IAS的适用解禁，因此，如果“国际板”制度规则限定境外企业只适用IAS来编制财务会计报告，虽然我们能够获得来自欧洲地区、澳大利亚、非洲等较多国家和地区的境外上市资源，但美国境内企业由于在本国不能适用IAS，其在我国“国际板”市场的财务会计信息编制与披露成本相对较高，这在一定程度上将影响美国企业赴上交所“国际板”上市的兴趣。因此，总体而言，就现阶段的情况来看，境外企业仍不适合以“单一模式”来作为其在我国的会计准则适用模式。2、境外企业在我国适用会计准则“选择模式”应注意的问题。（1）当前不宜给予境外企业选择适用母国公认会计准则的权利。就境外企业在我国适用会计准则的“选择模式”而言，当前，允许境外企业选择适用其母国公认会计准则的条件还不成熟。作为包容性较强的“国际板”市场，其境外上市企业来自世界不同国家，如果任由境外企业选择适用其母国公认会计准则来编制财务会计报告并在我国进行信息披露，则在一定程度上将大大提高我国证券监管部门的监管成本，同时，也将提高我国境内投资者对境外企业证券的投资成本。更重要的是，不同境外企业母国公认会计准则的质量与水平参差不齐，如果笼统许可境外企业适用其母国公认会计准则，则来自不同国家的境外企业在我国的财务会计信息披露质量将存在较大差别。因此，即使将来我国允许境外企业适用其母国公认会计准则的条件成熟了，我国证券监管部门也要对境外企业母国的公认会计准则进行相应的评估，对于那些与我国公认会计准则或IAS类似，或者其本身质量与水平较高的母国公认会计准则，可以允许境外企业选择适用；否则，不应随意许可境外企业适用其母国的公认会计准则。（2）给予境外企业选择适用第三国公认会计准则的条件尚不成熟。在“选择模式”中，“国际板”制度规则允许境外企业随意选择第三国公认会计准则也不合适。首先，第三国与境外企业及我国没有必然联系；其次，第三国的范围过于宽泛，如果境外企业选择第三国公认会计准则编制财务会计报告，对我国证券监管部门的监管能力及境内投资者的认知能力都提出了相应挑战。因此，“国际板”市场目前不应许可境外企业随意适用第三国公认会计准则来编制财务会计报告。（3）境外企业在我国最优的会计准则适用“选择模式”。就当前的国内、国际环境而言，目前“国际板”市场应当设置的针对境外企业的最优“选择模式”是：允许境外企业自由选择我国公认会计准则和IAS或美国公认会计准则来编制财务会计报告以及进行相应的信息披露。允许境外企业选择适用IAS的原因在此不再赘述。允许境外企业选择适用美国公认会计准则，其主要原因在于：美国目前为止尚未允许其境内企业适用IAS，然而，美国企业通常资本雄厚，创新能力和成长潜力较强，总体质量较好，较多的美国境内企业来上交所“国际板”上市，将对“国际板”的规模与质量建设产生较大的示范与引导作用。因此，允许境外企业选择适用美国公认会计准则，其主要目的在于吸引美国国内较为优质的上市资源。（4）要求境外企业提供会计差异调节表。允许境外企业选择适用IAS或美国公认会计准则并非没有任何限制。毕竟，IAS、美国公认会计准则与我国公认会计准则之间仍然存在较大差异。在我国境内投资者已经熟悉以国内公认会计准则为基础所编制和披露的财务会计信息的前提下，如果强制要求境内投资者对以另外一套差异较大的会计准则所编制和披露的财务会计信息进行充分理解和认识，这将是对境内投资者认知能力的极大漠视与不尊重，同时也将较大程度地增加境内投资者在“国际板”市场的总体投资成本。因此，为将上述问题的影响力尽可能控制在最小程度，在允许境外企业选择适用IAS或美国公认会计准则进行财务信息编制与披露的情况下，“国际板”市场应当要求境外企业额外提交一份以我国公认会计准则为参照标准而编制的会计差异调节表。在这份差异调节表中，境外企业应明确列出其所适用的IAS或美国公认会计准则与我国公认会计准则在编制财务报告时所使用的主要财务指标的差异以及这种差异对财务报告可能造成的影响；同时，应详细注明每一会计项目下相关财务数据在IAS或美国公认会计准则与我国公认会计准则要求下的详尽计算过程与最终数值，并为数据之间的差异提供详细解释。（5）严格限制境外企业持续使用一种会计准则的具体年限。在允许境外企业选择适用我国公认会计准则和IAS或美国公认会计准则的制度中，为了防止境外企业滥用会计准则选择权以规避当年对自己不利的财务结果，从而任意操纵财务信息，在“国际板”规则中应当严格限制境外企业持续适用某一种会计准则的使用年限，以此保证境外企业在我国证券市场财务信息披露的稳定性。当然，这种持续使用年限不能规定过长，年限过长将消减“会计准则‘选择模式’降低境外企业信息披露成本”的功效，“选择模式”也将成为一种变相的“单一模式”。根据境外证券市场的监管经验，限定境外企业持续适用某一种会计准则的使用年限应规定为3-4年比较合适。

本文作者：蒋辉宇工作单位：安徽财经大学法学院