金融控股公司风险控制研究论文

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[摘要]本文首次系统地分析了金融控股公司的风险传递，涉及风险传递的概念、成因、运行机制、危害以及防控。经济关联性、环境同一性、信心辐射性是风险传递的主要成因。提出建立有效的“防火墙”制度对风险传递进行防范。由于存在“穿墙”等行为导致“防火墙”可能失效，因此，还要自身加强内部控制，加之金融监管当局实施有效监管，共同来实现对风险传递的控制。

[关键词]金融控股公司；风险传递；“防火墙”制度

1995年巴林银行倒闭与前几年中国光大银行的支付危机都可以证明风险传递的危害性，而1994年委内瑞拉的银行业危机案例集中表明了金融控股公司模式下风险传递的现实性与危害性。对金融控股公司风险传递进行有效控制，是金融控股公司风险管理的重要内容。控制金融控股公司模式下的风险传递，主要通过金融控股公司建立防火墙，由于存在“穿墙”等行为导致“防火墙”可能失效，因此，还要自身加强内部控制，金融监管当局实施有效监管共同来实现对风险传递的控制。

一、风险传递的涵义

所谓风险传递(Contagion)又可以称为风险传播、风险传染、风险蔓延、骨牌效应风险或触染效应(ContagionEfects)风险，其概念尚未有准确的定义，或者说还很少作为一个独立研究对象进行系统研究。一般认为，风险传递是风险扩散、扩大化的一种机制形式。是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难，或大幅度地影响后者的业务量。在金融控股公司内，风险可能会从集团内不受监管的企业转移到受监管的金融机构，或出现风险在集团内金融机构间的相互转移，这一过程就是风险传递(Contagion)。风险传递的表现特征是“雪球”效应，例如投资银行业务发生亏损时，集团公司为保持在金融市场上的信誉或评级，就必须以集团公司其他业务的资金予以援助。因为集团内部任何一个部分出现问题，都会使整个市场对集团其他部分失去信心，从而断绝资金来源，影响金融集团的流动性，甚至因此破产倒闭。系统性风险对金融业乃至整体经济的影响极大，这是一种“多米诺骨牌效应”。金融控股公司这一组织架构极易出现系统性金融风险。这是因为：一是金融控股公司由于控制金融资源占据金融与经济的绝大部分，因而使整体经济暴露在风险当中，所以政府、金融当局会千方百计的抢救；二是金融控股公司与产业联系更为紧密，使得风险更易传递。

二、风险传递的成因

经济关联性、环境同一性与信心的辐射性是风险传递的成因。

1.经济关联性。风险传递的基础就在于金融控股公司的内部交易。金融控股公司的内部交易(intra-grouptrans-actions)是指，集团成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，如贷款和投资；也可能是或有的，如集团内部的担保和转移定价。金融控股公司内部因复杂的持股关系和资金往来链条使得母子公司之间或子公司与子公司之间的内部交易，成为其经营策略的重要组成内容或基本的财务运用杠杆。由于集团成员的利益相互影响，内部交易不仅可能会夸大集团成员的利润和资产水平，从而导致其信息披露的真实性和透明度都大打折扣，而且还极大地增加了进行内幕交易的可能性，其集中表现为：掩盖不良资产的真实水平与利润的真实性，制造资产泡沫与陷阱，以不公平价格交易，损害小股东与债权人利益，转嫁和隐藏、积累危机，以至于引发金融集团的多米诺骨牌效应。金融控股公司目前存在的不正当内部交易与关联交易，除了有规避法律(特别是税法)上的限制，进行关联贷款与担保等，还存在委托问题，这与个人利益相联系。随着集团组织结构的复杂化，内部交易可能变得规模庞大，不仅监管当局难以了解其风险，就连集团总部也可能难以掌握其总体效果。

2.环境同一性。第一，金融企业本身是从事高风险经营。就银行来说，首先，它是高杠杆率经营，自有资本相对于总资产比例很小，消化资产损失的能力极为有限。其次，资产与负债期限不匹配又会造成资金流动性缺陷；再次，外部市场规模庞大，风险客户的存在以及银行经营规模和资本金的制约造成银行抗风险能力缺陷；最后，银行是风险经营业，可其风险管理并不一定成功，有缺陷的风险管理会滋生和加剧风险。第二，金融企业由于市场的激烈竞争和生存压力，有过度借贷的动机。正是因为每个金融企业都存在一定程度的过度借贷动机，这种动机集中起来反映到整体层面当然就表现整个金融体系都有过度借贷的冲动。过度借贷会使资金使用效率下降，风险发生可能性上升。第三，金融企业的客户与金融企业之间，金融企业与监管当局之间，金融企业相互之间都因双方在信息传递过程中主导地位的不同而处于信息不对称的状态。处于信息优势的一方倾向于利用这种优势冒险，并很可能侵犯处于信息劣势一方的利益，冒险行为加剧了风险，使整个金融市场的信用状况恶化。

3.监管制度缺陷。金融体系的内在脆弱性是无法改变的。金融监管是人们对抗金融体系脆弱性的主要方式，然而它也存在许多制度上的缺陷。首先监管总是滞后于金融业发展现状的，因为先有金融活动，金融业发展到一定阶段，人们才开始发现有必要主动对它进行监督，并且人们对金融创新总是有一个认识过程，只有在熟悉并了解金融创新产品的特点后才可能对其进行有效监管，这其中的时间差使监管总落后于金融业发展的现实。其次，监管者的理念落后也会导致监管效果大打折扣。再次，监管者自身的独立性得不到有效保障也是制度缺陷的一个方面。在监管中监管者因独立性不够，很容易受到来自各方面的干扰，使其偏离监管要实现的目标。复次，对监管者的权力缺乏有效约束，监管者会因此而滥用监管权力，甚至与被监管者勾结一起损害公众的利益。最后，监管者自身的机构设置、职权配置不能很好地适应发展着的金融业，也是监管效率低下的原因之一。

4.信心辐射性。公众信心是金融企业持续经营的外部环境条件，也是金融市场交易顺利进行的基础。公众因缺乏专业知识，在金融交易中处于弱势，但他们人数众多，在总体上对金融市场的影响却是决定性的，一旦公众对市场失去信心，整个金融体系也就处于崩溃的边缘。从众心理(亦称羊群效应)是指人们在行为时有跟随大多数人行动方向的倾向。在金融市场上，人们行动也带有很强的从众色彩，特别是出现局部或个别金融危机征兆时，人们寻求安全的心理更会引导他们跟随大多数人的行为采取行动。由于在金融交易中，人们不可能收集到与自己所要从事的这笔交易有关的所有信息，故信息不完全的状况是一个不可改变的事实，这种信息不完全状况给交易中处于信息优势的金融企业以隐瞒不利于自己的交易信息的便利，但处于信息劣势的公众为保护自己的利益会尽量通过各种渠道收集信息来提高自己对交易判断的准确性。收集信息的渠道之一是公众之间的非正式的信息交流，这种信息传播方式失真的可能性很大。不过当公众对通过正式渠道传递的信息的真实性感到怀疑时(因过去的交易经验所致)，他们会不惜转而借助看起来不太可靠的非正式信息传递渠道，甚至会认为这比正式渠道传递的信息更真实。这样若在公众对市场信用抱悲观态度时，非正式渠道传播的信息很可能主导公众的判断，即使这一信息存在失真成份，非正式渠道对危机的发生原因和进展情况的信息描述将会比正式渠道的信息传递更快、更广，也更让公众相信，金融危机会随着人们这种非正式的信息交流而迅速传递，演变成一场系统性金融危机。三、风险传递的运行机制

(一)风险传递源和被传递区。金融控股公司这一组织形式，由于以银行体系为主体金融体系的不良资产的不断积累或以非银行金融机构的债务问题或其某实业子公司的资不抵债等原因首先发生金融危机，则这一部门或子公司被称为“传递源”。受传递源影响，危机迅速蔓延至母公司或其他健康的子公司，这些健康的部门被称为“被传递区”。

(二)风险传递的运行方式

1.控股公司的问题可能会通过逆向交易的形式传递到银行。即使存在专门防范此类交易的法律，银行监管部门也无法在所有的案件中对此加以防范，因为监管者无法完全肯定某些交易是否处于对银行完全公平的条件下。

2.银行与其主要股东之间发生的贷款及融资活动，银行从维护股东关系的角度出发，或者股东董事单位与银行高级经营管理层的良好沟通关系与利益制衡因素，银行会发生对股东优先贷款的情况，或者对其风险审查不完全严格遵照银行内部规范操作程序和执行标准。同时，对股东巨额贷款及融资行为时有发生，这一点在信用社的业务中表现更为突出，不少发生问题的信用社就是由于大量贷款给股东和关系人企业，并内外勾结将资金转移出境，从而逃废金融债务。

3.银行对企业集团内的成员企业提供信用融资额度过大，特别是各关联企业相互担保，造成对某一集团的融资规模过量。这种债务链是十分脆弱的，对银行的冲击也是巨大的。同时，企业从银行获得的信贷资金通过转移给“关联企业”形式，隐蔽地直入股市，增加了银行信贷市场的政策风险。

4.金融控股公司的成员企业对成员银行的关联融资缺乏按时归还的意愿，银行受控股公司干预或维护集团利益，不愿通过正当法律途径追索，也无法停止再融资方面的支持。

5.金融集团或银行大股东出于自身利益驱动，会迫使有关关联方作出有损银行等金融主体自身利益的关联交易，如要求银行对集团提供低息贷款、协助逃废银行债权、坏账核销支持等。特别是上市公司，关联交易成了调节利润的“财务杠杆”，财务利润指标的人为操纵特征极为明显。关联交易的动机不纯和作价不公允，严重损害广大中小投资者利益。

6.各金融关联交易的主体在大股东的协调干预下，开展内幕交易和黑箱操作，利用关联交易来掩盖违规行为(如财务造假、挪用上市公司资金等)，将上市公司已被查觉有问题的资产通过关联交易置换出去，从而逃避监管部门的调查。

7.由于人们往往将银行和控股公司视为一体，控股公司的财务困难可能导致人们对银行的信心丧失。

四、风险传递的控制

1.建立“防火墙”。“防火墙”(firewalls)原指建筑物的两端，或在建筑物内将建筑物分隔成区段，以防止火灾蔓延。在金融混业经营中，“防火墙”是指一种制度安排，通过持股、业务、管理人员等方面的限制，在母公司与附属机构之间以及附属机构之间设置屏障，旨在割断各种业务之间的风险传递，以防止风险相互传染。通过这种安排，在金融集团内部某一部门中的某些人所掌握的信息不会直接或间接地被集团其他部门的人所掌握或利用。每一个部门的经营或决策都按照“道德准则”和“自由竞争”的原则制定和实施。从而保证每一个部门不是依靠牺牲本部门或其他部门客户和股东的利益获得盈利。通过这种安排，约束集团成员之间的内部交易，控制风险在各金融机构之间传递，从而在一定程度上化解混业经营所带来的内部交易问题。金融控股公司“集团混业，分业经营”中“分”的关键就在于“防火墙”能隔离金融风险，尽可能阻断风险传递。但是，“防火墙”如果完全作为一种自律性制度，就会出现失效的风险。所以，一般建议“防火墙”制度应以法律形式确立，使其从金融机构的内部控制措施中独立出来。

2.建立健全内部控制制度。为了控制风险的传递，金融控股公司更为重要的是对关联交易和风险集中的内部控制。具有有效内控机制和管理体系及内部管理制度是欧盟对规制内部交易和风险集中的三大支柱之一(其他两大支柱为向管理者的报告制度和有效的事实监管的权力)。从多元化金融集团自身的风险控制实践来看，金融控股公司对内部交易的风险重视不够。这些金融集团的管理者认为，对内部交易进行控制与公司通过适当分离的业务单位，而不是集中在一个法律实体进行综合金融经营的战略相矛盾。另外一些集团则对内部交易进行了严密的监控，对内部交易增加了一些限制。例如，对任何风险暴露要求都必须进行抵押。为此，控股公司及其子公司都应制定管理各类关联交易的政策并保障实施，集团风险集中的控制应特别对信用风险集中度设定内部限制；子公司自身应设定其对集团内相关联企业的风险敞口限制；由关联企业提供支持的第三方交易，也要按照一定规则反映在对关联企业的风险敞口中。

3.实施有效的外部监管。根据1999年12月巴塞尔银行监管委员会(BIS)、证券委员会国际组织(IOSC)和保险监管国际协会(IAIS)联合的《集团内部交易和风险控制原则》提出了5条监管的指导原则：第一、监管者应当采取措施，直接或者通过被监管实体提供报告，说明多元化金融集团作为整体已经制定了足够的风险管理程序，包括关于内部交易及其风险暴露的内容。如果有必要，监管者应当考虑采取适当的措施强化这些过程。第二、如果有必要，监管者应当每天通过正规的报告或其他方法，监督被监管金融机构的内部交易和风险暴露情况，从而保持对多元化金融集团的内部交易及风险暴露的清醒认识。第三、监管者应当鼓励内部交易和风险暴露程度的公开披露。第四、监管者之间应当紧密合作，确实了解其他监管者的关注事项，并且应当在对集团的内部交易采取任何行动时进行紧密合作。第五、监管者应当有效地和适当地处理那些可能对被监管实体产生不良影响的内部交易。在上述5条原则中，监管机构之间的协调是把握金融控股公司整体风险的关键。目前，在欧盟的银行业，监管机构之间进行信息交流的法律障碍已经没有了。保险业的监管部门也开始进行这方面的合作。英国更是率先实现了商业银行、保险和投资银行等3大金融业务的监管机构的一体化。由此看来，推进所有金融监管部门之间的信息交流，对于实现对多元化金融集团的有效监管是非常必要和关键的。不同金融监管机构之间的信息交流，使他们能够评估市场参与者的真实价值，预防多元化金融集团内部的利益冲突可能产生的副作用，获得集团管理者经营状况的有用信息。

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