我国上市公司治理结构探究论文

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内容摘要：现阶段我国处于一种转轨经济时期，我国上市公司治理结构整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”的状态，这种失衡性治理结构刺激了机会主义盈余管理的产生，导致盈余管理动机和手段的特异性。针对我国上市公司盈余管理的特殊性，本文从完善上市公司内部和外部治理结构、建立高质量的会计准则体系等方面提出盈余管理的治理对策。

关键词：上市公司盈余管理公司治理结构

我国上市公司治理结构的现状

股权结构复杂。我国上市公司股权结构极其复杂。首先，我国存在两个相互分离的A股和B股证券市场，上市公司还可以海外上市。其次，股权分置改革前，我国上市公司股票存在流通股和非流通股人为分割，非流通股占整个上市公司股份比重非常大，并不能在证券交易所上市流通，只能通过协议受让的方式转让给法人股东，导致了上市公司股票的低流通性。

债务约束机制。中国资本市场发展时间较短，企业债券市场并不发达，上市公司的主要债权人是银行。虽然国有商业银行开始了一系列的改革，但是银行贷款的发放还是受到地方政府和其他方面因素的影响，独立性不强。银行对借款人的监督薄弱，贷款管理水平低下，虽然银行债务在企业资金占很大比重，但是企业董事会中没有银行代表存在，缺乏债务约束机制。在债务人利益受到侵害的情况下，债权人的利益往往得不到有效保护。

外部审计监督。会计师事务所由于改革时间较短，往往与原来机构存在千丝万缕的关系，独立性受到置疑。还有，会计师事务所规模普遍偏小，注册会计师素质不高。因此，外部独立审计往往不能独立、客观、公正地发表审计意见。

法律环境。由于我国会计准则主要是参照国际会计准则，缺乏准则制定经验，具体会计准则也缺乏可行的指南。在经济环境变幻莫测的条件下，会计准则体系面临严峻挑战。另外，我国至今还没有制定一个有关公司治理的原则和标准，这使得公司治理的改进缺乏明确的方向。现有的法规中有些条款缺乏可操作性，在实践中难免流于形式。

上市公司治理结构下的盈余管理表征

（一）失衡性治理结构对盈余管理的刺激

我国上市公司整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”失衡状态，导致控股股东与中小股东、股东与内部经营者之间的两类严重问题，产生严重的利益冲突和信息不对称，刺激了我国上市公司机会主义盈余管理的产生。

1.“一股独大，股权失衡”对盈余管理的刺激。中国的上市公司绝大部分都是国有企业，以非流通股的形式存在的国有控股股东占据了绝大部分，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东往往采取两种方式获利：控股股东往往与流通股庄家勾结操纵市场通过盈余管理手段虚假的财务信息，操纵股价，然后通过内幕交易获取股价上涨利益；控股股东通过高溢价发行流通股筹资，给控股股东短时间内带来巨大的资本增值，并丝毫不影响控股股东的控股地位。控股股东为了争取上市资格、获取配股和增发资格、扭亏保牌等，在真实会计收益未能达到监管底线情况下，盈余管理成为帮助其获取股权融资资格的主要手段。于是，控股股东形成了强烈的盈余管理资本市场动机。控股股东往往通过盈余管理给外部投资者和中小股东创造一种收益稳定增长的预期假象，操纵股价，然后再通过内幕交易和高溢价发行股票获取巨大利益，但这严重侵害中小股东利益，损害了资本市场的健康发展。

2.“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。国家通过直接或金字塔型控股间接方式对上市公司实施控制，上市公司治理结构体现为“国有股缺位，内部人控制”失衡状态。首先，国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，国有股股东权利由政府多个部门或国有法人控股股东行使，他们对企业的成败并不承担经济责任，一方面导致政府对国有上市公司行政多头干预，企业目标政治化和多元化，上市公司会计行为目标取向也受到扭曲，盈余管理动机呈现政治化和多元化；另一方面导致股东监督真空，造成内部人控制。其次，从国有资产管理部门的政府官员到上市公司经营者等一系列国有股东人，他们是基于与有关政府领导之间的关系，由党的组织部门和政府人事部门进行行政考核委任的。国有股东人对企业的成败并不承担过多的经济责任和损失，往往各自追求个人效用最大化——升官和发财。于是，某些人又往往通过盈余管理达到升迁官职和强化自身权利控制目的。因此，在这种治理结构背景下，上市公司内部人控制导致企业偏离股东价值最大化目标，经营效率普遍低下。在真实会计盈余不佳的情况下，内部人也只好通过盈余管理来掩饰自身的责任或追求自身政治利益。

（二）上市公司盈余管理动机的特异性

1.盈余管理报酬契约动机不明显。我国上市公司报酬激励改革从年薪制开始，报酬激励方式呈现多元化，包括奖金和分红等激励方式，但仍然缺少长期激励机制。很多上市公司经理人甚至并不在上市公司获取报酬，而是由集团公司支付报酬，经理人往往遵照大股东或集团母公司的意图行事。我国相当部分上市公司目前尚未形成系统的管理报酬奖励计划。经理人隐形控制权收益往往大于显性货币收益。所以，盈余管理分红契约动机往往表现并不明显。在竞争激烈的经理人市场上，经理人十分关注自己在经理人市场上的定价。当企业经营业绩不佳时，公司高层经理人员的职位将受到威胁，他们往往为了增强职位保障而实施盈余管理，因为职位的保持意味着可继续获取隐形的控制权收益。

2.盈余管理债务契约动机不明显。我国上市公司基于债务契约的盈余管理动机在统计上表现并不明显，普遍存在股权融资偏好，上市公司债务比例并不高。同时，由于上市公司大部分是国有控股性质，往往银行在政府的干预下为上市公司贷款“开绿灯”，国有商业银行债务契约呈现软约束。

3.盈余管理政治契约动机体现为逆向调节。在我国，虽然上市公司会同样受到政府和公众关注，但是，由于上市公司公有制产权结构特点，我国上市公司通过盈余管理降低政治成本，采取的是一种逆向调高盈余方式，这恰恰与西方国家公司政治成本盈余管理动机假设相反。这主要是由于我国上市公司产权结构的公有性质、政企尚未完全分开和资本市场政府监管造成的。

4.盈余管理资本市场动机突出性。我国上市公司在新股发行定价、争取配股资格、扭亏、操纵股价、盈余预测等方面存在强烈的资本市场盈余管理动机。

获取上市资格欲望强烈。上市公司拥有诸如国家政策倾斜、税收优惠、资金募集和广告效应等诸多竞争优势，但我国证券市场容量有限，所以，我国股票市场呈现排队上市的现象。对此，政策制定者对上市公司条件进行了严格的规定。国有企业为了达到上市资格，在实际经营状况达不到上市标准情况下，往往通过资产剥离、重组和会计政策选择等一系列盈余管理手段对企业进行包装上市。

新股发行定价（IPO）标高。在股票市场产生和发展的较长时期内，我国对新股发行定价采用政府确定而非市场化的方法，往往预先确定和统一市盈率乘以相应的每股盈余来定价。虽然现行新股发行定价向询价制转变，但上市公司每股盈余对发行定价具有重要影响。转配股企图明显。在我国资本市场上，上市公司具有强烈的配股和增发融资动机，配股和增发直接给控股股东带来巨大的资本增值收益。在我国证券市场资金供需严重失衡状态下，证券监管部门为了保证在证券市场再融资的上市公司质量，使有限的资源流向绩优的上市公司，对配股资格先后颁布了五个标准，其中最重要的莫过于对上市公司盈利能力——净资产收益率的规定。

保“壳”动机强烈。我国特有的股票发行额度制和特别处理（ST）制度决定了上市公司成为我国证券市场上宝贵的“壳”资源。为了保留“壳”资源，在上市公司经营业绩未能达到规定条件下，管理当局只能通过盈余管理保住这宝贵的“壳”资源。因此，在我国资本市场上，亏损上市公司的盈余管理动机有着明显的中国特色，其主要动机是为应对证券监管机构的监管政策，避免被特别处理、暂停上市和终止上市。

操纵股价。上市公司股权分置与集中特征容易造成控股股东和控市股东合谋，通过虚假公司盈余信息，实现了低价位吸筹、拉抬股价、高价位卖出获利内幕交易的目标。

（三）上市公司盈余管理手段的特殊性

由于我国上市公司治理结构的特殊性，上市公司普遍存在利用关联方交易、地方政府援助、滥用会计政策变更等特殊盈余管理手段，而不是主要操纵流动性应计项目。

关联方交易。我国上市公司大部分由国有大中型企业改制上市而来，股权高度集中，普遍存在一个控股母公司，股权结构复杂，控股公司集团中存在众多的关联方。这为上市公司通过关联方交易进行盈余管理创造了条件。关联方交易与盈余管理本不存在必然联系，但由于许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，从而使得利润按控股股东意图在母公司与上市公司之间转移，则会对上市公司会计盈余产生重要影响。

地方政府援助。由于我国上市公司公有制主体地位，政企尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标存在不一致。为了抑制本地区资金的外流，把其它地区的资金吸引到本地区，显示政绩，地方政府愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司满足监管部门规定的最低标准。

滥用会计政策估计或变更。会计政策估计或变更具体执行时仍然存在人为操作性，这留给上市公司极大的盈余管理余地。会计政策估计或变更的具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法，从而调节会计利润；潜亏挂账，导致账面资本价值的虚计和本期利润的虚增；利息资本化，使利息支出继续资本化，从而虚增资产价值和利润。

我国上市公司盈余管理治理对策

（一）完善上市公司内部治理结构

1.完善公司法人治理结构。其具体措施体现在以下几点：

建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。同时，报酬形式也应多样化，不仅包括工资和年终奖金，还应引进股票期权和虚拟股票等形式，使经营者利益目标长期化。有效的激励机制可以减少经营者与所有者利益冲突，从而约束机会主义盈余管理，激励效率型盈余管理。

提高股东大会的代表性，强化“三会四权”的公司法人治理结构。本文建议引入网上投票和投票等维护中小股东权利的制度。只有股东大会体现中小股东的利益，才能约束大股东侵害小股东利益的盈余管理。

完善董事会的功能。具体措施表现为：增加上市公司董事会的独立董事，特别是保持一定数量具有会计审计专业知识、经验丰富，并具有独立判断能力的独立董事；在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会和提名委员会等次级职能委员会。

2.建立公司治理与内部控制链接互动机制。公司治理与内部控制是企业防止机会主义盈余管理，保障财务报告质量的外部和内部机制，两个机制相互依存，缺一不可，公司治理与内部控制的相互独立将难以保障财务报告质量。具体措施有：建立董事会与监事会的内部控制机制；董事会下设审计委员会、薪酬委员会等常设机构，并建立下属委员会之间的内部控制机制；企业管理层的内部控制应由董事会下设的审计委员会领导负责，审计委员会直接对股东大会负责，从而提高企业内部控制的独立性。

（二）完善上市公司外部治理结构

1.优化上市公司股权结构，具体措施体现为：股权全流动改革。只有股权实现全流动，才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾，降低资本市场信息的不对称。减持国有股，优化上市公司股权结构。具体措施包括，大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而有效降低上市公司股权集中的局面，有利于控制权市场功能的有效发挥。改革上市公司管理人员的持股制度，逐步推广股票期权计划。股票期权计划不仅可以通过股价把管理者利益与股东联系在一起，达到长期激励的目的，同时还可以优化上市公司股权结构，提高经理人经营企业的积极性，降低“成本”。建立多元化股权结构约束机制。资本市场应建立多元股权结构约束机制。多元化股权结构约束机制有利于约束大股东机会主义行为，协调大股东、中小股东和企业之间的利益矛盾。

2.加强注册会计师行业监管。根据我国注册会计师行业特点，加强注册会计师行业监管应体现为以下几个方面：首先，修订和完善现行的一些制度与办法，加大对会计师事务所及注册会计师的监督。对于违法违纪行为，加大处罚力度，一经查实坚决依法严肃处理。财政部门、审计部门要根据有关规定做好对注册会计师的监督检查，促使其切实履行职责，强化自律机制，提高执业质量。同时要借助社会各方力量，形成监督网络，以促进注册会计师事业的健康发展。其次，大力整顿注册会计师市场。会计师事务所的规模大小直接影响到执业质量和抵御风险的能力，要提倡以市场为导向、以人才为纽带，实现会计师事务所的联合，组建一批规模大、素质好、社会信誉高、执业质量一流的大型会计师事务所。最后，对注册会计师实行新的管理模式。需要强化对会计师事务所的质量监督，加强制度建设，尽快建立一套会计师事务所内部与合伙制相适应的运作机制，形成新的管理模式，真正体现注册会计师的独立、客观、公正。

（三）建立高质量的会计准则体系

会计准则应以原则为基础。但是，以原则为基础的准则不再提供详细的规则，增加了职业判断的能力，特别是某些特殊的和前所未有的经济事项，完全倚重于会计人员的职业判断。技术性规则应是会计准则必不可少的补充，有利于把经常性的、重大的经济领域的具体问题限定在严格的范围下，帮助会计职业人员进行职业判断、理解。在原则与规则简单组合的会计准则中，企业内部信息优势利益集团可能借助于原则性准则滥用会计职业判断，使得财务信息非充分披露和不透明。外界会计职业界可能追求对规则准则运用，以降低来自外界诉讼的风险。原则和规则简单结合将导致会计准则出现严重的“广义劣逐良”现象。如何把原则与规则有机地联系起来，这是构建高质量会计准则体系的关键。会计目标体现投资者会计信息需求，同时会计目标可以明确利益相关者的责任，会计准则应该以会计目标为导向。建议把会计目标贯穿于会计准则始终，明确会计信息提供者和使用者之间的责任，这可以使原则与规则有机地结合起来。

因此，我国会计准则体系制定逻辑应采取以概念框架为依从，会计目标为导向，原则为基础，规则作为必要补充的思路。

参考文献：

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