浅析商业银行上市基础

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一、国有商业银行上市必须解决的两大基础性难题

目前，在关于国有商业银行上市的讨论中，讨论的比较多的是上市的操作方案，比如是国内上市还是海外上市，是整体上市还是分拆上市，怎样进行分拆。而对于开始上市操作之前需要做哪些基础性的工性，却涉及得比较少。

笔者认为，国有商业银行目前的基础性条件与上市要求相比，存在着相当大的差距，在这种情况下勉强上市，对资本市场和银行本身的发展都是有百害而无一益。因此，在国有商业银行开展上市的操作性工作之前，必须解决两大基础性问题，即对国有商业银行现有的公司治理结构进行调整，使之成为真正的市场主体，并将其所背负的大量不良资产降低到按国际标准衡量可接受的水平。这两大基础性问题的解决是国有商业银行上市的必要前提。

（一）国有商业银行的公司治理结构问题。

虽然《商业银行法》明确规定，商业银行“实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束”，但国有商业银行与作为唯一所有者的政府之间，仍未建立起合理的公司治理结构所必需的基础。

中央政府仍然将国有商业银行看成是自身的一个特殊的部门，对国有商业银行的管理是在不断加强而不是放松（比如中央金融工委的成立加强了对国有商业银行的统一领导），并且这种管理更多的是以行政方式而不是市场手段，国有商业银行的管理体制仍然沿袭了政府部门的管理体制。另一方面，在中央政府对经济的宏观调控中，国有商业银行地位重要，仍然或隐或显地承担着大量的政策性任务。上述两个方面综合起来，造成了政府政策与市场法则在国有商业银行的决策机制中并存，并且经常相互冲突。国有商业银行与政府之间更多地仍然是一种行政关系而非经济关系。

从政府角度来看，政府仍然将自己看成是银行的所有者而不是股东。国有商业银行与中央政府之间的基础性的经济契约关系还未建立，这直接导致了它的权利和责任的不明确。从责任上看，国有商业银行的财务约束仍然没有改变其软约束的实质，而从权利上看，国有商业银行仍然受到政府的诸多约束，比如其最高管理层由国务院直接任免，重大财务事项（如人事费用总额、呆账核销）须经财政部审核。这导致政府是以所有者身份而不是以股东身份来对国有商业银行进行管理，即政府不是通过董事会对国有商业银行进行经营战略上的管理和控制，而像传统的业主式企业的所有者对企业的管理一样，是直接的管理和控制，并且既要控制结果，更要控制过程。

这些问题反映出国有商业银行建立合理的公司治理结构的基础仍存在巨大缺陷。在这种情况下，国有商业银行就不得不依赖于国家信誉的支持来维持市场信用。2000年，标准普尔对四大国有商业银行的长期外币债务评级均为BB+，比对中国的主权评级BBB低两档，但标准普尔的评级报告表明，它们所考虑的第一个因素是中国政府给予国有商业银行的支持，并且指出，国有商业银行的财务指标按国际标准衡量还很虚弱。

（二）国有商业银行的不良资产问题。

在一定程度上，国有商业银行对不良资产风险的化解要难于银行公司治理结构的改革，并且成为深化改革的瓶颈。其一是因为不良资产数额巨大，牵涉面广；其二是因为其成因复杂，难以具体区分，因而责任不明；其三，国有商业银行的很多分支机构仍然以历史包袱为借口继续推卸经营责任。很明显的表现就是不良资产剥离后，很多分支机构的不良贷款率仍然居高不下，而且新的不良贷款继续产生。

国有商业银行不良资产问题与其公司治理结构基础的不完善有着直接的关系。当前部分国有商业银行分支机构新的不良资产比率仍然比较高的原因，除了宏观经济和社会信用等外部因素，还有因内部监督机制不到位产生的道德风险，因激励约束机制不到位导致信贷人员产生投机心态或惰性，因人员流动不畅而使得的信贷人员整体素质提高较慢、决策水平不高和缺乏必要的压力。但由于国有商业银行缺乏治理结构的外部基础，上述内部治理结构的不完善很难得到根本性的转变。

我国通过成立资产管理公司来处理不良资产的模式，并不能彻底地解决这一问题。因为，一是资产管理公司是企业，单个企业的实力是有限的，让其来收购国有商业银行的巨额不良资产只能是杯水车薪，无法从根本上解决国有商业银行的不良资产问题。二是以行政方式简单地将国有商业银行的不良资产剥离给资产管理公司，并不利于国有商业银行在治理机制上的根本改善。三是商业银行依然留有大量的不良资产，处理进展缓慢。而从美国的经验来看，由银行来处理不良资产的成效并不好，美国几乎所有的银行坏账都由联邦存款保险公司（FDIC）和处置信托公司（RTC）拥有和处置。（注：安永亚太金融服务集团执行总裁杰克·罗得曼在“2001年不良资产处置国际论坛”上的发言。）

上述两大问题导致了国有商业银行上市的困难以及政府不得不继续以国家信誉对四大国有商业银行给予支持，从而使得政府对国有商业银行负有无限责任。这既在目前造成了国有商业银行的市场垄断，更为重要的是，以国家信誉对银行的无限支持是与对外开放和市场经济的原则相违背的，它会形成实际上的不平等竞争，也会使得国有商业银行在经营中淡漠风险意识，疏于管理，缺乏竞争力。因此，我国在加入WTO的过渡期中应尽快着手改变国家对国有商业银行负有无限责任的状况。

二、两个基础性问题的解决对国有商业银行成功上市的重要性

（一）公司治理结构问题是国有商业银行成功上市在制度层面上的关键因素。

国有商业银行只有明确与政府之间的经济契约关系，即治理结构基础，才能保证其上市的成功。从资本市场的角度看，这是国有商业银行成为独立的市场主体，拥有独立的法人财产权和决策经营权，从而成为合格投资对象的基本前提。从投资者的角度看，只有在这样一种基础上，才能在政府仍然是国有商业银行大股东的情况下，对自己投资的保障、收益和风险作出合理判断。从政府的角度看，如果不能建立这样一个基础，那么在银行上市、新的投资者进入后，政府作为最大的股东和经营管理权力实际上的最高赋予者，就不得不承担银行经营的全部风险，代价高昂。从银行本身来看，只有建立完善的公司治理结构，才能在激烈的竞争中达到持续发展这个上市的最终目的。

（二）不良资产问题是国有商业银行成功上市在经营层面上的关键因素。

国有商业银行上市（尤其是海外上市），不能再像最初的国企上市一样以国家支持、准入壁垒和垄断为卖点，而必须是以优质资产，以良好的赢利能力来提升自身在国际资本市场上的投资价值。而国内四大国有商业银行不论是整体还是部分效益较好的分行，不良资产比率都大大高出国际市场可接受的标准。更重要的是，由于这些不良资产历史成因中的政策性、债务人多为国有企业以及国内信用制度和执法环境不健全，使得这些不良资产处置起来成本极高，如果将其放入拟上市银行的资产中，将会导致信息披露上的极大困难和投资者对国有商业银行整体投资价值评估的大幅降低。因此，不彻底解决不良资产问题，国有商业银行无论是国内上市还是海外上市，整体上市还是分拆上市，其难度都相当大。

三、解决这两大问题的根本思路

笔者认为，要彻底解决国有商业银行公司治理机制和不良资产两大难题，必须要将其联系起来，以大规模的重组进行体制创新，主要思路是：以国家信用承担不良资产为代价，将政府对国有商业银行的无限责任转变为有限责任，并在政府与国有商业银行之间建立起明确的经济契约关系，构筑银行公司治理机制的基础。

（一）对国有商业银行现有资产进行全面评估，由政府以特殊国债形式收购不良资产。

对国有商业银行信贷资产严格按照国际上贷款五级分类的标准进行评估，将劣质资产，特别是五级分类中的后三级（即次级类、可疑类、损失类贷款）剥离出来，由中央政府承担，转换成政府特殊债券，即中央政府向国有商业银行定向发行的政府特殊债券。至于地方政府是否要承担部分国有商业银行的不良资产，则可以在中央政府统一收购之后再行确定。

这种收购与已经完成的资产剥离有两点根本性的不同：一是收购的主体是中央政府而不是单个企业；二是中央政府是以特殊国债来收购，也就是延期分批支付，而不是像已经进行的资产剥离所采取的即期支付，这充分体现并利用了国家信用。

关键的问题是不良资产的数额究竟有多大？中央政府是否能够承担得起？根据中国人民银行行长戴相龙在“2001不良资产处置国际论坛”上的讲话，截止2001年9月底，在四大国有商业银行6.8万亿元本外币贷款中，不良贷款为1.8万亿元，不良率为26.62%.（注：《粤港信息日报》，2001年11月9日第一版。）这是一个巨大的金额，但是认为，转换成特殊政府债券的形式，将偿还期延长为几十年，逐步偿还，应该是可行的。如果按30年偿还期算，每年偿还本金约600亿元；如果按50年偿还期算，每年偿还本金约372亿元。

从财政的承受能力来看，2000年1-11月国家财政预算收入（不含债务收入）达到11912亿元，比1999年同期增长21.2%.虽然同期的财政预算支出也达到11909亿元，但其中基本建设支出为1413.3亿元，企业挖潜改造支出为346.2亿元，政策性补贴支出为515.7亿元，完全可以从这几块中调剂一部分用于特殊国债的偿还。另外，2000年1-11月债务收入为3522.2亿元，债务支出为1571亿元，差额达到1951.2亿元，也是偿还特殊国债的可能来源。（注：数据来源：国家统计局《中国经济景气月报》，2001年第4期。）从另一方面看，1997-2000年，国有独资商业银行为支持国企改制重组、兼并破产，核销的呆坏账准备金就达1829亿元，（注：数据来源：中国人民银行行长戴相龙在2001年监管工作会议上的讲话。）平均每年达457亿元，这相应地减少了中央财政收入，但对国有商业银行的机制转换没有起到积极的作用。

更深入来看，这笔收购不良资产的特殊国债并不完全靠财政收入来偿还，在财政收入之前的偿还来源有：不良资产本身处置的收入；由中央银行发行货币产生的铸币税偿还；国有商业银行股权的收益偿还。因此，在这个解决思路中，国家财政本身实际上更多的是起到一种信用担保的作用。

另外，考虑到几十年来由于金融管制所导致的隐形金融税收，也就是国有商业银行对财政的无偿贡献，财政也完全应该以返还部分收益的方式支持国有商业银行改造。据测算，仅1989-1996年，国有金融对财政贡献达到16042.5亿元，由于利率管制而形成的官定利率低于市场利率而使国有经济部门获得的利差租金也达17582.9亿元。

（二）构筑全新的银行公司治理机制。

构筑新的银行治理机制分为两个层面：一是中央政府与银行的关系，可称之为公司治理机制的外部基础；二是银行内部的治理机制。前者尤其重要，是基础，是决定后者的关键因素。

1、关于中央政府与国有商业银行的关系

政府天然不具备赢利性导向而具有政策性导向，因此，政府不宜直接作为国有商业银行的股东。作为银行股东，其本身必须具备硬的财务约束，这样才能形成利润导向的战略和管理，对银行的经营形成压力，从而使其自觉地抵制来自外部的各种干预。政府所属的国有资产管理机构，由于其为政府部门，本身没有盈利任务和财务约束。对于国有的资产管理公司来说，其对国有资产的保值增值任务也是模糊的，实际上也没有形成硬约束，因此也不适宜代表政府充当国有商业银行的股东。

笔者认为，比较可行的办法应该是将治理机制的建立与不良资产的化解有机结合起来，统筹加以解决：第一，彻底将资产管理公司与国有商业银行脱钩，结束目前四大资产管理公司与四大国有商业银行明为独立，实际上业务独立而人员关系和组织管理并未分开的现状。第二，将四家资产管理公司合并为1-2家。从发达国家处理不良银行资产的经验来看，很少有设置几家职能相同的资产管理公司的先例。第三，在中央政府、资产管理公司和国有商业银行之间构建这样一种关系：

由于不良资产的划拨和特殊国债的发行是一次性的，在这之后，资产管理公司以承担特殊国债的偿还责任为代价，取得国有商业银行的股权，成为其股东，国有商业银行不再存在与政府的直接所有权关系。而作为国有商业银行股东的资产管理公司，在这种构架下具有硬的财务约束，即必须保证特殊国债的偿还，不能使财政出现大额的实际支付。这既可以迫使资产管理公司加速变现而不是偏向于管理不良资产，又在强化了资产管理公司财务约束的同时，间接而有力地强化了国有商业银行的财务约束。另一方面，资产管理公司在保持绝对控股地位的前提下，可以处置国有商业银行股权，为国有商业银行引进新的战略投资者。但是转让国有商业银行股权的所得必须上交财政部，增值部分可以视具体情况将全部或一部分作为偿债基金。一旦出现转让会导致国有股权降低至50%以下的情况，则必须事先经过国务院批准。这种关系表明巨额不良资产风险的化解，除了要以银行本身的清理回收承担一部分偿还责任和中央政府以国家信用作为过渡性的担保外，银行的经营利润将是主要的偿还来源，并且随着时间推移这部分来源的作用将越来越重要。

只有建立了这样一个基础，才能可能通过转让国有股权、引进战略投资者，改变国有商业银行产权主体一元化和剩余索取权的不可交易性，从而逐步健全银行的内部治理机制。

2、关于银行内部治理机制

从公司组织结构看，发达国家的银行大都采取股份有限公司的形式，很多大银行还是上市公司。但我国国有商业银行由政府全部控股的状况不是一朝一夕能够改变的，它只能随着产权结构的调整，采取“国有独资公司——有限责任公司——股份有限公司——上市公司”的路径，逐步深化改革。

在银行股权高度分散的美、英两国，银行治理是以外部人监督为主（还有一个必要的条件是存在发达的银行经理人市场）。而在股权相对集中的德国和日本，银行治理则是以内部人监督为主。我国国有商业银行股权集中的情况在上述两者中更类似于德国和日本，因此以内部人监督为主是必然选择。

内部监督的关键，在于决策机构、执行机构和监督机构之间的关系必须以经济关系为基础，而不能是其他任何关系。必须以经济关系取代目前国有商业银行内部治理结构中大量存在的行政性关系。就决策机构而言，董事会中必须包括其他股东的代表和独立董事，并且独立董事要占相当比例。在职业银行家的选聘和考核方面，由于长期以来国有商业银行的管理者都是官员身份或从内部选聘，职业银行经理人市场还远未形成，但这可以从国际市场上选聘高级管理人员，这应该是按照国际惯例借鉴国际大银行的经验重构国有商业银行运行机制的重要部分。另一方面，可以从现有的银行经营者中挑选一批。同时加紧培育国内的银行经理人市场。

以上通过国家信用对不良贷款的承担而进行的体制创新，从以下三个方面奠定了国有商业银行上市的基础：一是以政府承担历史包袱为代价，在政府和国有商业银行之间构建子一个基础性的合同，明确了双方的经济关系，建立了国有商业银行公司治理机制的外部基础；二是使得政府对国有商业银行的信用支持从无限责任转变为有限责任，并且以后可以通过引入新的投资者或上市逐步减持股份；三是银行的经营约束进一步硬化，同时拥有了独立的自主经营决策权，并通过内部治理结构的完善，为持续发展提供保证。