商业银行股票上市论文

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目前，我国银行商业化改革正面临着许多困扰和严峻的挑战，金融改革的滞后已逐渐成为共识。笔者认为，银行商业化改革之所以难以取得实质性的进展和突破，其根本原因在于我们一直都在回避国有商业银行产权体制改革这一重大问题。国有商业银行产权界定模糊，产权主体虚缺错位，不具备成为真正独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险、自求发展、自我约束的金融市场主体，这不仅使其缺乏创新和开拓的利益机制、动力机制和内部法人治理结构，而且也阻碍了规范化的金融市场的形成，从而在总体上限制了市场化金融的培育和发展。国有商业银行自身也一直在低效运行，大量贷款不能收回，不良资产居高不下。目前，四大国有商业银行约有1.8万亿不良资产，加上前年已划给四家国有资产管理公司的1.3万亿，共达3.1万亿，不良贷款率约为45%.（注：易纲、郭凯：《中国银行业改革思路》，《经济学》2002年第10期。）金融风险越来越大，甚至隐潜着金融危机的可能性；货币政策传导不畅，资源配置低效；中资银行有被“边缘化”的危险。特别是近几年来，国有商业银行面对中国加入WTO、企业转制、产权重组特别是股份制改革以及民营经济迅速发展的新环境，其自身也同样迫切地面临着产权改革和制度创新的问题。总理最近指出：商业银行的改革目标，就是要按照“产权清晰、权责明确、政企公开、管理科学”的要求，把国有商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强的国际竞争力的现代金融企业。股份制是公有制的一种实现形式，国有商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，完善治理结构，进而条件成熟时上市。这表明了中央高层对国有商业银行产权改革的决心和方向。

一、国有商业银行产权体制改革中存在的种种认识误区

近几年来，国有企业产权改革特别是股份制改造速度很快，进入了一个全新的历史发展阶段，但国有商业银行的产权改革问题却仍未有多少实质性的行动。在国有专业银行向商业银行转化过程中，要不要借鉴国际规范和基本做法进行产权改革特别是股份制改革，在认识上是不统一的，在实践中也存在着徘徊观望、畏缩不前的状况，仍须澄清认识上的种种误区。

1.现存国有商业银行的产权是否清晰

目前仍有人认为，国有商业银行的产权是明晰的，所有权属于国家；国有资产管理局（新近改为“国资委”）代表国家对国有商业银行行使所有者的职能。而笔者认为，目前国有商业银行的产权并不明晰。所谓产权明晰，从国家的角度来看，就是要对企业每一部分经营性的国有资本都有明确的投资主体，而这个投资主体又全权行使所有者的权利，并且承担相应的责任。目前，企业中的国有资产，从归属意义上来看，其产权是明确的，国有资产国家所有。但对企业中的每一部分国有资产，却没有明确界定哪一个机构来全权负责。这种“谁都可以管、谁都不负责”的状况是国有资产流失的重要原因。现在的体制实际上是整个政府机构都在行使所有者的职能，这是政府部门多头干预企业的体制基础。产权明晰，对企业而言，就是要使所有者的代表进入企业，形成本企业的权力机构、决策机构和监督机构，改变国有企业所有者缺位的状况。在我们的国有企业中有劳动者、经营者，但所有者缺位，因此不能构成本企业的权力机构、决策机构和监督机构，无法形成现代公司制度中的法人治理结构。（注：陈清泰：《关于建立现代企业制度需要进一步探讨的几个问题》，《管理世界》1998年第4期。）同其他国有企业一样，目前国有商业银行存在着产权主体单一而且产权关系模糊的问题。银行资本中到底哪些是国家的、哪些是集体的、哪些是属于个人的，都没有明确的界定，相互之间的责权利关系不能准确地划分。即使是国有资本，谁来真正代表所有者，如何才能保持国有资本的保值和增殖等，都没有得到很好的解决。表面上是国有资产，产权性质为全民所有，但是无论是全体公民还是个人都不可能具备所有者权力，也无法承担任何损失责任。国家代表全体人民行使所有者权力，名义上产权主体是代表国家所有的政府，而实际占有、使用银行财产的是银行主管和员工，但他们只是银行的经营者，并不真正拥有银行法人的财产权力。笔者认为，产权明晰是指终极所有者的清楚、明确，而我国现存国有企业包括国有商业银行产权体制，只有中间人，国务院、财政部、国资委、主管部门，都只是人，但恰恰就找不到最终所有者。因此，其所有者是模糊的、缺位的。

2.国有商业银行是否需要进行产权改革特别是股份制改革

有人认为，国有银行的商业化改革，主要是内部经营管理机制的转换，而不是什么产权改革。但笔者认为，如果国有银行不进行产权改革和制度创新，就难以适应市场经济的运作，就不能真正转换经营管理机制，就不可能建立现代金融企业制度，专业银行向真正意义上的商业银行的转轨也只是一句空话。有人甚至指出，国有商业银行经营机制的转换如果不是建立在产权体制改革的基础上，其前景很可能是暗淡的。在产权制度尚未进行根本性的改革之前推行专业银行商业化，必然使商业银行行为异化，国有财产也将会不断地被蚕食，这自然有悖于国家专业银行商业化的初衷。商业银行实行股份制，可以比较有效地理顺国有产权关系，实行政企分离和所有权与经营权相分离，建立起多元投资主体制和现代法人治理制。这也是当今国际性大型商业银行的企业组织与管理的主要形式。然而，目前仍然存在着认为金融组织不能实行股份制的认识。事实上，银行股份制是所有权关系的改革问题，是可以和它的业务经营管理权分离的。因此，把银行股份制与国家金融政策调控需要对立起来的疑虑是不必要的。国家的决策者应制定更有突破性的改革政策措施和方案，以推动更多的商业银行向股份制发展。同时，国有商业银行作为外向型全方位发展的大型商业银行，实行股份制改革后，将会大大提高其经营管理水平，提高国际信誉，有利于与国际接轨，参与国际合作与国际竞争。

3.国有独资的产权模式是否符合现代企业制度的基本要求

按照国际规范和做法，现代企业制度有如下基本特点：（1）产权体制上的多元投资主体制，现代公司产权体制的一大特色，就是投资主体的非单一性，它是由多个投资主体（股东）构成的；（2）经营管理上的委托制，现代公司一般实行“两权”分离的经营管理方式；（3）有完善的激励和约束机制。我国的《公司法》与美国的比较接近。美国基本上以个人产权为主，占人口60%，1亿3千万人都是公司股东。日本则以法人产权为主，企业法人相互参股，被称为“法人资本主义”。据统计，1989年日本个人持有的股票只占22.6%.如果按股票时价金额计算则只占20.5%，而70%以上的股票是由各种法人，即银行、保险公司和大企业所持有。但不管是美国模式还是日本模式，其基本特点都是投资主体的多元化。而从我国前两年推行现代企业制度的试点企业的情况来看，据统计，国有独资公司占80%以上。（注：参见凌江怀：《银行商业化新探》，中国经济出版社1998年版，第68页。）有些专家指出，这并不是真正意义上的现代公司改造，而是“翻牌的国有企业”，因为它不符合现代企业制度的基本前提。多元投资主体和法人治理制度尚未建立起来之前，就别奢谈现代企业制度。如何构造我国多元的产权主体？专家们认为，小企业用民营、租赁方式更合适；关键问题在于大中型企业，大中型国有企业的产权改革应基本上坚持走股份制道路。日本的法人股权结构模式更适合我国情况，以法人产权为主，逐渐演化，离国有独资越来越远，但非私非国，保持公有制。同时，其独立性又很强，由大的法人股东作主，最终建立起我国非国有但公有的产权制度和法人治理制度。

4.是否银行只有国有国营才能执行国家政策和承担金融宏观调控的任务

事实上，只要考察一下中外各种性质的银行机构就会发现，它们都毫不例外地要贯彻执行国家的金融政策、配合完成金融宏观调控任务的，问题是借以实现的形式和手段。在计划经济体制下，由政府以行政手段的直接干预形式来实现是一种选择，而在市场经济体制下，通过商业性经营的市场金融形式来实现，也是一种选择。实践证明，后者比前者会更有效地实现宏观调控和国民经济的发展目标，并在微观上也更有效率。我们既不能把国有国营视为专业银行执行政策与调控金融的唯一手段（历史已证明这种调控方式存在着极大的局限性和容易导致失误），也不能把商业银行的产权组织形式的不同以及实行商业化经营与执行政策、实施宏观调控直接联系起来甚至对立起来。这是进行国有专业银行商业化改革必须解决的认识误区。

二、我国新兴商业银行股份化的初步尝试及其启示

虽然由于种种原因，国有大型商业银行的产权改革特别是股份制改造一直裹足不前，但我国对新建的商业银行却允许实行不同的产权组织形式，其中大多数是实行股份制模式。即使是兴建初期仍然实行国有的新型商业银行，近年来也大多进行了股份制改造。迄今为止，我国新兴的股份制商业银行已有10来家，包括法人集股的交通银行、中信实业银行、招商银行、华夏银行、多家地方发展银行和城市合作银行，以及向社会公开发行股票，吸收国有、集体企业和城乡个人入股的深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行等。

从我国建立股份制商业银行的初步尝试来看，其成功之处是有目共睹的。这些基本上按照商业银行体制建立起来的新型商业银行，在产权体制和经营模式等方面都具有许多不同于国有商业银行的特色，具备了许多优点。如深圳发展银行自成立以来，业务发展迅速，经营效益不俗，一直是深圳股市的龙头股。交通银行重新组建17年来，已连续17年保持了较高的资产收益率和利润总量。这充分说明商业银行依法稳健经营、注重资产质量、提高经济效益的经营思想在全行已经确立起来，经营管理正朝着规范化商业银行的方向发展。

我国股份制商业银行创办的成功经验，为国有商业银行产权改革和机制转换提供了许多有益的启示。在产权关系方面，改变了旧体制产权关系模糊不清、所有者错位或虚设的状况；同时，能较好地实现“两权”的真正分离，有利于完善银行的经营管理机制，实行企业化经营。在分配体制和劳动人事制度上，有利于打破“大锅饭”、“铁饭碗”和平均主义，极大地调动全体员工的积极性和创业精神，从而为提高银行的经济效益打下了坚实的基础。在信贷体制上，不会像国有商业银行那样，难以摆脱政策性业务的困扰，而基本上按照商业原则择优贷款。由于产权的独立性，使其能够较好地处理与各级政府、企业、财政、中央银行之间的关系，基本上能实现独立自主经营，从而可以较轻松地参与市场竞争，而没有国有商业银行那么多“公公”、“婆婆”，那么多斩不断、理还乱的关系，那么多沉重的社会负担和历史包袱，并由此带来的大量不良资产。在内部管理上，股份制商业银行都积极进行机制转换，实行资产负债管理和资产风险管理等各种科学管理制度和方法，形成充满活力适应市场竞争的商业银行管理体制。在经营范围上，大胆地拓展新的业务领域，开设新的网点，多功能、全方位地发展，业务发展和规模力量突飞猛进，市场份额不断增加，取得了很好的经济效益和社会效益。总之，商业银行一般是实行股份制产权体制的金融企业，它是通过法人集股或向社会公开招股，以营利为目的而设立的独立法人。商业银行实现资产股份化，把银行的产权与经营权的关系处理得较好，有利于调动各方面的积极性，按照市场经济的法则来经营，银行成为自主经营的企业法人。从目前情况来看，国有商业银行实行股份制改造的必要性至少有两点：一是有助于理清国有银行的产权关系，建立起一个高效的法人治理结构，从而使国有商业银行得以实现向现代企业转换；二是可以帮助国有商业银行资本金的补充，缓解其资本不足、资本比率低下的困境，这是一个更现实也更为迫切的问题。

三、加快国有商业银行产权体制改革

西方发达国家商业银行一般都建立了适应市场经济运作的产权体制：以股份制为基础，以公司制为特征，明确银行法人产权，在产权主体多元化的基础上，有效地实现“两权”分离，并由此派生出委托制度及激励和制约机制。这是现代金融企业制度的基本框架。与国际接轨，要求我国商业银行特别是国有商业银行，必须建立起明晰的符合国际规范的产权制度。由于我国目前市场经济尚不发达，金融作为调控国民经济的重要杠杆和资金要素的特殊性，以及现代企业制度才刚刚起步等实际情况，对国有商业银行股份制改造应该有一个渐进的过程。但我们不能以此为由，无限期地拖延这一带根本性的问题。

股份制是市场经济高度发展的必然产物，是现代最具代表性的产权体制和企业组织形式，国外的商业银行也基本上采用股份制形式。例如，目前美国76%的银行是股份制，独资银行占到15%，国有银行占9%.在这三类银行中，股份制银行的资本额占85%，营业额占90%，在国民经济中起着举足轻重的作用。笔者认为，股份制是我国市场经济体制下银行产权模式的最佳选择，也应成为国有商业银行产权转换的主要方向。现存国有商业银行必须按照国际规范来塑造本银行的产权体制和经营管理体制，成为名副其实的国际巨型商业银行。

国有商业银行应审时度势，加快产权改革，特别是股份制改革的步伐。当前，中国的经济已经日益市场化，消费品和生产要素价格已普遍放开，企业开始进入市场。在这种情况下，银行商业化改革不能仅停留在机制转换和整顿金融秩序等措施上，应建立产权明确的现代企业法人制度。责任到位、权力分明、利益清楚，才能适应市场经济发展的要求。应通过股份化改革来明晰产权关系。一是可以把现有的固定资产和经营资本折成国有股份；二是将自有资金折成法人股份；三是通过发行股票，扩充资本金。通过理顺国家所有权和银行经营权的关系，落实银行法人财产权，真正确立国有股份制商业银行在市场经济中的金融主体地位

前几年，中央已批准了深圳市国有商业银行产权体制转换的方案。具体途径有两条：一条是将国有商业银行改造成总行全资附属的具有独立法人地位的地方性商业银行；另一条是改造成商业银行总行控股、地方单位参股的股份制商业银行。笔者认为，第一条道路虽然在目前比较可行，但从产权明晰和转换的角度来看，其作用并不明显，只不过是把原来的国有转变成地方国有，其主要作用是放权，通过这种方式，可以争取到作为企业应有的自主经营权。从长远考虑，应该主要走第二条，即股份制改造的道路，把专业银行改造成股份制商业银行。但总行控股比例是否一定要不低于50%，却值得考虑。即使国家对改造后的商业银行实行全面控股，也不一定需要这么高的比例。此外，在目前情况下，国有商业银行股份制改革后仍需要国家控股有充足理由的话，那也仅仅是一个过渡性的措施，并不能当作不可逾越的鸿沟。而且，关于国有独资银行只能改造成有限责任公司形式（即只允许法人参股）的意见也不一定妥当，有条件的改造成股份有限公司形式（即公众公司）也未必不好。这在国内已有先例。国有商业银行应结合自身的特点，借鉴别人的经验和做法，及早制定出国有商业银行产权体制改革和企业化经营的具体实施方案来，争取主动，加大改革力度，尽快使国有商业银行真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自求发展的金融企业集团，成为真正意义上的商业银行。笔者认为，只有改革进行到这一步，中国的商业银行体制才告基本建成。而由于诸多主客观因素的限制，这一过程是漫长的，甚至是痛苦的和充满风险的。当前国有商业银行产权体制改革上停步不前的现状，固然与主观认识上仍存在重大分歧有关，但更多地是由于我们对改革的成本和风险心中无数，因而顾虑重重、患得患失、缺乏信心。但笔者认为，改革的关键问题是无法回避的，攻坚战迟早要打，只是时间问题罢了。

四、国有商业银行股份制改革和股票上市的步骤和应注意的几个问题

（一）基本步骤

首先，做好股份制改造和股票上市的前期准备工作。主要任务是：尽最大努力压缩和处置不良资产，明显降低不良贷款比率；完善激励和约束机制，提高银行的总体经营效益；精减机构和人员，初步实现人员的优化配置和机构网点分布的合理化；实行谨慎会计制度，逐步扩大信息的公开和透明度。

其次，要搞好清产核资工作。这项工作部分商业银行已经开始，对银行的资产进行一次全面彻底地清理，盘清家底，明确产权，对存在的问题，要拿出处理意见。如对已经形成的风险呆帐贷款，要区分不同原因，单独列帐，能收回的逐年收回，能冲减信贷基金的及时冲减，能依法治贷的通过司法部门来解决，需要停帐挂息的，请求有关部门准予豁免等。清产核资很重要，银行实行股份制改革，要根据清产核资确定的各项资产总额，包括固定资产净值、流动资产净值、专项资产、负债总额等，来确定发行股票的总额。只有通过清产核资才清楚银行家底有多大，到底有多少资产，这些资产可以折算多少股本，在此基础上可以发行多少股票。

再次，实现转制。在做好上述工作的基础上，将有条件的国有独资商业银行改组为股份制商业银行。国内企业、居民和外国资本都可以参股，完善商业银行的公司法人财产制度和公司治理。鉴于目前的状况，宜先将国有独资商业银行改制为国家控股的股份制商业银行。

最后，股票上市。将符合条件的国家控股的股份制商业银行公开上市。

（二）应注意的几个问题

1.先行试点，再予推广。对国有商业银行进行股份制改革，是一项复杂的系统工程，难度很大。因此，一定要先做好试点工作，总结经验教训，然后再逐步推广。

2.明确上下级行之间的关系。实行股份制的企业已与主管机关脱离了隶属关系，企业不再受原主管单位的领导；但银行的情况却有所不同，应该设想一家银行就是一家大集团公司，总行是母公司，下级分行是子公司或孙公司。改变现行的上下级行的行政隶属人事制度，上级行对下级行的控制和管理等，是通过购买下级行的一定比例的股权来实现的。这样就仍然维持了全国性大型商业银行的格局。当然，如果考虑到现行国有商业银行规模太大，同样造成了规模不经济的现状，以及现时中国商业银行数量太少，不利于减少垄断、开展竞争、提高效益，也可考虑大型国有商业银行实行股份制改造后，拆为多家，缩小规模。也许这种模式更利于构建适于市场经济的我国新型商业银行组织体系。

3.分拆上市，抑或整体上市？现在有一种意见认为，四大国有独资银行这么多人和网点，各分行效益参差不齐，整体上市不见得上得了，宜将几家效益好的省级分行合并在一起组成一家独立的银行先上；上市后内部改制加强，进一步提高经营效益，然后再将其余分行逐步并入。这种向“中国电信上市模式”学习的做法，仅从上市来说，是可行的。因为尽管银行是一个网络，上市部分和未上市部分之间的业务往来不能割断，两者之间激励机制的不同会产生摩擦，但总行作为上市部分的控股股东和未上市部分的全资股东，可以对双方的业务往来有效地协调，并对关联交易定出合理价格，使上市部分和未上市部分能协作运行。海外投资者对这种做法是熟悉的，也是认同的。诚然，这对总行的管理能力提出了极高的要求。

这种做法的一个主要弊端是它避重就轻，难以做到通过上市而对中国银行业的运营环境产生良好影响。至少在两个方面，中国的银行的营运环境相当差：一是8%的营业税，二是非常低的呆帐核销比例。对银行的毛收入抽8%的营业税，是各西方主要国家都没有的事，把银行的利润都抽光了，银行很难在资本市场上有良好表现。而不合实际的过低的呆帐核销比例，则使银行的盈利情况失真，银行不良资产越积越多，海外投资者无法判断银行的真实财务状况。即使抽出几个好的分行上市，而监管当局不在上述两个方面作出改进，恐怕也未必能上成，从而失去了一次借上市改变中国银行业营运环境的好机会。但是如果整体上市而监管当局不在上述两个方面作出实质性改变的话，上市就几乎不可能。所谓实质性改变，也就是要求财政部订出一个在三五年内将营业税逐步减到零、呆帐核销比例由银行自定的计划，并不要求在银行上市前都做到。

分拆逐步上市的另一个弊端是，需要很长时间才能将上市完成并在全行建立起现代银行制度。这与我国经济快速发展的要求显然不相适应。应该强调指出的是，整体上市的困难也许不像通常想象的那么大，比如建行或中行上市，像高盛、摩根斯坦利这样的国际一流投资银行肯定愿意做主承销，并且肯定能将上市完成。因为国外投资者看中国的银行，最重要的是看潜力，而不是看现在怎么样。只是整体上市需要将一个银行的全部真实情况展示在国外投资者面前。这一点可能是有关管理部门不愿意做的，或者说，这是需要有关管理部门下大决心才能做到的。

4.海外上市，还是国内上市？工、农、中、建四大国有商业银行的首次上市（IPO）应该考虑在海外。首先，从市场容量考虑，沪、深两市难以吃得下。以建设银行为例，无论是与印度等发展中国家在海外上市的银行比较，还是用现金流折现的方法计算，建行若上市，其市值大约为1800亿人民币。即使只上25%，也达到450亿。按照目前深圳、上海两个市场的总融资量，一下子就融资450亿还是比较困难的，并且对整个一级和二级市场都会产生不良的影响，对目前低迷的市场来说更是如此。而国外上市则不存在容量的问题。其次，到海外上市也是从对上市公司的市场监管的规范程度、股票期权和其他内部激励措施的可操作性等方面考虑的。在这些方面，国内上市显然不如国外。鉴于国有银行上市不仅仅是为了融资以补充资本金的不足，更重要的是以此改变经营机制，因此到海外上市是顺理成章的。首次上市后，在银行的内部激励机制建成，银行运作符合市场监管规范后，当然可在国内股市进行二次上市。二次上市的规模可视当时国内股市的情况而定。

尽管目前国有商业银行问题很多且相当严重，但中国的商业银行市场还是一个有待继续挖掘的市场，市场空间很大，在诸如住房贷款、汽车贷款、信用卡等能够盈利的个人服务方面，业务还刚刚开始。随着中国经济的进一步发展，这些业务将给银行带来丰厚的利润。就是在企业融资方面，虽然国外商业银行正在减少对企业的融资，但我国由于证券市场尚不发达，商业银行在对企业融资上仍有许多可盈利的业务可做。所以，中国的银行上市，在“增长”这个对上市公司最最重要的概念上不存在问题。此外，国外投资者一般把商业银行看成是一国经济的代表，只要对一国的经济有信心，他们对这个国家经营好的有行业地位的商业银行就有信心。中国加入WTO后全世界都看好中国的经济，以四大银行在中国经济中的地位，只要它们能让海外投资者相信，通过上市其经营机制将会变得与市场经济接轨，它们就会得到海外投资者的青睐。总起来说，若上市前的改制工作做得好，上市机遇掌握住，那么在海外成功上市应不是问题。

5.加强立法工作，建立国有商业银行股票发行制度。加强银行股票发行的立法工作，是银行推行股份制的一项重要任务，应以《银行法》、《银行证券法》等法规作基础，使银行股份制改革一开始就纳入法制轨道。

6.加快培训股份制商业银行经营管理人才。股份制商业银行经营管理和股票交易人才的缺乏，是目前国有商业银行股份制改革的严重障碍。现有银行人员大多数股份经济知识理论不足，实践经验少，难以胜任这项工作。因此，应加快这方面的人才培训，有选择地送人员到国外股份制银行去学习锻炼，这是一项重要的工作