论银行产权改革微观绩效

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摘要：我国国有银行重组上市，实质上是进行一场产权制度的深刻改革，意在引入能够真正实现银行公司化的制度推动力，以建立银行的公司治理结构(corporategovernance)，这一制度安排具有历史意义。那么，这项改革在制度层面的微观绩效如何呢?本文研究认为，在银行内部控制权的配置、银行经理人形成、以及激励机制方面，重组上市给国有银行带来了重大的变化和进步，但要取得实质性的成效，还需要不断深化产权制度改革。

关键词：国有银行；产权；制度；治理结构

在改革开放后，国有银行实行了一系列的改革，经历了从专业化走到商业化，从商业化走向公司化的过程。在公司化之前的改革核心是以放权让利为主。政府将国有银行作为人，不断地将金融资源的使用权和收益权分步骤地委托给国有银行，赋予他们更多的经营管理权，增加更多的利润留成。这个改革思路的主要线索是，政府将银行作为独立组织所必需的内部管理权限回归银行，但给多少、怎么给、什么时机给、以及在什么条件下予以剥夺等是由政府决定的。2003年以来，国有银行公司化改革的战略蓝图逐步展开。中国建设银行(以下简称“建设银行”)、中国银行和中国工商银行(以下简称“工商银行”)的引资上市，恰好依次构成了银行公司化改革的三个阶梯。

国有银行重组上市的主要意图不是为了进行融资，而是意在引入能够实现公司化的制度推动力，以建立银行的公司治理结构(corporategovernance)。狭义的公司治理结构是指有关公司股东会、董事会的构成和功能，股东和董事的权利和义务，高级管理人员的产生、权利和责任等等有关企业内部控制和管理方面的制度安排。但从广义上讲，它也可以指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题(Blair1995)。

这当中最为复杂也最富有争议的是关于银行的控制权的重新安排问题。即使是在私有制经济体系中，公司企业中的控制权配置问题也是非常复杂的。与此有关的股东(外部人)如何监督和约束经理(内部人)、如何设计治理结构使成本最小化等问题，都是人们一直在研究和关注的重点问题。实际上，根据控制权的不同配置，公司可以采取不同的治理结构。外部人如大股东、战略投资者、基金公司等都可以通过其在董事会中的代表行使他们对公司的控制权，尤其是在公司总经理的聘任和解除聘任的决策上。

公司治理结构是产权制度的具体化，是产权制度在不同企业组织形式中的具体表现形式，国有银行公司化改革的实质是产权制度的改革。国有银行的成功上市，创造了很多令人瞩目的奇迹，具有历史意义。那么，这个改革在制度层面上的微观绩效如何呢?

一、改革对国有银行控制权配置的影响

1、国有银行控制权的初始配置。公司治理结构是由一系列的契约所规定的，包括正式契约(formalcontracts)和非正式契约(informalcontracts)。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范(norms)。

契约对企业组织结构中各个角色的权利、利益和风险承担格局给予了事先的约定。尽管如此，但仍然会存在契约无法预测和描述的未来状态。剩余控制权(residualcontrolright，简称控制权)(格罗斯曼和哈特1986)就是在没有被预见和约定的状态下的实际决策权，主要表现为“投票权”(voteright)，拥有投票权也就是拥有契约中没有约定事项的决策权。由此而带来的风险和收益就必须有人来承担，这就是剩余索取权(residualclaimancy)，表现为在收益分配优先序列上“最后的索取者”。由于没有约定状态下的收益是不固定的，可能会承担损失，也可能会获取很高的收益，因此存在风险。要想获取这种收益，就必须承担边际上的风险。

企业控制权和剩余索取权的分配就是企业产权制度的安排，它决定了企业的治理结构。张维迎认为，企业的产权制度和性质本身是一个相对的概念。严格地讲，是一种“状态依存所有权”(state—contingentownership)：就是什么状态下谁拥有剩余索取权和控制权。因此，建立和完善公司治理结构就是合理配置剩余控制权和剩余索取权，以便使拥有这些权利的人最有激励去维护企业价值。

国有银行是金融资源国家所有制的组织，国家是委托人。在一个委托—关系中，理想的状态是委托合同能够激励人主动地寻求低交易成本的契约形式。而在我国金融资源的委托—关系中，主要是由政府单方面确定制度安排，规定参与各方的游戏规则。在计划经济体制中，有关国有银行的控制权和剩余索取权的安排遵循这样一个思路：政府将国有银行全部设置为专业银行，专业银行分别担负计划经济体系中不同的建设和生产职能，职责明确，业务分工明晰。政府赋予这些银行以国家信用开展业务，对于他们的生存边界、业务品种、内部经营管理和人员管理等给予了明确的规定和严格的管制，并掌握了全部的控制权，包括对银行行长级管理者和人事部门负责人的任命等权力。

由政府任命的银行管理人员是政府的人，这些人在银行内部领取固定报酬，包括行长们。政府委托他们完成自己的指令和计划，剩余索取权归政府拥有。政府进行严格的管制和直接的监督，政府的权威性很强，对剩余索取权和控制权的实际拥有、掌握和运用程度很高。银行中剩余索取权和控制权对应的一致性在这种制度的安排下是比较高的。

作为人的银行行长们被并入行政序列中，受到委托人政府的行政管理。银行内部也按照政府行政序列设置分支机构和套用行政级别管理，银行人员按照处长和局长等行政序列排队。这些银行都肩负政府要求的专业任务，比如建设银行是专业银行时，主要承担对基础产业建设、基础设施建设和支柱产业建设的贷款任务等，而工商银行是专业银行时主要是对工商企业在生产经营中的流动资金进行贷款。为了能够完成承担的任务，加强对各个地方的基本建设和地方企业的支持，银行在组织机构的设置上，采取了与政府行政组织基本对应的模式。在省、市、县等行政区域都建立的自己的分支机构，其行政级别从纵向上是依据银行在国家行政机构中的行政级别，在横向上是与所在地市级别进行匹配。比如，建设银行是副部级单位，其省分行行长就是正局级，地级市的分行行长是正处级。在设置初始，是将银行分支机构作为地方上的一个行政机构来看待的，所以他们的级别与地方所属的行政单位是对应的。银行对地方上分支机构的负责人采取的是垂直管理，负责人都是银行内部任命的。各个分支机构都是在上级行的授权、转授权和再授权下开展业务，总行与分支机构之间形成的也是行政级别性质的上下级关系。

2、改革对国有银行控制权配置的影响力度不足。国有银行成功上市，引入多个投资主体，形成了多元化的股权结构。三家银行的大股东和股本结构如下：

这三家国有银行的股权结构具有共同的特点：第一，代表国家出资的中央汇金公司、财政部等股东持有的股份均超过60%，而且都是限售流通股。第二，股权结构相对集中。中国银行前五大股东的股份占全部股份的95.12%，工商银行的大股东股份比例则是87.02%，建设银行前三大股东就持有了全部股份的88.42%。第三，在股东中引入了外资机构，但都受到了外资投资中国国有银行不得超过25%比例的门槛限制。在建设银行的股权中，美国美洲银行和新加坡淡马锡控股的全资子公司亚洲金融控股有限公司两家外资共计持有建行14.56%的股份。中国银行和工商银行的股权中，外资持有的股份也都没有超过25%。

各个银行都依据“三会分设、三权分立、有效制约、协调发展”的原则，设立了股东大会、董事会、监事会，初步构建了现代公司治理结构的基本框架，引入独立董事，定期或不定期地召开股东大会、董事会，对银行重大事项进行审议并做出决策等等。但是，政府仍然是国有银行的风险承担者，银行内部各方参与事后讨价还价的既得利益状态(statusquo)没有发生制度上的变化。上市对国有银行内部控制权的配置没有产生实质性的影响，股东、董事和银行管理者三者之间的关系没有实质性的变化。

在这种治理框架下，主要股东是国家所有权的代表政府或其人。由于持有控股股份，政府对银行的话语权是具有权威性质的，享有银行的控制权和剩余索取权。董事是政府或其人的代表，银行管理者也是人，这与银行上市前的治理结构的性质是一样的，只是多了一个治理层次而已。真正具有主导权的还是政府。政府仍然行使金融资源所有者的权利，为银行的行为承担风险，并获取固定收入之外的剩余收益。政府选择和决定银行的管理人员。虽然国有银行在重组上市后引入了战略投资者，但战略投资者只是分享了国有银行的部分剩余索取权，而并没有改变国家享有这个权利并掌握控制权的实质。

银行上市后，股东数目增加了，股权结构多样化了，但股东数目的增加并不意味着单个股东对公司的实际控制权和影响力下降了，并不意味着政府的权利和影响力被分散了。在制度安排上，可以让小股东具有与大股东一样的控制权，也可以让一些股东基本不具有控制权。我国银行在引入战略投资者时，由于他们的股份占比比较小，以及在引入时与我国政府之间达成的特殊默契，使他们在控制权上的影响力很小。政府仍然对国有银行拥有绝对的控制权。所有权的重要特征是所有者要承担资源的价值后果，控制权可以说是控制决策以影响资源价值的权利。因此可以说，重组上市这种改革对国有银行的投资行为和决策行为没有发生根本性的影响，目前的公司化改革对国有银行控制权的影响力度还很不足。

二、改革对国有银行经理人形成的影响

1.在重组上市后的国有银行中，政府仍然掌握银行主要管理者的人事任命权。其影响是，银行的经理人不是把自己作为市场上的经理人看待的，这会使他的行为模式和自我评价标准行政化。他们不仅肩负赚取利润的任务，还有确保国有金融资产保值增值的目标，同时承担一定的社会使命和行政任务。

最后，银行经理人形成的监督机制缺乏。在行政任命的人事制度中，监督机制具有直接、事后、弱量化、层级制的特点，以自我管理的第一方监督为主。国有银行现在都有监事会和独立董事，委托一个独立于各方利益之外的外部力量来监督，即所谓的“第三方监督”。但是，监事会现在已经内部化，监事都成为国有银行的内部员工，在这种制度安排下，如何能够确保他们从国家的利益出发，独立、客观地监督银行管理者的行为呢?至于独立董事，同样缺乏一种制度安排，确保他们的独立性和公正性。缺乏相应的第三方监督机制，不利于银行经理人的形成。

三、改革对国有银行激励制度的影响

国有银行上市后，银行内部的激励问题一直也是人们关注的焦点之一。最早上市的建设银行，在上市后其经理人员向股东和监管部门提出，要在建设银行内部实行员工持股计划。这的确是在激励机制的改革上向前迈出了重要一步。但是，总体来看，国有银行的上市对激励制度的完善较为乏力，主要原因是：

1.尚未引入市场力量。因为市场是可以校正资源所有者之间在相互组合时可能出现的错误，其基本的校正机制是自由的、竞争的合约订立选择权。资源所有者拿自己对资源的所有权来订立合约，以获取自身最大化利益，并为此承担相应责任，在这种情况下，合约都是经受了阿尔其安(1950)所说的“生存检验”(survivaltest)。这种选择权和竞争权促使资源向利益最大化的方向流动。在这种机制下，从宏观层面上讲，人力资源就会得到有效配置；从微观层面上讲，通过市场检验，个人能够清楚地认识到自己的价值，并进入能够实现自身价值最大化的企业中去。在这种制度中，个人就会最大限度地提供自己的劳动努力，实现有效激励。但是，国有银行在上市后，人力资本市场没有得到有效建设，在人力资本的激励方面没有引入市场力量。

2.实现有效激励的制度保障缺乏。从理论上讲，通过控制权的分配，企业内部各方都掌握一定的剩余收益分享权，从而激励他们进行自我管理，这是一种高效能激励。上述分析表明，国有银行在上市后，控制权和剩余索取权还没有在股东和管理者之间形成有效配置，高效能激励缺乏制度保障。

3.银行内部激励的自主化程度不够。从理论上讲，企业的内部激励制度和政策是由股东决定的。由于历史的原因，在过去的国有银行产权制度安排中，一直没有将个人作为提供人力资本要素的所有者看待，个人被剥夺了一切生产资料所有权，甚至是部分的生活资料所有权。包括银行管理者在内的员工都领取固定报酬，这个固定报酬并不是银行管理者和员工能够自主决定的。此时，即使支付比较高的监督和管理成本，来调度银行管理者及银行员工的劳动，也是难以有效和有针对性的。国有银行上市后，仍缺乏相应的制度安排解决银行内部激励的自主性问题，甚至建设银行的内部员工持股计划都成为了一个社会话题，受到了社会各界的关注和影响。这对于建立完善的银行激励机制是十分不利的。

4.对银行管理者的激励缺乏制度前提。企业由多个人力资本所有者组成，而企业作为一组契约的组合不可能完备时，要让每个人选择帕累托最优努力水平是不可能的，企业产权制度安排必须在不同成员的积极性之间作出取舍。因此，只有对企业当中对企业价值最有影响力的成员提供相应激励，才是最有效的。在我国国有银行中，这种成员当然是银行经理人了。阿—德认为，应该将剩余索取权激励企业管理者，因为监督他们的信息成本太高了。奈特(Knight，1921)认为，要将利润激励企业家，因为企业家面对的是不确定性。他们必须对不确定性做出反应，因此他们的行为对企业是至关重要的，也是相对难以监督的。

我国银行管理者是由政府任命的，与银行的股东会和董事会没有太大的关系。给他们剩余索取权是为了激励他们实现企业利益最大化，但在这种制度下，再给予配置剩余索取权这种所有权属性的制度激励，是存在矛盾的。如果两种激励制度并存，怎么能够确保银行管理者就一定能够为股东利益负责，而不是为政府或者政府官员利益负责呢?

四、小结

长期以来，国有商业银行与其他国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象。政府常常混淆金融资源所有者和公共管理者的身份，以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标。国有银行不是自由选择的契约组合，而更象是行政组织。

随着国有银行的上市，不断借鉴国际先进经验，在内部治理、风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一系列改革，并取得了显著的成效。在看到成绩的同时，我们还要客观地评价国有银行重组上市在制度层面取得的效果。从产权制度含义上来说，关于银行剩余索取权和控制权的对应机制，以及该由谁来掌握这些权利的核心问题仍然没有触及。

其根源不是上市改革的举措本身存在问题，而是由于宏观层面上的金融资源产权制度没有实现根本的改革；以及金融市场的落后，市场本应提供的评价、竞争、激励和约束等功能无法实现，严重影响了国有银行重组上市的实效。重组上市给国有银行带来了重大的变化和进步，但要取得实质性的成效，还需要不断深化产权制度改革。