银行主导型公司治理模式及借鉴意义

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摘要：德国金融体系属于典型的银行主导型，其银行体系的内外部制度环境与我国较为相似，因而研究德国公司治理模式对我国有很好的借鉴意义。笔者在总结德国银行主导型治理模式基本内容、优势及劣势的基础上，指出该模式具有五方面的借鉴意义，即强化监事会监督职能、赋予监事会人事任免权和薪酬决定权，明确分工、突出监督重点，丰富监督手段、提高监督质量，完善职工监事制度，确立合理的银行高管薪酬标准等。

关键词：银行主导型;公司治理模式;监事会;银行高管

德国银行主导型治理模式的基本内容

概括而言，德国银行主导型治理模式主要包括五方面的基本内容：（一）监事会功能强大，股东控制程度较高德国公司监事会是代表股东与员工利益的监控机构，其主要职能包括：一是任免权，即监事会拥有聘任和解聘董事会成员的权利。当出现以下情况时，监事会有权罢免董事会成员：董事会成员违反公司规定、业务执行能力欠佳以及股东大会丧失了对董事会的信任等。二是监督权。监事会的监督权包括两方面内容：一方面，业务监督权。董事会必须定期向监事会汇报公司的具体业务执行情况；监事会能够随时督查董事会的重要业务执行结果。另一方面，财务监督权。监事会随时可以检查公司财务状况，也可以委托相关专家审计银行财务状况。三是特定事项批准权。监事会一般不干涉公司的经营管理活动，但对于某些特定事项，监事会批准后董事会方可执行。四是召集临时股东大会的权利。在特定情况下，监事会有权召集临时股东大会。五是高管薪酬决定权。监事会负责制定银行高管的薪酬制度，是激励约束政策的实际决策者，其作用类似于薪酬管理委员会。正是赋予了监事会上述权利，才使得其成为真正的股东行使监督和控制权力的机构，从而保证了股东所有权与控制权相统一、保证了对银行高管的有效激励与约束。（二）股权集中度较高，股东交叉持股与英美分散型股权结构不同，德国大财团和大型企业集团拥有公司大部分股权，处于绝对控股地位。这些大股东比较关注公司的整体利益和长期发展，以保证他们能够获取长期而稳定的收益。此外，在德国公司治理模式下，银行与银行、企业之间的交叉持股现象比较普遍，从而强化了彼此往来，形成了独具特色的银企关系。德国银行既是银行的控股股东，又是银行的债权人，依靠这双重身份，其对企业行使着有效的监督和控制。（三）市场约束机制相对较弱从德国的历史发展进程来分析，德国习惯于集权统治，习惯于大财团掌握社会经济命脉，这也导致其资本市场发展程度不高、外部市场约束机制较弱。在德国，企业通过资本市场融资存在诸多限制且上市融资的要求也很多，这使得大部分企业通过资本市场融资的意愿较低。德国公司治理模式下，由于资本市场不发达，股东仅仅通过股票价格难以有效判断银行经营状况，更不可能有效监督公司的经营管理活动，因而即便企业出现经营困难，也主要依靠银行大股东来采取拯救措施。在这种情况下，中小股东以及外部并购的作用就显得十分有限。因此，在德国公司治理模式下，外部市场约束机制的作用相当有限，想凭借外部治理机制来有效监督银行经营管理者是不可能的。（四）职工决策参与制德国公司治理模式还有一个显著特点就是职工决策参与制，公司职工代表通过担任监事会副主席来参与企业的决策和监管。职工参与制的主要内容包括：职工代表享有公司经营状况的质询权和知情权；在员工福利方面，享有与资方相同的表决权；有权在公司监事会和董事会占有一席之地并参与决策；监督劳资协议执行情况和员工利益维护情况等。职工决策参与制是有相关法律保障的，如1951年德国颁布的《煤钢行业参与决定法》、1952年颁布的《企业组织法》以及1976年颁布的《参与决定法》等都对企业职工参与决策作出了详细的规定，这些法律法规构成了职工决策参与制的法律基础。（五）激励机制较为合理德国银行高级管理人员的激励机制主要由两部分构成，即薪酬激励机制（基本年薪、绩效工资、长期激励措施和福利津贴）与事业型激励机制（授予荣誉、终身雇佣和职务晋升），此处将重点阐述高管薪酬激励机制的基本特征。德国高管薪酬激励机制具有三方面的基本特征：第一，薪酬结构较为单一。在薪酬结构中，年度薪酬占有相当比例，其主要参照国际同行业标准来确定；绩效工资是银行高管收入的主体，直接与银行业绩挂钩；通过股票期权方式进行长期激励，但其只是高管工资的一小部分；在银行高管福利津贴中，商业银行养老基金是最重要的组成部分。第二，银行高管与普通员工薪酬差距不显著。在薪酬制度上，德国银行薪酬标准要低于美国，银行高管与员工之间的收入差距较小，这种薪酬标准与德国的文化及法律制度密切相关。第三，薪酬标准确定依据比较合理。在制定银行高管薪酬标准之前，监事会会选择一系列重要指标进行评估，以确保高管薪酬标准的客观性、合理性，这些指标主要包括银行绩效、贡献、同行业水平、工龄、岗位以及学历等。

德国银行主导型治理模式的优势及劣势

德国公司股权大部分集中在法人股东手中，不仅股权集中度高，而且股权结构较为稳定。在这种集中度较高的股权结构下，法人股东实现对公司监控的主要途径就是参与企业管理和决策，因而该模式比较注重发挥内部组织机制在公司治理中的作用。德国银行内部治理模式的实践结果表明：这种模式是适合德国文化传统和现实国情的有效模式，虽然略有不足之处，但是优势相当明显，总体上是利远大于弊。因此，我们必须辩证的分析和看待该模式的优点和缺点，以为我国内部治理结构改革提供借鉴意义。具体而言，该模式的优点主要包括：监事会拥有强有力的监督权、人事任免权和高管薪酬决定权，从而使其能够有效的激励与约束高管人员；股东持股比重大，使得公司利益与股东利益紧密联系在一起，从而促使股东更加注重企业长远发展；股权集中度较高，使股东有能力和动力参与公司的经营管理与决策，有效遏制了内部人控制问题的发生。这种模式的缺点主要包括：较高的股权集中度和股东持股的高度稳定性降低了股票的流动性，当小股东的利益受到损害时，他们无法通过用脚投票的方法来维护自己的合法权益；银行作为公司控股股东容易导致高负债率，产生经济泡沫，从而不利于社会经济的长远发展；股票流动性低致使资本市场既不能充分发挥资源配置的作用，也不能有效发挥资本市场对经营管理层的监督约束作用。

德国银行主导型治理模式的借鉴意义

德国银行主导型治理模式是基于德国政治、经济、文化以及法律等因素建立起来的成功模式，我国国有商业银行内部治理结构创新虽不能完全照搬该模式，但仍有诸多可供借鉴之处，它启示我国国有商业银行内部治理结构改革应注重完善内部监督机制、激励机制及风控机制，同时要充分发挥信息披露的重要作用。（一）强化监事会监督职能，赋予监事会人事任免权和薪酬决定权德国公司监事会功能强大，既拥有财务监督权和业务监督权，又有董事会成员的人事任免权和薪酬决定权，保证了股东所有权与控制权的统一，防止了内部人控制问题与高管薪酬过高问题的出现。与德国公司监事会相比，我国国有商业银行监事会独立性不强、监督权力和范围十分有限，从而导致监事会形同虚设。因此，国有商业银行内部治理结构改革的重点应放在权力的重新配置上，即通过强化监事会监督职能，并赋予其人事任免权与薪酬决定权，以达到有效监管与激励银行高管人员，防止出现内部人控制问题和高管薪酬过高问题。（二）明确分工，突出监督重点德国公司监事会规模不大，一般在20人以内，只负责对公司重大事项的监管。至于公司日常事务的决策经营，则一般交由董事会处理。此外，董事会须定期汇报公司财务状况和业务执行情况，监事会可以随时检查财务状况和业务执行结果。正是由于德国公司监事会和董事会之间分工明确，监督重点突出，才保证了其内部治理的有效运行。德国公司监事会的这一做法启示我们应将监事会的监督重点放在两个层次：在宏观层次上，在涉及国有商业银行发展战略以及重大经营方针等方面，监事会必须严格把关；在微观层次上，监事会下设专门委员会，定期检查银行的财务情况和业务执行情况，一旦发现渎职问题，将启动相关责任人问责机制。（三）丰富监督手段，提高监督质量在充分赋予董事会、高级管理层日常事务决策权、经营权的前提下，遵循监督与管理相分离的原则，不断丰富监事会监督手段，提高其监督质量。一是借鉴德国公司监事会经验，在国有商业银行监事会常设若干专业委员会，聘请相关专家担任委员会负责人，定期检查银行的财务情况和业务执行情况，以实现监事会监督专业化的目标；二是完善综合绩效考评体系，加大对董事会、高级管理层的综合绩效考评力度，对于不能实现既定目标的相关负责人，要实行严格问责，从而督促董事会和高级管理层尽职尽责、努力工作。（四）完善职工监事制度德国公司治理模式下的职工决策参与制保障了职工的合法权益，充分调动了职工参与公司治理的积极性，这启示我国国有商业银行内部治理结构改革应注重完善职工监事制度，重点做好以下工作：设定好监事会中职工代表的比例，并明确职工监事参与监督的议事程序和表决方式，保障职工监事的知情权、质询权、监督权和表决权；职工监事由民主定期选举产生，并赋予其相应的权利和义务（在权利方面赋予职工监事监督权和起诉权，即董事会和高级管理层滥用职权并损害职工权益时，职工监事可申请监事会予以重新裁决；在义务方面，职工监事应定期向银行全体职工汇报履职情况）；充分发挥工会的监督职能，即当职工监事未能尽职尽责时，工会有权向监事会提议撤换职工监事的权利。（五）确立合理的银行高管薪酬标准德国银行高管与员工之间薪酬差距不显著，从而使收入差距保持在了合理范围之内，这主要归功于其比较合理的高管薪酬标准。而我国国有商业银行高管在一定程度上存在着薪酬过高问题，即使是我国经济遭受2008年国际金融危机冲击之后，银行高管薪酬水平也没有出现实质性下降，这无疑拉大了社会成员之间的收入差距，损害了社会公平。因此，我国应学习、借鉴德国制定银行高管薪酬标准的方法，坚持水平适当、结构合理的改革原则，通过综合考虑银行绩效、员工薪酬水平、社会平均收入、贡献、同行业水平、工龄、岗位以及学历等因素来确定合理的高管薪酬标准和薪酬结构；坚持管理规范、监督有力的原则，强化政府相关管理部门、银行股东、监事会、职工代表等对银行高管薪酬的监管，避免出现银行高管自定薪酬的现象。

作者:邢华彬 李 菁 单位:华夏银行博士后科研工作站 南开大学滨海学院

参考资料

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