商业银行治理的特殊性与完善透析

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近年来，美国多家投资银行和商业银行相继倒闭，以及由美国次级债引发的这场全球金融危机再次将人们关注的焦点转向了银行治理上。作为企业组织形式的一种，商业银行的公司治理应当符合企业公司治理的一般规律。资本结构及信息严重不对称等方面的特殊性使得商业银行公司治理又从根本上有别于一般意义上的公司治理。作为一个发展中社会主义大国，我国商业银行特别是国有商业银行的公司治理又从根本上区别于发达国家和发展中国家。

以上两种特殊性是研究与解决我国国有商业银行公司治理的逻辑起点。

一、商业银行相比与一般企业公司治理的特殊性

(一)商业银行特殊的资本机构，财务杠杆高，股东、债权人与人相互制约的治理机制作用有限

商业银行是经营货币，经营风险的特殊企业，吸收存款是商业银行主要的融资来源，因此与普通公司“高股权、低债权”的财务结构不同，银行具有“低股权、高债权”的财务结构。按照《巴塞尔资本协议》的要求，商业银行最低的资本充足率为8％，这比各国《公司法》所要求的企业自有资本比率要低得多，与一般企业相比，商业银行时刻处于高负债的运营状况之中，面临着较大的流动性风险。银行采用的是部分存款准备金制度，并不需要完全的保证偿付能力，银行商业银行的股东更易形成承担更多风险的冲动：因为即使银行因风险过大而倒闭，较低的自有资本充足率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失；如果银行承担过多，储户能够获取的只是固定比例的存款利息，高风险所伴随的高收益则会给拥有剩余索取权的股东带来丰厚的风险回报。另一方面从债权人的角度看，储户作为银行最主要的债权人，他可以在不同的金融机构之间进行选择，债权人一般都不会主动的参与银行的管理与控制，一般采取的是“用脚投票”的策略，消极的对公司治理差的银行进行惩罚。银行特殊的资本结构使得债权人、股东在公司治理中无法发挥在一般企业公司治理中所应发挥的作用，债权人、股东与人之间的制衡关系受到很大弱化。

(二)委托关系复杂，信息不对称问题更为严重

委托人和人的定义最早由Ross(1973)在《委托难题的经济学原理》一文中提出，他认为如果当事人双方中人一方代表委托人一方的利益而行使某些决策权，则委托关系就随之而产生。委托人和人之间存在着非对称信息，由于委托人和人之问非对称信息的存在，可能使人在经营活动中背离委托人的目标，这便产生了所谓的“委托一问题”，具体表现为道德风险和逆向选择。对一般公司而言，委托关系主要体现在股东、董事会和管理层这三者之间。公司治理的主要目的就是要消除这三者之间的信息不对称，并形成有效的激励和约束机制，促进企业的良性发展。

但对商业银行来讲，信息不对称问题更为复杂，其主要体现在两个方面：(1)商业银行的委托关系中主体更多，主要包括以下五个方面：存款人与银行之间；股东与银行之间；小股东与大股东之间：银行与借款人之间：监管者与银行之间，这五个方面都存在不同程度的信息不对称问题。委托主体及关系的复杂，使得商业银行公司治理面临信息不对称问题更为严重：同时，银行存款保险制度的存在更进一步的弱化了储户对银行经营进行监督。(2)银行业产品市场的信息不对称，产品市场的竞争是公司治理的一种替代机制，也是评判公司经营成果和管理者业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能有效规避管理者的道德风险问题。与一般公司所面临的产品市场竞争不同，银行提供的产品几乎是寡头垄断，这些产品比一般企业产品的信息不对称程度更为严重。信贷产品的质量在相当长的时间内都可能难以观察到，其中存在的风险可以隐藏很长时间，而且银行的信贷产品一般不存在二级市场，缺乏良好的风险衡量机制，储户或股东都难以全面了解产品的所包含的风险，难以对管理层公司治理形成有效的约束。

(三)较高的负外部性与严格的行业监管

作为经营信用的企业，相比一般企业，银行等金融机构资本负债率更高，从理论上讲，银行承受损失的能力更弱。就银行借短融长的经营特性，银行业也更容易遭受流动性危机。鉴于银行信用在社会经济运行中的核心地位，单个银行的危机有可能引发与它有借贷关系的企业或银行的危机，在严重情况下，在连锁效应的传导下会波至其他金融机构和实业领域，继而影响到经济金融秩序的正常运行，甚至引发全面的社会经济危机和社会动荡。可见，银行危机的负外部性非常高。基于银行危机高度的负外部性，几乎所的国家都对银行业实施着不同层面的监管，在市场准入、日常经营、危机救助以及市场退出等各方面设置了不同的限制，严格的行业监管是银行业区别于其他行业最为显著的特征之一。

二、我国国有商业银行公司治理的特殊性

(一)委托关系更为复杂

我国国有商业银行公司治理结构在内部包括股东与董事会(董事)的关系；董事会与高级管理层的关系；董事会、高级管理层与监事的关系；管理人员与职工的关系。在外部包括银行与金融监管机构的关系(如与中国人民银行、外汇管理局、中国银监会、中国证监会的关系)；银行与党、政府管理部门的关系(如与国务院、中组部、财政部、发改委、审计署、地方政府等的关系)；银行与行业协会、社会中介机构的关系(如与行业自律性组织、会计师事务所、律师事务所等之间的关系)；银行与客户之间的关系；银行与融资人(股东和债权人)的关系等。

(二)行政力量在公司治理中影响过大

行政力量在我国商业银行的公司治理结构中扮演着较大的角色，其中表现最为突出的体现在商业银行管理人员的人事任命上。当前，国有商业银行的高官曾都是由政府直接委派的官员，非由银行的董事会任命，董事会和股东会仅仅是一个事后确认的程序化和合法化的工作。官员并不等于银行家，两者之间不仅基本职能不同，选拔的标准也不尽一致。一般而言，作为银行家，必须充分重视利润目标和利润驱动，在复杂的市场竞争中有独立做出判断的能力，特别是拥有对未来不确定性的博弈能力，勇于创新并承担责任，政府官员的基本特征是重视政治权利的驱动和个人的升迁，在官僚体制内特别强调服从和纪律。对官员的考核除了经营业绩的评价外，更重要的是任期内是否完成政府分派的公共任务。

(三)银行经营目标多元化

由于我国仍处于社会经济体制改革不断深化的阶段，作为社会经济发展支柱的金融业，特别是国有商业银行必须要承担部分改革的成本。我国国有商业银行的经营目标不仅仅是实现利润最大化，它还承担着维护社会稳定，推动经济体制改革、支持社会经济法增长以及其他一些社会职能。尽管近年来通过股份制改革，国有商业银行承担的政策性负担有所减弱，但诸如大量冗员等社会性政策负担和国家助学贷款等战略性政策负担仍然比较繁重。

三、改善我国国有商业银行公司治理的政策建议

对于我国国有商业银行公司治理面临的特殊性问题，利益攸关方理论更为符合我国当前的实际。在我国，国有商业银行经营状况的公共性与外部性程度更高，从某种意义上讲，商业银行更接近于某种社会机构而非仅仅私人盈利机构。这一事实要求国有商业银行更有必要采用利益攸关方共同治理的公司治理模式，具体而言可采用以下几种：

(一)引入多元化投资者，优化股权结构

国有银行业在我国经济中具有举足轻重的作用，为了维护国家的金融安全以及宏观经济的稳定运行，国有股有必要继续维持对国有商业银行的控制权。与此同时，可考虑引入多元化投资者如引入民间投资或境外投资等，使国有股、一般法人股、外资股和社会个人股维持某种程度上的制衡关系。这样既能够保证政府对国有商业银行的控制权，又能够有效防止出现大股东侵害小股东权益的现象出现。

(二)完善商业银行内部治理机制

由于银行业的进入存在一定的壁垒，其市场结构处于不完全竞争甚至垄断竞争的状态，外部的产品市场竞争机制无法起到外部治理机制的基础性作用。商业银行独特的资本结构，让债权约束作为外部治理机制收效甚微。在此条件下，商业银行的内部治理机对良好的商业银行公司治理就尤为重要。完善商业银行的内部治理机构关键在于发挥董事会的作用，以建立和健全银行决策权、经营管理权和监督权的三权制衡机制，并在此基础之上，完善其他各种内部治理机制，确保内部治理机制能够有效地运转。要解决此问题，最主要的改变国有股份制商业银行董事会成员的行政官员产生机制。这种机制决定了股东对董事会的约束力趋弱，董事不是对股东负责，而是对任命其职务的国家相关部门负责。

(三)充分发挥外部监管的作用

作为商业银行公司治理重要特征的外部监管，是优化商业银行公司治理的重要途径与手段。基于我国国有商业银行的特点，监管机构可从以下几方面促进商业银行的公司治理结构：

(1)派驻董事。监管机构向国有商业银行派驻董事，通过董事实现对银行内部的公司治理情况进行监督，并对存在的问题提出改进的措施；(2)加强信息披露。加强信息披露充分、准确的信息披露是公司治理的基础，这一点对信息不对称严重的银行业更是如此。长期以来，国有商业银行一直被视为准行政机关，而非商业机构，在信息披露上对其规定较少，国有商业银行普遍存在内部治理机构不透明，信息披露不充分的特点。监管机构可通过督促国有商业银行加强信息披露，使各利益攸关方能够便利的参与到银行内部的公司治理，从而完善与改进国有商业的公司治理效果。

(四)合理定位党组织角色

作为具有中国特色的公司治理组织，党组织在国有商业银行的公司治理中发挥着举足轻重的作用，也充分体现了国家对国有商业银行的有效控制。在实际中，党委会与董事会往往重合，党书记也同时是董事长，董事会的大部分成员同时也是党委会的成员，这样便导致党委会与董事会的权利界限不清，公司治理机制不通畅。在目前的状况下，应明确党委会在公司治理机构中的角色，从制度上对党委会在公司治理中的职能予以明确，充分发挥好党组织的政治核心作用，引导企业正确决策和群众组织健康发展，推动银行公司治理结构改善。