透析国有商业银行公司治理的问题

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摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。

关键词：国有商业银行公司治理治理结构

随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。

一、商业银行公司治理的特殊性

商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排；后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。

1、资本结构的特殊性

与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人及其他债权人利益的可能性也随之增加。因此，我们在研究商业银行公司治理时，要重点关注存款人和其他债权人的利益问题。

2、信息不对称问题的特殊性

商业银行信息不对称问题的特殊性主要表现在两个方面:一是存款人、监管者与商业银行管理者之间存在信息不对称。一般的公司治理理论主要分析股东、董事和高管之间的信息不对称问题。商业银行的债权人、中小股东处于信息劣势，无法有效的对大股东和高管层进行约束。商业银行经营的是特殊产品且具有高风险性，这些产品的信息不对称问题比普通的有形商品更为严重，使得存款人和监管者处于信息劣势，外部监管的作用被削弱。二是产品市场的信息不对称。信贷等货币产品的质量在短期内难以观察，使得商业银行的经营绩效较一般企业更难以评价，存款人或股东难以察觉，造成商业银行外部治理机制的作用比一般企业的治理机制弱。

3、监管的特殊性

金融部门是经济的核心部门，商业银行则是金融体系的核心。与一般行业不同的是，银行业的风险具有传染性，能够波及整个经济系统，一旦银行业出现危机，对国民经济将造成十分严重的破坏，亚洲金融危机和美国次贷危机就是很好的例证。尽管各国在不同时期对商业银行监管的范围和力度不同，但由于银行运行的脆弱性和行业的特殊性，各国政府都积极的对商业银行实施监管，且监管制度通常都十分严格。银行监管的目的主要有两个，保护存款人利益，以及防止银行系统风险的产生。监管部门对商业银行的管制行为一定程度上替代和弱化了银行的法人治理机制。

二、国有商业银行的股权结构问题

我国国有商业银行股份制改造带来的股权多元化特征对银行公司治理产生了很多积极的影响。股改上市后，作为银行的所有者，股东拥有表决权、对董事会和监事会成员的选举权、对公司经营状况的知情权和监察权、剩余索取权等诸多合法权利。股改前产权不明晰所造成的委托人缺位问题在一定程度上得到了解决，股东大会是最高权力机关，股东将公司法人财产委托给董事会管理，董事会则作为商业银行的法人代表将日常经营权委托给经理层，治理主体之间的激励约束机制大体形成。随着股权的多元化，非国有股东能够对国有大股东形成制衡，降低国有大股东的非理性行为；股东主体的明晰，有利于国有资产的保值增值，同时也明确了风险承担的主体:在一定程度上改变了预算软约束的状况，政府以其出资额对国有商业银行承担有限责任，从而促使银行经营者提高风险防范意识和责任承担意识。此外，实施引进境外战略投资者的措施也为国有银行带来了许多积极效应，如制衡国有股东，带来先进的公司治理理念、产品以及风险管理技术等。

然而，股份制改造并没有解决所有的问题.从实际情况来看，股改之后，国有商业银行的股权结构依然是国有产权一股独大，不但原有传统意义上的委托—问题没有得到解决，而且可能产生国有大股东侵犯广大中小股东和债权人利益的新成本问题。目前学术界对政府持股存在着两类截然不同的观点，即发展观点与政治家观点。政府股东的发展观点认为，政府持股有利于银行进行风险控制，而且可以增加公众对银行系统的信心，从而有利于银行业以及金融体系的发展。政治家观点则认为，国有银行的政府股东往往追求个人政治目标，政治家的多政治目标与多重委托等问题导致了国有银行经营效率低下。

笔者认为，政府股东带来的是积极还是消极影响，需要辩证的来看。政府持股银行多大的比例最合适，在学术界一直存在着争议。当前，中国仍处在转型时期，法制环境、资本市场都不成熟，为了集中分配资源、宏观经济调控、维护金融稳定安全和促进经济增长等目的，政府作为国有银行最大的股东，时常对银行经营实施干预。应当认识到，在我国，政府作为银行最大股东的地位需要保持一段时期，并且需要较长的时间来完成逐渐稀释的过程，以避免股权退出给不成熟的资本市场带来巨大震荡。目前国内较流行的观点是，适度集中的股权结构是现阶段最合理的选择。当股权过度集中在政府手中时，广大的中小股东无法发挥公司治理效用，容易造成政府股东对中小股东利益的侵害，产生新的公司治理问题。适度集中的股权结构让其他拥有较多股份的股东向董事会、监事会派出成员参与公司治理，可以有效解决银行公司治理问题，也保证了国有资产的利益。在我国对投资者法律保护尚不完善的环境下，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，这也得到了众多研究的支持。

三、国有商业银行的治理结构问题

1、境外战略投资者

境外战略投资者在很多领域与我国国有商业银行开展了广泛的合作，并在公司治理方面发挥了积极的作用。以第一家引进境外战略投资者的国有商业银行—中国建设银行为例，2005年6月，中国建设银行与美国银行正式签署了关于引资与合作的协议。根据该协议，美国银行将分两个阶段认购中国建设银行的股份，并在公司治理、财务管理、风险管理以及人力资源管理等领域向中国建设银行提供战略性协助.但是，目前国有商业银行仅仅处于借鉴和模仿境外战略投资者公司治理模式的初级阶段。从操作层面来看，由于监管部门的限制，多数境外战略投资者的持股比例低于10%，这样低的持股比例无法对其构成参与国有商业银行公司治理的有效激励，董事会席位的缺少也使得境外战略投资者在重大决策上没有决定权，其在银行公司治理中的效果正受到质疑。

2、童事会

目前，我国国有商业银行的董事会成员的构成包括执行董事、非执行董事和独立董事，各自行使相应的职能。其中，执行董事是指在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务的董事；非执行董事是指不在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务的非独立董事；独立董事是指不在银行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席以外其他职务，与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。从实际运作来看，董事会成员之间的职责定位模糊，童事会与经理层之间的协调也不够顺畅。独立董事作为外部董事参与公司治理，本身是健全治理结构的良好制度。但是，国有商业银行聘请的独立董事大多为学者或行业知名人士，他们平时自身工作繁忙，对银行的内部事务介入较少，甚至参加董事会通过电话视频的方式。银行聘请的国外独立董事则对中国的国情和文化不够了解，这些都妨碍了独立董事的有效运作。

3、监事会

在国有商业银行的公司治理中，监事会起到了一定的作用。然而，监事会的职能界定不明晰，部分职能与董事会下设的专业委员会职能重叠；监事会对外部董事难以形成有效制约，其作用被削弱.国有商业银行普遍引入了职工监事，其比例约占监事会的30%，但绝大部分职工监事往往在本银行中担任中层以上职务，其普遍代表性还有待加强。

4、党委会

我国特殊的政治体制背景和经济环境，决定了穿三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和管理层)之外，党委会在我国国有银行决策中扮演着十分重要的角色，这是不同于西方商业银行治理结构的一个很大区别。例如，由于党管干部引发而来的党委会具有国有商业银行人事任免的决定权，党委会成员与决策层人员重合，甚至出现党委会代替董事会进行重大事项决策，多数国有商业银行由党委书记兼任董事长。这样的现实使得如何正确看待党委会在银行决策及公司治理中的作用，成为完善国有银行治理结构的核心问题之一。

四、公司治理优化的对策建议

1、调整股权结构

股权结构决定了国有商业银行公司治理的基础。国有股权的一股独大虽然在经济发展初期起到了积极重要的作用，但随着国有商业银行改革步伐的深入，政府作为绝对控股股东所引来的所有者缺位、效率低下、过分干预等弊病逐渐凸显出来。我国的现实国情决定了国有股权不可能也不应当在短期内完全退出，而是让政府持股比例降到一个合适的水平。要实现这一点，应当深化股权分置改革，实现国有大股东及国有法人股逐步减持，逐步实现股票全流通；引进机构投资者，机构投资者相对具备更专业的投资以及监督管理水平，在参与银行公司治理时比分散的中小股东更能获得激励，同时其积极地参与银行决策也解决了中小股东往往只能用脚投票的问题；增加决策层人员持股比例，利用股权激励降低成本，使银行股权结构更加多元化。

2、健全内部治理机制

在董事会建设方面，由于国有商业银行董事会绝大部分由国有股和法人股董事成员构成，使得委托人不明确，关系复杂，这对董事会发挥职能十分不利，因此，应结合股权结构的调整来完善董事会制度，保证董事会的独立性，让内部董事和外部董事均能有效参与银行治理，提高专业委员会的能动作用。在监事会建设方面，强化以监事会为中心的监控体制建设，进一步明确监事会的职责，提高监事的综合素质和业务能力，并确保监事的知情权。党委会其政治核心地位毋庸置疑，应把党委会的职责权限以及和决策层之间的关系界定清晰，尝试对人事任免制度进行改革，更多的引入市场机制，让优秀的职业经理人参与国有商业银行的经营管理。对境外战略投资者，适度放宽过于严格的限制，让其更有激励参与国有商业银行的公司治理。

3、完善外部治理环境

一是加强外部监管。监管机构应积极引导国有商业银行开展公司治理，对银行的资本结构、不良资产、内部控制制度、审计体系、风险管理体系等进行及时的评价，保护存款人利益，维护金融稳定安全。二是强化信息披露。市场约束是《巴塞尔新资本协}SU)所确立的资本监管三大支柱之一，旨在利用利益相关者(包括银行股东、存款人、债权人等)的利益驱动参与银行治理。利益相关者治理的主要途径是银行的信息披露，应要求银行及时、全面地进行信息披露。三是加快法律制度建设。相比西方发达国家，我国的法律制度还很不完善，尤其体现在对中小投资者的保护较弱，使得银行大股东侵害中小股东利益的行为时而有之。作为银行外部治理的核心机制，法律制度的完善能够极大的改善国有商业银行的外部治理环境，为公司治理优化创造良好条件。