浅析商业银行公司治理

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摘要:本文运用委托——理论、不完全契约理论、寻租经济学的相关知识,力求从准租金和不完全契约的角度出发,探求商业银行存在准租金的情况下,公司治理的新型定义、特点和本质特征,并给出相应的治理方案。

关键词:公司治理;不完全契约;准租金

一、公司治理的经济学解释

1.公司治理的不同视角。

现代企业理论中,对企业性质的独特认识导致了公司治理问题的不同探讨:公司治理就是“安排各种手段以使公司资金的提供者可以以此保证自身能够获得投资收益”(Shlrifer&Vishny,1997)或者“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”(Tirole,2001)。

从新制度经济学的契约理论出发,公司是一组契约的联结体。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义特征,所以这些契约不可能完全。因此,公司治理也可以理解为由交易双方所签订的一系列不完全契约(Alchian&Demsetz,1972;Jensen&Meckling,1976)。

在公司所有者和公司经营者签订多种形式的专用性投资关系契约时,由于不完全契约的产生,缔约方很容易利用契约条款引致破坏性的机会主义行为做法。缔约后的违约和敲诈行为(hold-up)又被称为缔约后的机会主义行为,这种行为的一个重要起因是资产专用性(AssetSpecificity)(克莱因,1985),具体原因则是公司内部存在着可占用“准租金”(quasi-rent)。

根据寻租经济学理论,企业内部相关利益者所争夺的是准租金(权益)的分配,其中核心的问题是“剩余索取权”和“剩余控制权”。契约中当事人之间租金数额的分配是事先在缔约前的谈判过程中讨价还价形成的,组成企业的各要素所有者作为签约人,“谈判势力”的大小决定权益的分配,势力大的一方获得“剩余索取权”和“剩余控制权”,而谈判势力相对弱的要素所有者则领取相对固定的收益权,只有在事前缔结某些反映未来交易的偶然状态的契约成本很高时,事后的公司治理才有余地,此时准租金必须在事后被分割,真实的决策才可能做出。

2.基于准租金的公司治理内涵。

从企业实际发展来看,结合企业不完全契约特征,我们可以对公司治理重新界定:公司治理就是在企业不完全契约的框架下,由于多种专用性资产投入后产生的准租金引发机会主义行为,从而影响资产效率配置而采取的制度设计集合。

和传统的公司治理定义相比,这一定义的贡献在于引入了专用性准租金的概念,强调了租金分配的方式与准租金产生的方式之间的联结,同时还能考虑到准租金分配结果给公司治理造成的种种影响,为加强公司的内部制度设计提供了现实基础。

围绕专用性投资产生的准租金,根据不完全契约、公司治理与契约剩余权利之间的关系,我们设计了四者之间的关系图。

图1公司治理关系图这种关系图强调了公司治理围绕准租金而展开的核心,并充分考虑了不完全契约的特性和企业剩余产权存在的客观实际,进一步深化了原有公司治理理论中关于委托——关系的实质内容。企业公司治理中由于剩余产权影响而要合理配置产权,同时公司治理中的委托关系具有一种不完全契约特征,不完全契约又导致了剩余权利的出现。当专用性资产投入时,公司运作中的准租金在这三者关系制约中得以实现并要加以解决。在事前决策(当两方签订关系契约并且不可撤回的投资已经沉淀下来的时候)与事后决策(当准租金已经被分配的时候)之间,这一契约的不完全性为准租金的分配或者占有上的讨价还价创造了空间。

二、商业银行公司治理与准租金分析

1.商业银行中的准租金现象。

准租金在现代商业银行中广泛存在(向文华,2005)。现代商业银行在经营中投入了多种专用性资产,而智力型的人力资源是最重要的一个部分,它对企业来说是专用性资产,并且这一资产在特定契约条件下拥有完整的企业所有权,即拥有企业剩余索取权和剩余控制权。在人力资源中具有特殊管理或技术的人员(银行经理)在资产专用性条件下,形成了可占用的准租金,这个准租金在事前无法通过完全的契约设计来分配。

按照不完全契约理论对现代企业进行的分析,专用性资产的准租金将随着企业发展而迅速上升,但是这种可占用的准租金却是不确定的、非正式的,如果经理的努力与回报之间形成严重不对称的局面,如果不能在银行经理的能力与企业占有型准租金之间建立一种有效的治理方案,则会严重阻碍银行经理能力的进一步发挥。因此对商业银行而言,在缺乏长期完备契约的情况下,这往往造成公司治理中的缔约双方在现实和未来收益上的不确定性。针对准租金的合理解决,这就需要完善的商业银行公司治理的契约机制来完成,这套契约设计包括股东表决制度、经营者报酬制度、董事会制度、兼并与接管、产品市场的竞争、经理市场的竞争,而其中最关键的就是围绕经理人行为的机制设计。

2.基于准租金的商业银行公司治理。

当企业中的剩余产权存在时,对于准租金问题的讨论突出明显。在股份制银行中,由专用性投资产生的准租金问题需要从制度框架上治理,对专用性进行对称安排,设计出银行经理能够接受的契约,使其采取适当的行为,在银行经理追求自身效用最大化的同时,最大限度地增加银行股东的利益。

在不完全契约下的商业银行公司治理体制中,对于专用性准租金分析,我们需要考虑两个条件:

第一,这种关系必须产生一定的准租金。这依赖于契约不完全且契约剩余产权客观存在。这样当专用性资产投资之后,商业银行中才会有准租金的产生。在缺乏准租金的情况下,市场竞争的性质将会减少讨价还价的范围。

第二,准租金在事前不能得到完美的分割。由于剩余产权中的剩余控制权和剩余索取权难以绝对对称,因此准租金的分割也不会有最满意的结果。如果银行所有者和银行经理能进行事前的高效率分配,则也就不存在任何讨价还价的余地。

综合起来看,围绕企业中存在的准租金,我们设定的公司治理体制的方案将着眼于:(1)使价值强化投资的激励最大化,同时使无效的“寻租”活动最小化;(2)使事后讨价还价的无效率最小化;(3)使任何“治理”风险最小化,并向最小的风险厌恶方配置剩余风险。

三、基于准租金的新型公司治理框架设计原则

公司治理牵涉面较广,要使得现代股份制商业银行的公司治理有所创新,既要考虑银行整体目标的最优,保证银行整体利益最大化,又要考虑操作方式的有效;既要考虑治理的当前效应,又要着眼于未来。分割准租金的创新型均衡契约设计,需要满足以下三个原则:

1.激励相容原则。

这一原则强调了公司所有者或者公司机制设计者和机制适用者(公司经理)最终目的的一致性。这种激励相容是代表委托关系的银行股东与资产使用者在相互博弈中自发形成的,并得到自然地贯彻。

2.资产专用性原则。

具有人力资本专用性的银行经理,在与商业银行签订的具有较长期限的契约关系中,都把一定的专用性资产锁定在特定的银行契约中,而这成为获取可占用性准租金的基础。

3.契约可重谈原则。

由于契约的不完全性,针对商业银行经理为占用准租金而引发的机会主义行为,在这种公司治理框架设计中,需要考虑到契约的重谈性,以求在不确定性方面实现对条款加以调整。同时对针对专用性投资之前可能存在的潜在准租金进行分摊,双方需要达成某些约定,对专用性投资之后产生的准租金,银行经理需要通过契约确保,而银行本身则试图通过契约调整而获得这种事后剩余。

四、“准租金内生性治理框架”的构建

1.结构图示。

由于Arrow和Debru的一般均衡模型过于完美而缺乏可操作性,对于现代股份制银行中存在的准租金的治理方式,我们借鉴了新制度经济学(NIE)的分析框架。

虽然威廉姆森和格鲁斯曼等经济学家提出了公司治理的思路,考虑了激励原理、剩余产权、交易成本等因素,但是当考虑了专用性投资产生的准租金时,我们却发现这种公司治理结构将有很大不同。所有这些特征与以上对公司治理的定义不兼容。因此我们认为,根据不完全契约运行特征以及专用性投资的介入和相应准租金的产生,事后剩余利益只能通过一定的契约机制加以解决。

借鉴Brousseau(1989)的分析框架,我们加入了新的要素,提出了基于租金分割的内生性治理机制。

图2准租金与公司治理的内生图示法2.商业银行公司治理框架的解释与特征。

上图的“内生性”治理结构,是为了解决商业银行中不完全契约危害和缔约人机会主义问题而提出的特殊治理结构,其目的是防止契约中不公正条款的危害或违约风险,改善交易契约的适应性以及保持交易的连续性。其主要特点是以不完全契约制定之后,机会主义和准租金的出现为分析思路。针对潜在的准租金,各种机会主义行为随之产生。为了耗散租金,减少机会主义行为产生的危害,则通过激励约束机制、参与约束机制、监管和仲裁机制加以实施。

上图中的分析框架,“内生性”的特点可以通过三个方面表现出来:

(1)由于专用性投资契约的交易双方本身的有限理性、机会主义倾向,导致专用性投资产生的准租金是由契约不完全性内生的。在企业内部,由信息不完全产生的信息租金,由人力资本投资产生的人力资本专用性投资,因为剩余产权的出现而呈现出多种形态的准租金,它们都是在契约不完全框架下逐渐形成的。

(2)对于租金的占用以及造成的利益争端,主要通过内部的契约重谈机制、内部激励机制加以解决,对外部的法院等第三方力量的依赖相对较少。由于契约不完全,在治理过程中就主要依托于自我履行、非正式制度、有限范围利益调整等实施手段,否则依赖于决策低下、成本高昂的外部力量。

(3)威廉姆森等经济学家提出的纵向一体化虽然也是一种内部治理手段,通过权威方式调整了企业出现的问题,但是和契约治理相比,后者充分考虑了内生要素流动的可变动性和独立性,也客观面对机会主义问题,便于在一定范围内解决出现的问题。

五、商业银行公司治理方案

准租金来源于固定资本在短期内的收入,从长期看,准租金会消失。为了减少准租金带来的潜在套牢并引发投资不足、高额的讨价还价成本,企业可以通过激励手段提高专用性投资者的福利水平,以维护持续的利益获得。只要激励花费小于准租金的数额,这种方法就具有可行性。

1.激励相容机制。

激励相容机制的目的在于,当企业中的委托人希望专用性资产拥有者的人采取行动时,通过人的效用最大化行为来实现。这种激励可以通过两种方式来实现:

(1)货币激励。

货币激励主要指针对企业中出现的准租金,为避免方的过多占有而用相关物质利益或物质报酬加以激励,包括短期物质利益和长期物质激励。

(2)声誉效应——非货币激励。

法玛和霍姆斯特姆曾经建立了一个人市场的声誉模型,认为声誉应具有隐性激励作用。运用到商业银行公司治理中,通过声誉、荣誉以及地位、职位消费等对银行职业经理进行的非货币激励,一方面使得他获得社会的赞许,产生事业成就感和满足感,促使他更努力工作;另一方面,声誉等非货币激励因素意味着未来的货币收入,由于现期货币收入和声誉之间具有一定替代效应,通过过去的良好声誉可以激发银行经理的合作精神和荣誉意识,自觉维护公司集体利益,减少有损于公司行为的发生,使公司利益与个人利益有机结合,达到激励相容。

2.参与约束机制。

当准租金效应影响了公司治理时,除了激励效应之外,还需要通过一定的约束机制来达到银行公司治理的制衡效果。

(1)内部约束机制。

所有权约束。包括两层含义:第一,银行经理人必须对自身要素投入拥有明确的产权,这是签订契约的前提;第二,企业所有权能否真正体现到银行经营管理过程中去,就意味着剩余索取权和剩余控制权应该对应,这是实现效率最大化的要求。如果一个拥有剩余控制权的银行职业经理没有任何剩余索取权或无法真正承担风险,他就不可能有积极性做出好的决策。

监督机制。不同的企业或企业制度,其内部监督的组织形式和监督机制也不同,但目标都是要起到有效约束人行为的作用,使其可能努力工作实现公司的利益最大化。在充满理性行为的现代商业银行中,这种监督机制一方面来源于有形的考核,另一方面,自我意识强的企业交易方也可以自我监督、自我约束,从而提高契约治理的积极性。

惩罚机制。内部约束机制的完善还必须与相应的惩罚结合,其依据一方面是被监督的职业经理是否遵守公司章程和其他的契约,另一方面就是工作努力程度以及经营业绩等,这通过减少其利润获得。这种惩罚既可以通过正式制度形式裁定,也可通过声誉效应形式加以惩罚。

(2)外部约束机制。

外部约束是内部约束的延伸和补充,外部约束主要是指依靠充分和公平的外部市场竞争体系来监督和约束银行职业经理的行为,并为监督和约束的有效实现提供必要的机制和适宜的环境。外部治理体现在三个方面:

第一、资本市场约束。主要体现在公司控制权的竞争和激励的约束。在有效的资本市场前提下,经营者的业绩与公司股票的价格是高度正相关的。如果公司经营不善,其股票的价格下降,投资者就可能通过低价购买所需的股票,从而获得公司的控制权,原来的公司管理层就会面临被替换的威胁。因此,公司控制权的接管是一种有效的制约手段。激励中的约束主要体现在自我约束上,公司经营得好,公司价值上升,股东受益,拥有股票期权的高层管理人员也能从公司股价上升中得到更多的报酬。

第二、职业经理人市场约束。它同时存在于内部和外部,当商业银行职业经理人员的业绩不佳,现有的经理人员就可能被内部或外部的优秀人员所替代;对于外部经理人市场,以未来工资流为表现形式的职业经理人力资本是一种可以进行市场交易的资产,职业经理人认为他的人力资本价值随着个人财富最小无偏估计量而变化,而其财富的变化由所有者决定。

第三、产品市场约束。公司所提供的产品或服务在市场上的竞争力在很大程度上显示银行职业经理的业绩,并对职业经理产生较强的约束效应。

3.监管/仲裁机制。

基于准租金的商业银行公司治理方案强调了契约执行过程中第三方(法院、仲裁者)的作用。如果在公司治理过程中,商业银行与职业经理在企业剩余利益上发生冲突,对于因分割准租金而带来的重谈争端可以通过第三方加以协调。如果因为第三方的不可证实性导致的仲裁成本太高或者效率低下,也可以依赖于契约自我实施机制,达到委托双方在共同利益下的最优解决办法,这更能使内生性治理得以体现。