审计委员会制度研究论文

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摘要：相比美国等审计委员会制度已存在长达半个多世纪的西方国家，我国的审计委员会制度仍是个新生事物。审计委员会在目前我国上市公司中虽然发挥着一定的作用，但作用并不是非常显著。有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。该文主要从我国现阶段审计委员会法律地位、独立性、与上市公司内部其他职能机构关系等方面对我国上市公司的审计委员会制度进行研究分析。

关键词：上市公司；审计委员会；现状；改进

1.审计委员会在目前我国上市公司中的地位和作用

1.1法律地位

相比美国等审计委员会制度已存在长达半个多世纪的西方国家，我国的审计委员会制度仍是个新生事物。近些年来，我国虽然对如何加强上市公司的财务监督和改进上市公司治理结构等方面在制度上和法律上都作了相应规定，但对于上市公司如何规范和健全审计委员会的法律却迟迟未出台。

2001年8月16日，证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度，并在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事制度即在董事会下设立审计委员会等专门委员会，引入外部第三方的力量监督和约束控股股东，是我国上市公司治理结构改革中的一项重要措施，同时也为我国上市公司中审计委员会建立奠定了基础。2002年1月7日，中国证监会的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并明确规定了审计委员会的主要职责。

1.2在目前我国公司治理中扮演的角色和作用

审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色，承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任，这对防止公司内部舞弊，提高财务运营效率，改善公司运行效果都起到了积极作用。然而，就目前我国上市公司的状况看，审计委员会虽发挥着一定作用，但作用不不是非常显著。我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重，国有股、国有法人股和社会法人股的所占比例较大，但不能流通，流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握。这就使得董事会成了大股东的“代言人”，而设于其下的审计委员会，也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能，有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。

2.我国审计委员会与上市公司内部其他职能部门的关系

我国是“二元制”的公司治理模式在我国公司治理结构中，股东大会选举产生监事会和董事会，董事会下设审计委员会（如图）：

2.1审计委员会与监事会

我国对于一个上市公司内部进行财务状况和经营监管机构有两个，一个是由股东大会选举产生的监事会，另一个是设立在董事会下的审计委员会。审计委员会和监事会的职责界限模糊不清。审计委员会和监事会同时负有监管职能,客观上容易形成多头监管,分工不清,不但造成资源的浪费,还会造成相互推诿等问题。这些问题如解决不好，就不能在公司内部形成有效的监督机制，使其监督效率下降。而从现在我国上市公司的监督状况来看，监事会并未真正有效发挥其职能，形同虚设。

在我国，证监会要求上市公司董事会必须有独立董事。董事会设立的审计委员会的构成和职权上和美国目前的做法极为相似，例如，《上市公司治理准则》第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十四条规定，审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。从这些规定看，我国实践的态度是充实独立董事的监督权，监事会的监督权则未给予关注。

2.2审计委员会与董事会和股东大会

我国是二元单层董事会下设立审计委员会的模式。我国目前的实际情况董事会与管理层重叠现象普遍，上市公司存在着“内部人控制”现象。股东大会选举产生的董事会易受大股东控制，代表着大股东的利益。审计委员会作为下设于董事会的一个专门委员会，使审计委员会受到各种外来压力的影响，不能真正独立地行使其职权。由于，审计委员会大多数成员由独立董事组成，而我国上市公司的“一股独大”现象又导致独立董事的选择权被大股东所包揽，中小股东利益很难得到体现，这就严重削弱了审计委员会的独立性。此外，作为外部监督机构的中国证监会很难掌握特定公司和独立董事被提名人的详细信息,因此其对独立董事被提名人的任职资格和独立性的审核也容易流于形式。

2.3审计委员会与内部审计部门

我国很多上市公司都设有内部审计部门。内部审计部门可以为审计委员会有效行使其职能提供大量信息。例如，内部控制系统的充分性和有效性；公司决策、程序、道德准则的履行情况等。从公司整体组织架构而言,内部审计部门属于公司内部行政管理的组成部分，其受制于管理层，同样也存在独立性确失问题。审计委员会的地位要高于内部审计部门,即内部审计部门必须接受审计委员会的职能监督,并通过审计委员会不受限制地接触董事会。

3.面临问题和改进意见3.1面临问题

通过以上对我国上市公司审计委员会现状的研究，笔者认为，我国上市公司审计委员会存在着以下几点不足：

3.1.1审计委员会的法律地位较低。《上市公司治理准则》是目前我国法律体系中唯一对审计委员会有所规定的一部法律，但也只是说上市公司“可以”在委员会董事会下设立审计委员会等专门委员会，而非“必须”，更没有详细说明对审计委员会机构设置、人员组成、履行的职责、权利与义务、业绩考核等方面作出具体明确的规定等的具体规定，仅只是对其职责作了一个简要规定。而在我国《公司法》等重要法律中虽有提到独立董事，但并未提及审计。而在美国，颁布的《萨班斯法》中对审计委员会的职责、在财务报告过程中承担的角色等都有详细而明确的规定。因此，在我国，对于审计委员会制度还未真正形成法律上的制度保障。

3.1.2独立性缺失。审计委员会独立董事不独立成为目前困扰我国上市公司的一大难题。主观方面，独立董事现在大多数是兼职性质，而且年薪普遍在两三万，没有很多的时间和精力投入到公司的日常治理活动中。客观方面，上市公司内部存在着管理层和审计委员会的信息不对称现象，使审计委员会成员不能及时和准确地掌握公司信息。同时，作为董事会的下设机构，本身就容易受到董事会的影响，加上上市公司“内部人控制”现象较为严重，独立董事的主要由控股股东提名，管理层由控股股东委派，因此要求独立董事对控股股东委派的高管人员进行监督，显然不合理，从而产生独立性的缺失。

3.1.3审计委员会制度与我国现行监事会制度职权界限模糊，功能重叠。通过比较审计委员会和监事会的职权，我们发现两者的职权界限非常模糊。对于如何协调审计委员会与监事会之间的关系,深交所《创业板股票上市规则》回避了这一问题;上交所《上市公司治理指引》却将财务检查权同时赋予两者,造成双头监管;证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》则根本没有提及审计委员会与监事会的关系。这种在职责分工上的不明确，并不是上了双保险，而是为以后工作中产生的冲突埋下隐患，势必影响公司治理水平的提高和中小投资者合法利益的保护。

3.2改进意见

3.2.1制定具体的法律法规，进一步加强审计委员会的法律地位。随着我国改革开放进程的加深，我国会计审计制度也应逐步与国际接轨，仅只有《上市公司治理条例》对审计委员会作一规定是远远不够的，在法律的制定上我们可以借鉴美国的《萨班斯法》，对《公司法》及时做出修改,在法规中对审计委员会的独立性、职责、权利与义务等作出详细的规定。如审计委员会成员的任职时间，任职条件，审计委员会主席的任期、职责等都应该被限定：根据公司规模和风险的不同，审计委员会成员应该一年花更多的时间来完成其监管职责，而不仅是一年几次的会议；外部监管机构如何独立地对审计委员会评估；审计委员会如何聘用和解雇外部审计师：审计委员会如何确保舞弊财务报告在公司或股东受到伤害前能被阻止或发现等。通过制定这一系列清楚一致的操作指南和法律条文，消除随意性和模糊性,使审计委员会制度成为明确的法定制度。

3.2.2增强审计委员会的独立性。增强审计委员会的独立性除了需要法律作为重要的保障，监管机构应该为其明确和规范工作范围，以便监督和控制公司财务报告体系的正常运转之外，就上市公司内部而言，为保持审计委员会精神与形式上的独立性，审计委员会应与股东大会和董事会保持顺畅的沟通，以保证信息的及时准确传递，不应与高级经理在发生任何重要的联系，如直接的利益联系，亲属关系等，审计委员会职权的行使应独立于高级管理层。

审计委员会的薪酬也是影响其独立性的一个重要原因，笔者认为，最佳方式是由证监会根据不同的行业性质、规模大小等制定统一的标准和考评机制，并根据相应标准进行统一发放，但就目前而言，实行起来还是比较有难度。

3.2.3处理好我国审计委员会制度和监事会制度的关系。对于立法机关和资本市场的监管层而言，简单抄袭美国萨班斯法案及美国证监会的规定或经验往往会制造冲突，使公司内监督机关监督边界的不清，“多龙治水”一个都治不好，反过来会让公司无法适从。因此，如何在现代企业制度的发展过程中，取长避短，建立合理的、有效的公司治理结构，是公司自身的任务，更是我国立法机关和监管机关的重要任务。

要处理好审计委员会制度和监事会制度，现今有三种解决思路。（1）监事会和审计委员会并存，加强监事会的职责，审计委员会仍为董事会下设的专门委员会。这种制度就是在延续现今公司治理模式的基础上，强调监事会的职责，同时增强审计委员会的独立性，合理分配审计委员会和监事会的监督权限以避免权力的重复使用，降低管理成本。（2）审计委员会取代监事会，股东大会直接选举产生审计委员会和董事会。（3）这是一种折中的办法，即在部分上市公司中实行审计委员会制度，而另一部分则实行监事会制度。

就目前我国现状而言，在所有上市公司取消监事会制度而以审计委员会制度代替显然是不合理的。原因在于较之审计委员会制度，监事会制度现今已被大多数国人所认同和接受，所以如果要求所有上市公司都取消监事会而以审计委员会代替，在短期内可能不能被大家所认同，而且成本较高。是否审计委员会制度还要考虑的很重要的一点就是监管支出和监管收益的两者平衡问题，当成立审计委员会的监管支出大于监管收益时，则可能要求上市公司从现有资源中，也许是更有效的监管活动中转移出来；而在原有的公司治理模式基础上进行“深加工”，协调好审计委员会和监事会的关系，合理分配两者的监督权限，从而实现监管收益大于监管支出时，我们则认为成立审计委员会是有必要的。因此，笔者比较认同第三者思路，在当前，我们可以制定一个统一的标准，在这一标准以上的上市公司要求“必须”建立审计委员会，以加强监管力度，而在这一标准以下，则可依据上市公司自身情况，“可以”设立审计委员会。

3.2.4加强审计委员会对内部审计部门的监督力度。这就要求通过审计委员对内部审计提供的信息进行的二次审计，独立地对内部审计门对内部控制的审核规划加以监管，评价内部审计人员的素质，负责内部审计主管的任命和撤换，评价内部审计质量，审核内部审计章程等方式，提高内部审计的独立性，使其工作范围不受管理当局的限制，确保信息的真实可靠。

3.2.5加强外部监督机制，规范审计委员会的运行。审计委员会作为公司内部的一个组织，不可能具有完全抗拒“内部人控制”的能力，因此，笔者认为，在建立健全公司内部治理结构的同时，还应加强外部机构的监督力度，通过注册会计师和国家审计部门等的外部力量，确保上市公司财务信息的真实反映，切实保护中小投资者的利益。

参考文献：

[1]中国证监会：《上市公司治理准则》，2002年.

[2]美国：《萨班斯法》.

[3]冯萌蒋卫平.从安然事件看美国的审计委员会制度.《证券市场导报》，2002年7月号.

[4]谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究.《南开管理评论》，2006年9卷,第1期.

[5]尹顺达.完善我国审计制度的思考.《商业会计》，2006年4月.

[6]毛建.论审计委员会制度建设及我国现状.《上海会计》，2004年2月.