浅论企业成本并购及其控制

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一、企业并购成本及其构成

企业并购成本是指企业因并购而发生的一系列费用的总和，它除了包括购买目标企业的成本和并购后进行整合管理的成本外，还包括机会成本（即企业为并购而放弃其他投资所获得的收益）。根据并购发生的费用是否直接支付给目标企业，企业并购成本可以分为直接成本和间接成本。

直接成本是指并购方直接支付给目标企业的收购成本，即收购价格，它由目标企业净资产的公允价值和会计确认的并购商誉组成，该商誉又由目标企业的自创商誉和分配给目标企业的合创商誉组成。收购价格是并购成本中最主要的组成部分，因此收购价格是否合适，关系到并购是否成功。此外，直接成本的支付方式也关系到并购的获利与否，这个成本可以用现金、债券、股票或其他形式等多种方式支付。

间接成本是指不直接支付给并购企业，但需要在并购过程中支付的费用。具体来说又包括如下几种成本：一是信息成本——获取目标企业及并购企业自身财务状况、经营情况、环境状况等信息所花费的成本。二是中介机构（如资产评估机构）费用及专家费用（如法律咨询、财务咨询等费用）。三是沟通成本——并购过程中与目标企业以及政府等各种利益相关者进行沟通的成本。四是谈判成本——并购企业就并购价格、并购责任等一系列问题与目标企业进行谈判的成本。五是整合成本——并购企业获得目标企业的控制权后对目标企业进行整合的成本。六是整合后的管理成本。

二、企业并购成本的影响因素

企业并购成本的大小既影响到企业并购效益的大小，也影响到企业并购成功率的大小。因此，关注并购成本的影响因素，是加强并购成本控制的前提。

（一）直接成本的影响因素

1.信息不对称。目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等往往是确定并购价款的重要依据资料，但目标企业有可能会按照有利于自身利益的原则进行“包装处理”，从而导致收购成本的增加。

2.目标企业净资产的公允价值。目标企业净资产的公允价值是直接成本的组成部分，而目标企业的资产和负债又决定着其净资产公允价值的大和小。因此，对目标企业资产的高估或对目标企业负债的低估都会导致目标企业净资产公允价值的增大，从而导致收购成本的增加。当然，这里的负债不仅仅指或有负债。比如：对目标企业的负债进行确认时，如果忽略了利息这部分，就会使实际的负债额高于其确认额。

3.并购商誉。并购商誉是直接成本的另一组成部分，除了目标企业的自创商誉外，还包含分配给目标企业的合创商誉。合创商誉是由并购双方共同创造的，数值上等于并购后企业的权益价值超过并购前双方单独企业权益价值总和的部分，即并购的增值。由此，自创商誉的高估或者合创商誉的提高都会引起直接成本的增加。

4.评估机构。对目标企业收购价格的最终确定，很大程度上都要以评估机构对目标企业的价值评估为基础。从资产清查的程序来看，评估机构在有限的时间里，不可能对目标企业进行彻底的清查，通常只能采取抽样的方法，这就会导致部分资产的评估结果与实际情况存在一定的差异。此外，同一评估机构内人员的素质不一样，不同的评估机构有着不同的整体人员素质，不同的评估人员对职业道德的遵守程度及对事物的判断标准也会不一样。因此，不同的评估机构对同一目标企业进行评估所得出的结果可能会存在很大的差别，当评估机构对目标企业价值的评估结果高于其实际价值时，无疑会造成收购成本的增加。

5.评估标准、评估方法。资产评估的方法主要有账面价值法、清算价值法、重置价值法、公允价值法、市场价值法、现行市价法、市盈率模型法、折现现金流量法等。不同的评估标准和评估方法对于目标企业价值的评估会有不同的判断标准和侧重点，因而对目标企业的收购价格会产生很大的影响。

（二）间接成本的影响因素

1.并购企业自身的资金实力。企业并购需要大量的资金，除了自有资金外，通常还需要对外筹集资金。但是，如果企业过多地依赖外来资金，势必会增加自身的债务负担，从而导致并购费用的增加。企业并购后，要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费用，为新企业打开市场而支付调研费用、广告费用和网点设置费用以及企业文化的整合费用等，都需要大量资金。拥有良好的财务状况及经营、整合等方面的能力，就会减少并购成本；反之，会加大并购后的管理整合费用。

2.融资方式。很少有企业能够完全依靠自有资金来完成并购，一般都需要对外筹集资金。资金的筹集方式有很多，企业可以向银行短期借款，也可以长期借款，还可以通过发行债券、股票的方式来筹集资金，但每种方式所需付出的成本是不一样的。一般来说，筹资方式所需付出成本的大小有如下的排列顺序：股票＞债券＞长期借款>短期借款。收益跟风险是成正比的，收益越高，风险也越大。对投资者来说，投资股票的风险最大，但也能获得较高的收益，企业由此也要付出较高的成本。

3.并购方式。并购方式有三种，即横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指商业上竞争对手间的并购，是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品企业间的并购，目的一般是消除竞争、扩大规模、扩大市场份额与提高并购企业竞争实力。这是企业实现快速成长的一条捷径。纵向并购是指企业通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系，它是在具有纵向相关经济技术关系的企业间的并购，它可在不同生产环节之间进行，也可在不同经营领域发生；混合并购又称为多元化并购，是对处于不同产业领域、产品属于不同市场、其产业部门不存在特别的生产技术联系的企业资源的并购。其目的在于减少其经营一个行业所带来的风险，这种并购方式一直是大企业进行资源整合的一种选择。

不同的并购方式对并购成本大小的影响程度是不同的。一般而言，横向并购在为企业带来并购效应的同时，其人力资源方面的整合费用相对较高；纵向并购在为企业节约运作成本的同时，其流程长度的增加也会使企业的管理成本增加。

4.并购企业自身的人才状况。企业并购涉及很多财务、法律等方面的问题，如果并购企业没有这些方面的高水平专门人才，就需要聘请，从而会发生大笔的顾问咨询费。

三、企业并购成本控制的方法和措施

（一）直接成本控制的方法和措施

1.加强信息的调查、甄别和利用的能力。并购活动中，信息的透明度及真实性是并购企业需要解决的关键问题，而充分的信息来自并购企业自己的尽职调查。通过详细的调查分析，能够发现许多公开信息之外的对企业经营活动有着重大影响的信息，同时，也可以通过对信息的综合分析使决策更加明智。因此，为了防止信息不对称给并购企业带来的损失，就要详细调查目标企业在被并购前的生产经营状况，决策者也必须全面参与企业的并购过程，共同参与重大资产的价值评估。

2.密切关注目标企业的资产和负债。在资产和负债的评估过程中会因各种各样的原因而导致评估结果与实际不符。一方面，资产的组合和内部构成形形色色，某些资产也有着自身的特殊性，因此，对优质资产和不良资产要严格区别对待，对有形资产和无形资产也要进行有效确认和计量，以使它们更能反映资产的实际状况；另一方面，有的或有负债由于缺少必要的确认条件而往往会被忽视，而且主观操作空间较大，需要科学、严谨地确认和计量。

3.合理评估商誉的价值。商誉作为并购成本的一部分，它的大小直接影响着企业的收购价格。因此，除了对目标企业的自创商誉要选用客观、公正的方式得出结果外，也要加强对合创商誉的控制。因为合创商誉在数值上就是并购的增值部分，这部分是并购双方协商确定的，是可变部分，并购方可以向有利于自己的方向去努力，以降低这方面的成本支出。

4.选择权威的评估机构。评估机构对于目标企业的价值评估起着很重要的作用，其评估结果对收购价格的确定也起着很大的参考作用。为了尽量减少误差，也为了减少因评估不准确而增加的并购成本，要选择权威的评估机构，因为权威机构不仅拥有优质的评估队伍，也有着良好的敬业精神。对评估机构的选择包括对经纪人、会计师事务所、资产评估师事务所、律师事务所的选择，以期对信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围。

5.选择适当的评估方法。目标企业价值的评估可以采用很多方法，但并不是每一种都适用。并购中目标企业的价值评估从本质上讲是一种主观判断，但并不可以随意定价，而是有一定的科学方法和长期经验验证的原则可依循的。因此，在选择评估方法时，要注意评估方法必须与评估的价值类型相匹配、评估方法必须与评估对象相匹配。

（二）间接成本控制的方法和措施

1.企业并购要量力而行。企业应根据自身的实际能力及发展的内在要求进行并购，要充分了解目标企业的行业特点和管理要求，也要善于结合自身的资源优势——包括人才资源的优势，努力使存续企业的资金成本、规模成本、管理成本及人力资源成本降到最低。另外，在遵循资本运营效益的增值和效益最大化原则的同时，既要防止行政部门的过度干预，又要取得政府的政策支持，以保证企业并购的顺利进行，为企业扩张后的运营创造良好的环境。

2.综合运用各种融资方式。不同的融资方式会带来不同的资金成本，也会带来不同的融资风险，企业可以根据自己的实际情况及对风险的判断选择一种融资方式，也可以进行融资方式的组合。即同时选用两种或多种融资方式，在降低融资风险的同时，有效地降低资金成本，为企业的高效率运转提供良好的条件。

3.选择合理的并购方式。不同的并购方式伴随着不同的并购目的，不同的并购方式有着各自的优缺点，企业应根据自己的并购动机来选择并购方式。如果企业以追求规模经济为目的，就要选择横向并购，这种方式不仅降低了产品的单位成本，也减少了竞争对手，因为横向并购的对象就是自己现有的或潜在的竞争对手；如果企业以降低交易费用为目的，就要选择纵向并购，因为这种并购方式让企业实现了纵向生产一体化，减少了市场交易环节及其费用，也节约了很多时间成本；如果企业以分散经营风险为目的，就应选择混合并购，以实现多元化经营。

4.合理编制并购预算，强化预算控制。预算的制定要以并购目标为前提，根据并购目标具体地、系统地反映出企业为达到并购目标而必须拥有的经济资源及其配置情况。对于续存集团公司来说，可以根据被并购公司的组织结构、经营规模以及公司成本控制的特性进行预算控制，重点应明确以下几个方面的问题：（1）预算的编制应采取自下而上的方法，最终由预算委员会批准执行。这样既参照了被并购公司的意见，照顾了被并购公司的利益，又有利于续存集团公司审视其经营活动，进行综合平衡，从而使预算的执行做到互相配合与协调。（2）加强预算的控制，使被并购公司明确其经营管理的目标和各方的责任关系，便于被并购公司进行自我控制、评价、调整。（3）建立计算机网络系统对成本的控制，将被并购公司的资金运转和预算执行情况都集中在计算机网络上，使续存集团公司可以随时调用、查询被并购公司的财务成本，全面控制被并购公司的成本管理状况，及时发现存在的问题。