真功夫公司治理结构分析

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在家族企业的发展中，虽然家族与企业的联结给企业发展带来了优势，但随着企业的发展，家族企业暴露出公司治理上的困境，严重影响了企业的可持续发展。如何完善家族企业的治理结构，让企业基业长青，已经成为当下的热点问题。本文选取真功夫餐饮管理有限公司（简称真功夫）作为研究对象，围绕其控制权争夺的事件进行梳理和分析，以期能够提出一些家族企业治理结构方面的建议。

一、问题提出

以家族控制为主要模式的私营经济已经紧密嵌入中国经济结构中,成为中国特色社会主义建设的重要组成部分，在经济增长、纳税贡献和缓解就业问题等方面具有突出表现。2011年的《中国家族企业发展报告》指出，中国民营企业中有85.4%是家族企业，若按照更狭义的家族企业定义,则有55.5%是家族企业。普华永道的《2018中国家族企业调研报告》显示，在2017年，中国民营企业数量达到2700万家。其中，家族企业占A股上市的所有私营企业比例为55.7%。由此可以看出中国家族企业的数量之多，地位之重。由于家族企业集所有权、控制权于家族手中，这一特点在企业发展初期有助于领导者快速做出决策，是企业前进的强大推力。然而，随着企业的发展，企业治理结构方面的问题会逐渐凸显出来,引发激烈的内部争斗或是人员流失，并往往使家族企业骤然倾覆。为使家族企业基业长青，已有大量学者投身家族企业治理方面的研究，但对治理结构的研究尚显松散，且多集中于狭义上的，由股东、董事会等组成的有机框架的搭建。因此，对于家族企业治理结构的研究兼具理论意义与现实意义。本文研究的是真功夫爆发内部权力争夺从而上市失败、发展受阻的案例。真功夫（KongFu）是一个典型的集权化的家族企业，通过回顾其“内斗”的始末，本文对真功夫治理结构存在的问题以及产生的影响进行分析，并指出家族企业在治理结构方面应当注意的问题，以期能够为面临类似境遇的或是寻求基业长青的家族企业提供一些参考与启示，使其更好地发展并传承下去。

二、理论依据

（一）委托-理论

委托关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的方，相互博弈达成的合同法律关系。当企业聘用外部经理人，将经营权赋予他们，成本就会产生。除此以外，还会产生不确定性风险，这是由合约的不完备或是信息的不对称所引起的。也就意味着，由于委托人的成本和风险之大，在公司治理方面产生的问题通常无法通过合约解决。由于本文选取研究对象过度集权化的特殊特点，在此认为他们在“内斗”阶段尚未产生成本。

（二）控制权理论

控制权理论最早由美国的一名法学家提出，他在专著《现代公司与私有财产》中指出，现代公司已经实现所有权与控制权的分离。控制权经由三个层次在企业中完成配置，分别是董事会、经理层和股东会。股东会代表股东利益，享有分红的权力；董事会对股东会负责，享有决策的权力；经理层享有公司的经营权。但如果企业的组织结构不能够相互制衡，三个层次就会由于利益的冲突引发控制权的争夺。

（三）企业生命周期理论

“企业生命周期”的概念最早由梅森（Mason）提出，是基于生物学中“生命周期”的观点来探讨企业的发展。一般来讲，企业的生命周期分为创业、成长、成熟、蜕变四个阶段。后来学者们还总结了各阶段的特点。本文基于企业的生命周期理论，对真功夫控制权争夺的事件进行了梳理。

三、案例背景

（一）案例选择

本文选择真功夫作为案例的研究对象有两方面原因。一方面，真功夫是典型的家族企业，它的创始人是蔡达标、其妻潘敏峰和妻弟潘宇海，且其控制权、所有权一直牢牢把持在创始人手中。该企业持续近十年的控制权争斗事件作为家族企业的控制权争夺案例，尤其是在中国情境下，具备典型性；另一方面，真功夫的知名度一度堪比麦当劳、肯德基等快餐企业，影响力大、知名度高、相关报道较多，便于背景资料的搜集。

（二）发展概况

真功夫是国内首家实现标准化生产的中式快餐企业，在全国有多家连锁门店。截至2014年3月，真功夫门店数量达到570家，遍布全国40个城市。真功夫创立于1990年，最初是由创始人潘宇海经营的一家小餐厅。之后，真功夫具备独立法人资格，成了以家族为主导的现代企业。真功夫的品牌标志如图1所示。图1　“真功夫”标志2007年，真功夫计划首次公开募股（IPO），引入两家PE——今日资本和中山联动。2012年，今日资本退出。2016年，蔡达标持有的14%的股份在广州产权交易所低价拍卖，真功夫的估值上市计划彻底失败。2019年，真功夫的营业收入超过50亿，潘宇海称对未来前景十分看好，并坦言真功夫的营业收入将在未来几年内翻倍增长。

四、案例分析

（一）真功夫“内斗”事件始末

按照企业的生命周期理论，真功夫在“内斗”期间并不满足成熟期与蜕变期的特点，因此将“内斗”按照企业的成长顺序划分为两个阶段，包括创业期和成长期。1.创业期矛盾初显1994年，创业失败的蔡达标夫妇出资入股小舅子潘宇海的餐厅。夫妻两人出资4万元，潘宇海与蔡达标夫妻的股权比例分别是50%、25%和25%。此时，作为初创者的潘宇海具备较丰富的管理经验与技术经验，掌握着餐厅的实际控制权。2003年起，蔡达标与潘宇海的亲戚陆续加入真功夫并担任要职。同时，蔡达标以真功夫代言人自居，潘宇海对此十分不满。2.成长期矛盾激化2006年，蔡达标和潘敏峰婚变，潘敏峰为获得子女的抚养权，选择将自己的全部股权转让给蔡达标。至此潘宇海与蔡达标两人的股权比例持平，各为50%。真功夫出现了均分式的股权结构（见图2）。图2　均分式股权结构的产生2007年5月，蔡达标开始大力推行“去家族化”的改革。他从同行业餐饮连锁巨头企业——肯德基、麦当劳等挖来了众多职业经理人，而多名与潘宇海一同“打下江山”的管理者离职或被辞退，潘宇海被进一步边缘化。同年7月，今日资本和中山联动两家风投资本与蔡达标联系，意图投资真功夫，促进其上市，估值高达50亿元。两家风投各出资1.5亿元，同时，蔡达标和潘宇海各分出3%的股权。此时，二人的股权比例仍旧持平，各为47%。此后，通过资本运作，蔡达标的实际控制权超过了潘宇海，引起潘宇海的不满，二人正式开始争夺控制权。2009年，股东会通过决议，由潘宇海创立并管理新品牌“双种子”，蔡达标继续管理真功夫，并承诺了保证后续资金投入。然而潘宇海的创业并不顺利，进一步的启动资金也迟迟没有到位。受到欺骗的潘宇海披露了两人的矛盾，意欲让银行重新审核蔡达标的贷款申请，阻碍真功夫筹集资金，矛盾再次升级。同年，潘宇海姐弟先后曝光蔡达标丑闻。蔡达标夫妇婚姻的介入者开会指责蔡达标，潘敏峰借此机会状告蔡达标重婚，并且提出要求：重新拿回2006年给予蔡达标的25%股权，于是潘敏峰站到了弟弟潘宇海这一方，参与了股权争夺。潘宇海要求查账，被蔡达标拒绝，于是以内部财务混乱为由请求法院查封真功夫2007年以来的财务资料，矛盾彻底爆发。2010年，潘宇海假意出让股份给蔡达标。蔡达标为获取绝对控制权，立刻拿出7000多万元给潘宇海，收购其持有的真功夫股份。这些钱部分是蔡达标从银行贷款，部分是从真功夫公司提取。但潘宇海收到钱后并没有交割股份，而是迅速举报蔡达标。2011年，蔡达标被捕，罪名是私自挪用公司资金的经济犯罪。2016年，广州市天河区法院做出判决，撤销任命潘宇海作为董事长的决议。2017年，蔡达标以职务侵占罪和挪用资金罪的罪名，被判刑14年。原因就在于为获取潘宇海手中的股份，蔡达标于2010年从真功夫公司挪用3000多万元资金。至此，这场真功夫两大股东围绕控制权的持续斗争终于结束，结局可以称得上是“双输”。数年的经营制度缺失使得真功夫在连锁餐饮界的地位有所动摇，品牌信誉受损，失去了成为快餐龙头的机会。截至2018年，由中国烹饪协会公布的年度中国快餐排行榜70强中，真功夫位于第六位，而老乡鸡成了最大中式快餐品牌。然而在过去，真功夫的排名一般处于第三位。真功夫不仅失去了上市的机会，日常经营也受到影响，还失去了资本投资方的青睐，可谓得不偿失。

（二）“真功夫”治理结构分析

1.所有权结构不合理，决策权分配不佳回顾真功夫的控制权争夺，不难发现真功夫的所有权与控制权一直牢牢地把握在创始人——蔡达标夫妇与潘宇海的手中，大股东掌握了绝对的话语权，职业经理人、独立董事以及其他管理层缺乏话语权。从过往研究中可以看到，控制权与所有权的过度集中为企业带来诸多问题。有学者认为，所有权集中会导致大股东与小股东间潜在的冲突。储小平（2003）指出，企业主的“集权情结”成为家族企业融合人力资本，尤其是经理层人力资本的主要障碍。同时，对于集权化组织“掌权人”的监督难度大，成本高，不利于形成正确的战略决策，从而负面影响企业业绩，易出现“一损俱损”或“一荣俱荣”的局面。但也有学者认为，权力的集中为企业全卯足力气前进及运营提供了动力。李卫宁（2021）认为，当家族企业的所有权较集中时，掌握决策权的控制人往往更具备创业精神和冒险精神，企业战略往往倾向于增长。张涛（2021）利用实证检验的方法，证明了家族创始人控制能够有效地抑制家族超额控制权对现金持有水平的影响。自2006年潘敏峰退出后，真功夫就成了均分式的股权结构，导致创始人双方享有平等的决策权，就如同一艘船被两个人同时驾驶，难以分清两人命令的主次，不利于企业日常经营事务的处理。不仅如此，绝对平等的所有权分配也为双方控制权争夺埋下隐患。本文案例中，在引入风投后，蔡达标通过资本运作，对公司的实际控制力渐渐超过潘宇海就是一个生动的例子。2.股权结构不合理，未考虑动态发展真功夫采取的均分式股权结构，以及内部股权结构的不清晰，都难以适应此后处于快速成长期的企业状况，为之后控制权争夺的爆发埋下了隐患。两大股东的控制权争夺，以及蔡潘婚变,都严重影响了公司的正常运营，使得真功夫错失挤进餐饮一线巨头企业行列的机会。一方面，“对半分”五五对等的股权分配模式看似是公平地对联合创始人的股权分配，然而从公司长远发展来看，一旦两大股东意见发生分歧，或是走向决裂，企业的决策与经营必将停摆。此外，随着公司不断发展，规模不断扩大，创始人的利益分配易出现分歧，甚至有些创始人由于“出人不出力”而引起他人不满，从而导致内部矛盾的产生。另一方面，姻亲、血亲及夫妻共存的家族企业内部的股权结构不明晰，导致企业的抗风险能力差。就如本案例中的情况，潘敏峰与潘宇海属于血亲，在家族企业中的稳定度较好，而潘宇海与蔡达标属于姻亲关系。当潘宇海与蔡达标发生分歧时，潘敏峰手中握有的25%巨额股权，会极大地改变公司股权结构，影响控制权争夺的结果。一旦控制权争夺进入白热化阶段，企业很可能元气大伤，甚至从此一蹶不振或是销声匿迹也有可能。同时，真功夫两大股东的股权一直保持在各47%及以上水平，集权化严重，这与现代企业经营权与所有权分离的趋势是冲突的。此外，学者们普遍认为过度集权会损害小股东的利益。本文认为，蔡达标的婚姻变故只是提前暴露了股权治理的缺陷。3.内部治理结构有所欠缺这里的公司治理结构指的是包括股东大会、股东会、董事会、监事会和经理层等在内的完整有机框架，能够通过互相协调、牵制，保证公司治理的稳定性。真功夫的“内斗”迟迟没有结束，根源在于内部治理结构设置得不合理，董事会没有发挥应有的作用。例如，潘宇海和蔡达标两大股东方分别委派总经理和副总理人选，签署《合作框架协议》，而这一协议与董事会章程发生了冲突，但两者都具备一定的法律效力。4.人力资本运用不合理2007年，蔡达标实施的所谓的“去家族化”，是通过引入职业经理人进行的。本文认为，真正的“去家族化”虽然通常以控制权让渡和职业经理人引入为手段，但本质是改变企业经营理念与治理结构。而蔡达标的控制权让渡只是进行控制权争夺的手段之一，本质是为了驱除异己，将潘宇海驱逐出权力中心。而且蔡达标的职业经理人引入只是简单地从肯德基、麦当劳挖墙脚，为IPO做准备，并没有真正赋予经理人经营权与决策权，未能充分发挥外部经理人应承担的经营职责，人力资本运用不合理。此外，真功夫是典型集权化的家族企业，蔡达标与潘宇海的亲属不断进入公司担任重要职位，并参与控制权争夺，导致该企业不仅对非家庭成员缺乏全面的激励机制，而且对公司人才引进和员工忠诚度都有负面的影响。

五、启示

（一）两权分离，引入职业经理人

家族企业进一步调整所有权结构，一般有两种途径。一种是通过引进职业经理人来逐步实施“去家族化”。王藤燕和金源（2020）发现，引入外部经理人这种去家族化方式能够显著缓解企业的融资约束。另一种是实现两权分离，以形成委托-关系。本文认为，真功夫及其他家族企业应在成长期引入职业经理人，实现两权分离，形成委托-关系，让专业人士负责企业的经营，降低决策风险。

（二）优化股权结构，推动良性发展

只有全面优化股权结构，才能推动企业良性发展，降低经营和决策风险。家族企业股权结构的优化重点是要由二元化转变为多元化，实现产权优化，消除企业对家族的依赖，降低成本，避免偷懒、机会主义等。本文认为大致可通过三步实现：第一步，创始人应积极让渡部分股权；第二步，应当坚持员工持股计划，增强员工促进企业结构治理、管理优化的积极性与参与度；第三，应加大管理层的持股份额，充分调动专业人士，如高层专业管理人员以及职业经理人的积极性，避免偷懒、机会主义等。

（三）完善治理结构，降低决策风险

重视独立董事与职业经理人的作用，建立完整的决策机制和监督机制。在该案例中，真功夫的公司治理结构不完善，应当重新制定董事会章程，并考虑引入独立董事制度以降低决策风险，充分发挥董事会应有的监督作用。

（四）重视人力资本，建立员工激励机制

企业应“以人为本”，如果一个企业的管理层只有家族成员，那么企业迟早会僵化。因此，随着规模的逐渐扩大，家族领导者应当从长远打算，加大人力资源管理投入，定期开展员工培训。本文认为，对于外部人才的引进，应当设立完整的员工激励机制以及公平的人员晋升机制和绩效考核制度，也可以让渡小部分股份，实施股权激励计划，留住家族成员之外的人才。对于家族成员，家族领导者可以选择本家族中优秀的年轻成员重点培养，并严格要求其专业素养与职业道德。

作者：刘玉妍