上海看吉林国企管理改革

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[摘要]：本文通过吉林省国有企业制度与上海市国有企业发展状况的对比，分析了吉林省国有企业与上海国有企业存在差异的原因，并提出制度差异是影响两地国有企业发展水平的根本因素，接着，通过进一步对比两地国有企业的发展现状，指出了吉林省国有企业制度建设存在的缺陷，主要有“软环境”缺陷、股权结构缺陷、治理结构缺陷和“”股东的问题等，进而指出，吉林省要改变这种状况，必须进行国有企业制度创新，最后提出了对我省国有企业制度创新提出了一些对策与建议。

[关键词]：制度创新产权公司治理结构

一、引言

自党的十四届三中全会提出实现企业制度创新、建立现代企业制度以来，我省的国有企业改制工作取得了可喜的成绩。到2002年，202户国有大中型工业企业中，有190户初步建立了现代企业制度，转制比例占72.09℅。实现股份制转化的份额与同期上海的64.5％相比略有高出。但是，上海已改制企业的资产总额占795家企业资产总额的比重达到了88％，高于我省的水平，加上上海国有及国有控股大中型企业数量是吉林省的三倍有余，很明显我省的国有企业整体改制效果比较差。据统计，上海2002年全年国有及国有控股工业企业实现利润318.2亿元，增长33.9％，全市国有及国有控股大中型工业企业亏损面由上年末的20.5%下降至14.4%，亏损额比上年下降32.1%；而我省国有及国有控股工业企业同期数值为利润74.87亿元，增长18.0%，亏损面为37.9%，亏损额为30.59亿元，增长8.9%。显然，利润增长远低于上海，而亏损面积又远高于上海。数据相差如此悬殊，说明我省的国有企业发展工作并不理想。

二、原因剖析

有学者指出差异的产生，主要由于国有资本流动与重组问题、企业办社会、冗员、债务等负担，企业的自生经营管理等原因，还有地域因素。直观看，这些确实影响着国有企业的发展，但实质上这些问题仅仅是国有企业出现的问题现象而已，并不是根本原因。通常意义上说地域因素，是指地域对外资的影响，进而影响市场环境，通过外资对资本市场的改善给国有企业带来好处，改善国有企业的股权结构，形成高效率的制度安排。但是，没有有力证据支持地理位置决定性的影响到了外资的流动①。笔者认为优势的地域只是给国有企业提供了一定的机遇而已。另外，就国有资本流动、企业办社会、冗员、债务和企业的自生经营管理等问题来说，它们都要依托一定的载体而存在，而这个载体便是国有企业的企业制度。

吉林省的地质资源与人力资源的丰裕程度均超过了国家的平均水平，可以说我们并不缺资源，但为什么这些资源不能有效的发挥作用呢？我们说资源发挥作用是要靠特定的组织来协调的，组织借助市场上的价格信息，通过对资源的指挥，合理的配置从而实现资源之间的最佳排列，这个组织便是企业。吉林省缺乏的就是能够有效的驾驭这些资源的有效的企业，而企业有效性又取决于企业根本的运行机制——企业内部的产权安排和由此而形成的企业的制度模式，主要体现为产权结构和治理结构。因而，笔者认为我省国有企业存在问题的关键是国有企业制度本身。一方面国有企业有一部分没有建立现代企业制度，另一方面已建立现代企业制度的企业，制度僵化，大多是机械的照抄照搬现代企业制度的模式，不能根据实际情况找出符合本省市场经济环境的制度模式，与此相对，上海的国有企业制度却是敢于创新，不拘泥于形式。正如诺斯所说，落后与先进的差别最根本的是制度上的差别，制度的差异导致在制度框架下运行的资源产生的绩效不同，进而出现了落后与先进。产权制度通过对资源使用者决策动机的影响，来影响经济行为和经济绩效，产权制度上的差异导致在决策权配置时的不同。

吉林省与上海两地国有企业的产权制度差异造成了两地的国有企业发展水平根本上的不同。而解决的办法便是找到我省国有企业自身产权制度缺陷所在，积极采取措施弥补缺陷，并探索适应吉林省国有企业发展的新的运行模式，实现国有企业制度创新。

三、吉林省国有企业制度存在的缺陷。

在对上海国有企业的调查看，它们之所以运营的得好，有三方面主要原因：一是政府不参与国有企业的日常经营管理，只制定有利于国有企业改制的相关法规政策，并能够结合本地区的优势加快对国有企业的改造；二是建立了比较规范的产权交易市场、经理人市场；三是国有企业自身的发展敢于制度安排的突破，不拘泥于已过时效的相关法规，自己能够发现具有新的、有适应性的制度形式和激励与约束机制。这三种措施从根本上将上海国有企业激活，特别是第三点，上海国有企业发挥的比较好。当把这三方面的经验与我们的实际情况作对比时，明显暴露出我们的不足。

1.建立现代企业制度的法律、法规和政策不到位。

与上海相比，吉林省有关国有企业建立现代企业制度的各项法规，主要存在两方面的不足：一是法律法规不健全；二是规则出台缓慢。在国有企业产权界定与转让方面，国有产权相关政策出台缓慢，不能适应国有企业改制的要求。上海市截止到目前已经出台了十几部关于产权法律法规，与之相比我省只有一个比较完整的国有产权交易法规。另外，上海还积极推进产权制度改革，在改变企业外部环境方面着力形成“五个机制”。在国有企业经营者的责任方面，没有落实到经营者的个人，完全是靠企业内部的机制，外部约束力量不够，这在很大程度上导致其他考核经营者的标准运行时，会促使经营者不顾国有资产的流失，而形成企业“虚假利润”。在规范公司治理结构方面，我省国有企业建立现代企业制度制定的规则完全是按照公司法中的细则拟定的。事实上，我国的公司法在相当程度上市不完善的，需要修改。在社会保障制度建设方面，经常是补漏洞，不能未雨绸缪。上海制定社会保障方面的政府规章，比全国提前三到五年，上海为使职工从“单位人”变为“社会人”实行良性转变，早于20世纪90年代初就着手全面制订社会保障方面的规章。这绝不是单纯的超前，事实证明他们是正确的。

2.国有企业的股权结构问题。

吉林省国有企业在顺应市场经济改革中基本朝着股权多元化方向发展。国有企业不再是只有国有股一个股东，还融入了机构股与个人股。但是与上海市国有企业股权结构相比仍然显得不足。笔者对长春市的高新集团、燃气公司、百货大楼、经建集团、东北高速、吉林轻工、吉林亚泰、兰报科技、长岭实业和上海市的宝山钢铁、海新亚、上海柴油机、开开实业、三爱富新、上海建工、氯碱化工、民丰实业等共18家国有企业中的2002年和2003年度报告作了考察。考察中发现上海9个国有企业中有四家拥有外资股份，而长春市只有一家，显然我省国有企业在实行股权多元化，引进外资股份方面的工作是不够的。另外，从总体上看，我省的利用外资不够充分。全省2002年实际利用外资5.52亿美元，比上年增长5.7%。其中，借用国外贷款2.20亿美元，增长18.9%；外商直接投资只有3.17亿美元，反而下降5.9%。而同期上海全年批准外商直接投资合同项目达3012项，比上年增长22.5％；吸收外资合同金额105.76亿美元，增长43.4％；实际到位金额50.3亿美元，增长14.5％。无论是数量还是增长速度上都高于我省。

另外，.我省国有股“一股独大”仍然比较严重。上海证券交易所研究中心的一份研究报告表明国有股比重与公司业绩负相关，而法人股所占比重与公司业绩正相关。而我省主要由国家股、法人股和社会公众股组成的上市公司股权结构中，国家拥有绝对份额的股份。

3.国有上市企业“新三会”问题。

现代公司治理结构的组织模式应该是以股东会为权力机构，以董事会为决策机构，以总经理为首的经理层为执行机构，而监事会为监督机构——即新三会模式。公司治理结构是为处理他们之间的委托关系而作出的制度安排。能否建立与实现这种委托关系，在一定程度上标志着公司治理结构规范与成熟与否。显然吉林省公司治理结构是不成熟的。首先，股东会本该是股东们行使权力的地方，也是企业的最高权力机构，但是由于国有股占有很高的比重，导致国有股的者专权，不采纳其他股东的意见，股东会形同虚设，其表决常常是“一只手压倒一片手”。其次，董事会的人员素质较低、独立董事所占比例比较小，吉林省董事会在任职资格相当数量的国有企业中的董事不具备专业知识；另外国有企业中的内外董事比例存在问题。2001年8月，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定其在2003年6月30日前，上市公司董事会成员至少有1/3应为独立董事，而吉林省大部分国有企业都不能达到这个标准。再次，监事会缺乏独立性。吉林省国有企业，其监事会成员大都来自企业工会和党团组织，形成了一种“跛脚鸭子”制度。以东北华联为例，公司监事会曾经提出应建立投资责任追究制度，但没有得到董事会的通过。董事会凌驾于监事会之上，监事会和监事缺乏必要的独立性，不能有效行使权利，最终导致东北华联的失败。最后，经理层的激励与约束有漏洞。吉林省国有企业仍然没有建立起符合现代公司要求的对经理人员的选拔和激励机制，也没有规范化的经理人市场和经理人的录用机制，仍然带有浓厚的计划经济色彩，激励方式缺乏长期性。上海市已把建立经营者择优录用作为公司治理的重要内容，作为国有企业三年摆脱困境的重要举措，中小企业正在面上逐步推开。

4.“”的国有股股东导致改制后的国有企业老问题再次出现。

吉林省国有企业中国有股的持股主体主要有原集团公司、国资局、国有资产经营管理公司或控股公司和企业主管部门的财政局，由于这些“股东”并不是最终的财产所有者，只是国有资产的人，一般将其称之为“股东”。“股东”的存在，一方面导致所有者目标与行政目标经常的不一致，难以解决其自身的激励和监督问题。因为按规定国有股的股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。由于这种控制权与剩余索取权的错位，导致长期激励机制丧失。况且，谁来监督监督者的问题难以解决，约束机制可想而知。另一方面“股东”持有的国有股实际上是一种“廉价投票权”，如果追求个人目标，很容易导致其“寻租活动”，使国有资产流失和损害其他投资者的利益。事实上，制并没有真正解决国有资产出资人的问题，它只是我国经济发展的一个适应性产物，正如上面所说论证的，制同样面临着谁来监督谁来约束的问题。

上述这些制度上的差异导致了吉林省与上海市国有企业发展根本不同，也是整个不发达省份的国有企业活力不足、效率效益低下等问题的主要原因。

三、对吉林省国有企业制度问题进一步认识。

事实上，无论是股权结构问题还是公司治理结构问题，以及内部人控制、经营者缺乏绩效、股东和政府干预等问题，都是由于国有企业产权的特殊性导致的“特殊的委托”产生的。国有企业所有权的权能天然就是靠委托来实现的，从而产生了复杂冗长的委托链条。链条中每增加一个环节，初始委托人对企业经理人员的了解和监督就增加了一层障碍，成本问题就越明显。正是由于委托关系产生的特殊性，才导致人和委托人之间信息不对称的特殊性及二者各自行为的特殊性。

国有企业建立“产权明晰、则权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，重点是“产权明晰”。各种各样的国有资产经营方式，如果不能有效的产权的明晰化，国有企业的弊病很有可能重新滋生。笔者不同意产权明晰一定要私有的观点。西方的国有企业资产也并非都是私有，但它们同样有效率，这说明国家拥有资产是能够将企业发展好的。这里面关键问题在于国有企业的所有权与剩余索取权能否合理分拆，将产权的这一权利束中的所有权、使用权、转让权以及附着在这些权利上的剩余索取权、剩余控制权正确联线。例如经营者可以拥有剩余索取全与控制权，但不是全部。给经营者股权或期权，他们也将成为公司的所有者，公司的利益便与其自身的利益挂钩了。有学者证明了以往横分的产权将导致所有者、经营者、劳动者三方面的产权残缺，使所有者失去对企业的控制，造成经营者对企业的“内部人控制”以及劳资矛盾的加深等一系列问题，增加了成本，减少了企业的收益，并由此提出了解决这一问题最根本的办法是产权纵分模式。这一证明与笔者上面的分析有很大的吻合之处。这说明现代企业制度的发展促使企业内部的权利配置更加复杂化了，已不单纯的是权利的匹配，而是出现了交叉，经营者虽然没有为企业建立提供资本，但是他同样要求成为公司的所有者，这是他个人效用最大化的集中体现。

另外有学者提出不同的观点，认为公司制企业，尤其是最高级形式的上市公司是由于人追求资本利得导致企业的剩余索取权将沦为廉价索取权，进而导致所有权共享安排失灵。笔者认为这种观点过于悲观，倘若资本利得的方式不是欺骗性的，那么对企业并无害处。这里面关键的增加人资本利得的欺骗性成本，约束其机会主义行为，使其资本的利得与企业的业绩为一体。

那么，针对吉林省的国有企业改造工作，如何继续展开呢？笔者认为应该以吉林省的实际情况为基础，弥补和改善吉林省国有企业这些缺陷，加快国有企业制度创新。

四、以上海市国有企业制度创新的发展为参考，发展具有本省特色的国有企业。

总结上海的经验，笔者认为吉林省在加快国有企业制度创新方面应该加强以下几个方面的工作：

1.加快政策法规出台的速度，树立政府良好信用，完善国有企业改革的软环境。

投资者的法律保护程度影响甚至决定着公司的融资选择、股权结构、股利政策、治理结构和公司价值；更强的投资者保护会导出更完善的治理结构和更有效率的管理行为。这说明企业的外部治理制度十分重要。上海社会科学院法学研究所研究员黄来纪在总结上海市政府制定外部制度的过程时指出，上海市政府规章制定具有法制机构的强化性、多规律的首创性、规章质量的较高性、制定规章的民主性等四方面的特点。事实上，这四个方面是任何一个有效率的政府都应该做到的。笔者认为首创性是这四个特点中最难做到的，因为这意味着政府有创新的能力、胆识和魄力。吉林省国有企业改制的软环境建设要改变过去拘泥于稳妥、谨慎的“求稳”观念，积极大胆的探索有利于我省国有企业与经济发展的新方案和措施。当然软环境建设不仅仅是制定法规的问题，更是政府的守信问题，政府能否做到言出必行对投资者的行为起到决定性的作用。另外，要注意“拿来”与“推陈出新”。

应该注意的是，规章制度在公司治理的演进过程中确实发挥着巨大的影响和作用，但它并不起决定作用，我们要避免进入误区。有研究表明如果仅依赖它来解决公司治理的浪费行为，效果并不明显。因此，法律法规的制定要注意规则的导向性，而不是操纵。

2.继续完善产权市场建设。

有研究表明上海市产权交易成功发展既有政府的作用也有交易所自身的独到之处。首先，政府能够根据经济的发展和市场的需要，改善产权交易制度环境，建立产权交易市场的支撑体系。同时政府赋予了上海产权交易机构垄断地位，并给予了政策支持和政府资源的保障。第二，上海技术产权交易所创造性地将证券交易所的席位“会员制”引入产权交易市场，成功地调动了各方面的资源，使资源的配置效率大大提高。吉林省国有企业建立现代企业制度，必然要涉及到国有产权的交易。而产权交易市场的规范与否将直接影响到国有产权交易的质量。笔者认为“会员制”对吉林省国有产权交易市场的发展有借鉴意义。以产权交易带动和激活技术交易，以技术交易提升产权交易的技术水平和含金量，最终形成技术交易与产权交易的良性互动的技术产权交易创新模式，同时，结合吉林省实际情况，充分发挥本省的科研机构，各大高校、上市公司科研力量多等优势，充分利用风险投资、民营资本等资源。

3.引进外资和吸收国内优质国有企业的资金，加快股权多元化建设。

吉林省国有企业股权多元化应该积极探索引进资金的路径。引进外资不仅能够弥补国有企业的资本不足，更重要的是通过引入外资股权能够改善国有企业的产权结构。上海吸引外商的直接投资的方式是可以“拿来”的。通过引进外商直接投资，还可获得外商转移的技术，即所谓“以市场换技术”。同时，与之相匹配的政策倾斜可由最初的普遍优惠转向对产业结构升级的高科技项目、跨国公司、研究发机构等等。此外，还应该考虑将国内其他地区优质国有企业资金作为招商引资的一个主要对象，吸收其他地区的国有企业入股，将他们的成功经验嫁接到吉林省的国有企业中去；尽快改变过去的“51℅”的绝对控股的观念。

在国有股权多元化方面，有学者曾提出职工持股的建议。认为职工持股，由于产权的界定，职工持股后拥有股权的职工产生了强烈的对资产的关心和提高资产产出的愿望。但是有研究表明职工持股未必就会有效率。职工持股并不表现为生产资料和劳动者的直接结合，个人收益也并不和努力程度有直接的联系，因此职工持股并不一定能激起职工的积极性。

4.进一步完善国有企业公司治理结构建设。

在产权明晰的前提下完善国有企业公司治理结构关键是对内部的权利分配要合理。权力分配的合理性主要体现在董事会在公司治理结构中作用的大小、监事会是否真正起到监督的作用和国有企业经营者的激励与约束机制的建设等三方面。首先，在董事会方面，合理改变董事会人员的比例，明确成员的权利与作用。内部董事主要搞营运，外部董事主要搞监管。董事长和总经理不要一身二任，避免“内部人控制”和“效率浪费”。其次，在监事会方面，加强法律法规、组织、监管、内部财务审计等等多方面的共同作用避免“监事会虚化”。吉林省正在着手的独立监事制度将对我省的公司治理结构的创新产生深远的影响。再次，在经营者管理方面，笔者认为上海经营者期权的激励方式值得借鉴，它一方面解决了长期以来纠缠不清的产权问题，另一方面使经营者真正在经营自己的企业，这也符合现代企业制度的要求。而经营者年薪制不可能从根本医治国有企业的经营者激励问题，只是经济转轨中的次优选择，救火的性质要大于激励的本身。

另外，笔者认为应该建立一套信用考评机制，对那些在独立董事、独立监事任职期间出据的报告的可信度予以考评，以次来考察他们的工作完成情况，同时以公司出现的重大事故作为辅助材料，对其信用度予以打分，考评的结果要直接影响其以后的就职情况，使其预期成本升高，以此来约束他们的行为。

5.继续稳妥处理新、老三会关系。

“新三会”是规范公司制企业治理结构的主体框架，必须坚持和不断完善；“老三会”是传统企业制度中的精髓，是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现，在公司化改组过程中也难以废弃。因此，协调工作将是处理二者关系的唯一办法。一方面，在国有和国有控股公司中，董事会按法定程序增设党委成员和职工代表的席位，但绝不是“多头决策”。另一方面，董事长、监事会负责人和总经理，可按党章和有关规定互相进入。尽量避免“一人兼任”和“一身三任”情况。

6.转移国有企业制度创新的重点。

国家经贸委主任李荣融指出国有企业在制度创新方面要以上市公司为重点。从吉林省的实际情况看，上市的国有企业占有多数，而且上市公司的经营状况能够令人满意，对于那些没有实现上市的公司，应加紧步伐实现符合上市条件，着手上市，当然一定要切忌盲目，不要疏于形式而“强行上市”；已上市的公司才是吉林省今后建立现代企业制度的重点。

五、结束。

吉林省国有企业在发展中仍然有很多的问题需要解决，可能会面临更大的难题，但是没有必要将国有企业私有化。对于吉林省的国有企业建立现代企业制度还要充分发挥本省的比较优势，结合本省的实际情况，做到发挥潜能、结合实际、稳定环境、勇于创新。

注释：

①利用模型其中FDI*等于各省外商直接投资占全国外商直接投资的比重；GDP*等于各省国内生产总值占全国GDP的比重，用以表示经济发展水平；GIM*等于各省进出总额占全国进出口总额的比重，用以表示经济环境；LOG1与LOG2分别是两个逻辑表两，表示地理位置它们的值有三种组合即（0，0）表示东部；(1,0)表示中部；(0,1)表示西部（模型引自陈绍刚、李平2001年2月发表于电子科技大学学报的《外国直接投资区域性分布研究》）.对29个省来自国家统计的资料进行的OLS分析，分析的结果是模型的拟合优度检验和F检验都通过，与陈绍刚、李平对1999年数据的检验结果几乎相同，三者重要性的排位也没有改变，即经济环境、地理位置、经济发展水平，并没有显示地理位置的决定作用，因而，说地理位置决定外商直接投资方向是缺乏证据的。经济环境包含着促进国有企业制度创新的软环境建设。

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