全面认识预期民企治理发展论文

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编者按：本文主要从关于研究范围的批判；关于研究内容的批判；关于研究方法的批判进行论述。其中，主要包括：我国规模以上的非国有企业家数占规模以上企业总数的85.53％、国内学者对民营企业的研究是随着民营企业的发展而深入的、企业的本质是一系列契约的联结，企业的绩效取决于涉及契约各方（利益相关者）权、责、利的各种制度安排、我国学者关于民营公司治理结构的研究焦点大量集中在家族企业上、分析我国现代民营公司可以发现有四种不同的来源、集体企业私有化过程中其产权关系的演变和国有企业的改革有几分相似、不同利益主体新设民营企业、民营企业并不总是家族控制的，来源不同，股权结构亦不同、收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权、不同制度环境下的公司治理结构有不同特点等，具体请详见。

我国现代民营企业产生于二十世纪70年代，80年代才有正式合法的身份，但仅作为“社会主义市场经济必要的有益的补充”，进入90年代，特别是小平南巡以后才真正开始其大发展阶段。三十多年来，我国民营企业经历了从小到大，由弱到强的发展过程。根据2004年《中国统计年鉴》的统计，截至到2004年底，我国规模以上的非国有企业家数占规模以上企业总数的85.53％，规模以上非国有企业的工业总产值占全部规模以上企业工业总产值的64.76％，真正担当了“社会主义市场经济重要组成部分”的重责。

国内学者对民营企业的研究是随着民营企业的发展而深入的，2000年以前的研究主要集中在管理层面和融资层面上，随着民营企业的逐步壮大及向现代企业制度的演变，一些大的民营企业集团、股份公司开始出现，特别是一些民营企业成功实现上市而成为公众公司，于是近年来一些学者开始将研究民营企业的视角转向了公司治理结构层面。尽管这些研究从不同角度为人们揭示了当代民营公司治理结构的基本情况，但很多研究本身却陷入了误区，如不加以批判，会混淆研究范围，误导研究方向，影响人们对民营公司治理结构的全面认识和发展预期。

一、关于研究范围的批判

企业理论认为，企业的本质是一系列契约的联结，企业的绩效取决于涉及契约各方（利益相关者）权、责、利的各种制度安排。研究公司治理结构的目的，就是利用各种制度安排的互补性质，设计出一种最佳的结构，最大限度地协调与满足契约各方的利益，以提高资源配置与利用的效率。在个人业主制、合伙制企业中很少有人谈到治理结构问题，因为这种企业的产权关系简单，权、责、利的配置也不需要特别安排，但当企业发展到公司制时，情况就不同了，现代公司涉及到大量不同的股东、债权人、经理层、职工、社区、顾客、供应商等等方方面面的利益，而且随着公司规模的扩大，产权关系日趋复杂，精心设计的制度安排就成为必要了。显然，企业的产权关系越复杂、涉及的利益相关者越多，公司治理结构问题就越重要，正是因为这个原因，所以尽管企业的存在已有悠久的历史，但公司治理结构问题的提出和重视则是最近几十年才开始的。

我国学者关于民营公司治理结构的研究焦点大量集中在家族企业上。诚然，如果将全部民营企业作为一个整体看，家族企业无疑是其中最主要的组成部分，张厚义（2000）等的研究结果表明，我国民营企业中，私人股份所占比例在90％以上，其中企业主所占比例高达66％左右，处于绝对控股地位，企业主及其家族成员股份之和占总股份的80％以上，民营企业的家族化特征清晰可见。但如果从治理结构研究的角度看，情况就不同了，因为大量的家族企业呈现类似于业主制企业的特征，即便形式上为有限责任公司，其产权关系也极为简单，基本不存在治理结构问题。事实上，很多大型家族控制的民营企业集团由于较少涉及包括投资者在内的其他利益相关者的利益，治理结构问题也不严重。真正需要研究公司治理结构问题的是那些有复杂产权关系、涉及大量其他利益相关者的股份有限公司，特别是已经上市的由民营成分控制的公众公司。

分析我国现代民营公司可以发现有四种不同的来源，分别是国有企业私有化、集体企业私有化、个体经济或家庭作坊的发展、不同民营利益主体的新设。四种不同历史演进轨迹的民营企业其产权关系、公司治理结构的特点是不完全相同的。国有企业在私有化之前一般都经过了多年的承包或租赁式经营活动，通过这些活动，企业的管理层已逐渐在企业中形成了强势地位，这种强势地位通过买断或大比例入股的形式在改制后的公司中得到强化，并且以制度化的形式合理、合法地稳定下来。另一个方面，国有企业私有化的过程中一般都强调职工利益，包括要求全体职工入股或者允许非管理层入股，这种利益一般是通过职工持股会（或类似的机构）来实现的。因此国有企业私有化后股权结构在反映管理层控股的同时一般都会体现其他职工的利益。此外，很多通过改制而完成私有化的国有企业，还保有相当的国有股份，形成对实际控制人的制约力量。

集体企业私有化过程中其产权关系的演变和国有企业的改革有几分相似，只是其承包与租赁比国有企业少了许多争议。和国有企业一样，集体企业管理层通过承包和租赁进一步加强了自己在企业中的核心地位，并积累了一定的经济实力，使其在接下来的买断、入股等私有化过程中有了足够的支付能力，为集体企业私有化的顺利进行打下了基础。虽然原集体企业的经理层在私有化后占有企业绝大部分股权和绝对的控制权，但是历史的影响或多或少总是存在的，包括和地方政府的关系、企业中非管理层利益主体的影响等。特别是一些大型的乡镇企业，其他利益主体的影响还会很显著的。

个体企业到家庭作坊再到私营企业的发展是产权最清晰的民营企业。在按现代企业制度改制以前，这部分企业本质上类似于“业主制”或“合伙制”古典企业，创业者自筹资金，拥有完全的控制权和索取权，对自己的经营成果负全责。唯一和市场经济中的业主制或合伙制企业不同的是，他们没有合法的身份。这类民营企业的发展史对其后来的产权结构也有重要影响，如：1、初期创业面临的政治风险，使得合作者之间的忠贞非常重要，因此这类企业的产权一定是建立在亲缘、情缘和地缘基础之上的，股东身份的影响一直到目前还都在发生作用。2、个体企业到家庭作坊再到私营企业，注定了这类企业一定是家族控制程度最高的，即便发展到有限责任公司甚至股份有限公司，这一特征也在很大程度上保留着。

不同利益主体新设民营企业，尤其是90年代后新设立的民营科技企业，是最符合理论意义上的企业组织，也是最接近市场经济体系中的企业模式：其产权结构清晰，所有者权、责、利的配置清楚，法人财产独立完整，各股东按比例享有权力和义务，股东之间、股东与企业之间及股东与社会之间的关系受《中华人民共和国公司法》调整、规范等。由于科技企业特有的原因，创业者大多有技术背景，加上企业的发展与技术进步密切相关，因此技术人员，特别是核心技术人员在企业中有不可替代的作用，他们大多在企业中享有股份（也许是技术入股）。但技术不能像资本那样可以继承，因此，民营科技企业家族控制的难度要大得多。很多民营企业是志同道合的朋友或同事一起创办的，彼此信任而彼此依靠。从产权特点看，民营科技企业的特点使得民营企业的各关键利益主体之间是建立在利益基础之上的相互依存关系，因此亲缘、血缘、地缘的因素相对较小。即便创始人由于技术或管理能力在企业中居于优势地位，但当他去世后，家族继承者很难延续企业的发展道路，事实上，即便创始人在位，接班人问题也是其常常要考虑的问题，本人在调研中发现有不少民营科技企业家为身后的股权安排煞费苦心，因为很显然，沿用家族接班人的模式是不能使企业得到进一步发展的，甚至会葬送老一辈创业者的心血。

总之，民营企业并不总是家族控制的，来源不同，股权结构亦不同。对于个体经济直接发展而来的私营企业来说，家族控制的比例非常大；对于国有企业、集体企业演变而成的民营企业来说，存在家族控制的可能性，但集体利益、职工利益等也常常会在产权结构中得到体现，构成对实际控制人的制约因素；而新设民营企业，特别是民营科技企业中股权关系更复杂一些，家族控制的比例相当小得多。对沪深全部民营上市公司的研究表明，所有这些特点在不同民营上市公司的治理结构中都可以得到证实。

二、关于研究内容的批判

如上所述，公司治理结构是研究各利益相关者之间权、责、利配置的制度安排，重点内容是主要利益相关者之间的主要利益冲突及相应的协调机制。如股东与经理层之间的关系、董事会的有效运行机制、债权人与股东之间及债权人与经理层之间的关系、职工在公司治理结构中的地位和作用、资本市场的有效性等。而且不同制度环境下的公司治理结构有不同的研究重点：英美模式注重研究股东与经理人员之间的委托关系，讨论各类约束机制及激励机制的设计，试图最大限度地降低成本；日本模式则关注法人持股特别是法人之间相互持股所带来的一系列问题，以及主银行的作用、对职工利益的保护等。

我国民营公司治理结构中的主要矛盾是什么？一些学者将家族企业中家长的权威及家族管理人员的素质问题（刘景秋，2003）、企业管理模式及人力资源问题（蔡继明等，2000）、信息不透明所带来的融资难问题（解树江，2001）等等属于管理或其他领域的问题纳入到了公司治理结构的研究范围。我们知道公司治理和公司管理是两个完全不同的概念的。首先,二者的内容不同，影响公司治理结构的行为主体涉及到所有与公司有着重大利益关系的相关者，包括股东、债权人、经理人员和工人等等，而且在契约层面上，各利益相关者之间是平等利益主体的关系；而管理体制的行为主体只包括各级管理人员和职工，他们只有行政上下级的单向隶属关系。其次，它们的运行规律不同，公司治理结构由一系列相互补充的契约组成，这些不同的契约形成不同的制约和激励机制，各类机制按各自的市场法则独立地运行；管理体制的运行机制则显得较为简单，是下级对上级的服从。再次，二者的作用不同，前者的作用在于对利益相关者进行适当的权、责、利的配置，特别强调外部人对内部人的控制与激励，并通过这种控制与激励使企业在不确定的世界中能够发现机会，作出正确的决策以实现经济利益；后者则是针对给定的决策和目标，研究如何贯彻决策和实现目标。从这个意义上说，治理结构重在作出决策，决定企业“向何处去”，管理体制则是给定目标，决定公司“如何去”达到目标。

还有一些学者在研究内容上出现了严重的逻辑错误，公司治理结构的本质是研究复杂产权关系里，在所有与控制分离的情况下，如何配置权、责、利才能最大限度地发挥组织的作用，提高企业的绩效。而很多学者却先假定只有股东会、董事会、经理层三权严格分离才是科学的治理结构，进而反过来要求民营企业实现股权多元化，要企业家“转变观念”，降低持股比例，达到“所有权与经营权”相分离的“科学”目标（宋进彬等，2003，刘景秋，2003，廖雯，2005…），忽视股权结构是市场选择的结果，是研究的前提似乎成了民营公司治理结构研究的普遍现象。

研究内容的偏差与研究范围的选择是联系在一起的，由于很多民营企业并不存在所谓的治理结构问题，不顾适用范围地套用经济理论，其结果就是“泛治理结构化”。

三、关于研究方法的批判

2000年以来，一些学者对民营上市公司的股权结构与公司绩效之间的关系进行了实证研究，有趣的是不同学者利用不同的方法，或是相同的方法不同时点的样本居然得出完全不同的结果，甚至是绝然相反的结论。

苏启林（2004）以沪深截至到2002年上市的家民营企业为样本进行的实证研究发现，当前5大股东持股集中度超过50％时，股权集中度与企业价值成正比关系。任丽霞（2003）也得出相似的结论，认为民营企业经营业绩明显犹豫市场平均水平，并且经营业绩与股权集中度正相关而与流通股比例负相关。有意思的是王志民（2004）进行类似研究得出的结论却相反：当家族持股比例<41.9%时，公司价值随着家族持股比例增加而增加，当家族持股比例>41.9％时，公司价值随家族持股比例增加而下降。而宋力等（2004）的研究却又得出另一个完全不同的版本：最有利于业绩提升的股权结构或者是高度集中，或者是高度分散的。宋认为这可能是因为高度分散的股权存在被接管的威胁，而高度集中的股权可以通过绝对控股权充分提高决策效率，降低了成本的原因，宋认为适度集中的股权结构使民营企业既没有受到外部接管的威胁，也没有提升其内部决策效率，因此业绩表现平平。宋还发现，公司业绩随着股权的制衡度提高而增加。制衡度的提高增加了其他大股东对控股股东的制约作用，大大避免了低效甚至无效决策的执行。

谢百三（2003）也不同意上市公司中的民营企业优于市场平均水平的说法，他通过对2002年中期以前上市的157家民营企业进行实证研究后认为：从总体上看，民营上市公司整体绩效很低，进一步分析发现，直接上市民营公司比借壳上市民营公司的绩效要好，但仍然缺乏长期投资价值，具体表现在业绩不高、圈钱现象严重、治理结构不规范及大股东通过占用资金、关联交易和贷款担保等手段侵害公司利益。谢分析认为这种现象与股权集中有关，控股股东几乎拥有一切活动的“合法”权力。以2000年直接上市的民营公司为例，81.8％的公司募集资金投向发生变更，66.7％的公司被管理部门检查出治理结构有严重缺陷。

假定上述研究的模型、计算过程没有问题，那么如何解释这些相互矛盾的结果？作者以为应该跳出数学的框框，从样本本身的特性去找原因。

根据对截至到2004年底在沪深上市的公众公司进行的调查，民营经济成分控制的上市公司共计352家，其中，采取直接方式上市的140家，占全部民营上市公司数量的39.8%，采取借壳方式上市的212家，占60.2％。而在直接上市的140家民营公司中，又有107家是2000年以后才上市的，也即是说截至到上述学者研究的样本截至日2001年底，绝大部分民营公司上市的时间不满3年。

众所周知，2001年前典型的直接上市过程是：企业将部分核心资产剥离出来，或将非经营性资产、不良资产剥离出去，以该部分优良资产为主体改制为股份有限公司，再通过辅导、推荐，由政府主管部门审批或核准后，交易所安排上市。

典型的借壳上市过程是：第一步，收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权；第二步，收购方用拟注入标的企业的新的主业资产和上市公司拟置出的原主业资产置换；第三步，转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。简单地说，就是企业通过收购一个上市公司的“壳”，然后将拟上市的资产置入已收购的“壳”中，达到借壳上市的目的。这样，借壳上市公司除虚拟的法人得以延续外，从实质到内容都不具有任何延续性。

上述两种方式的一个共同特点就是上市资产的质量由政府主管部门审核把关，这些经过“包装剥离”或“精心挑选出”的资产在上市初期当然都没有什么问题，但缺乏持续经营的检验。而且事实上，“一年绩优，二年绩差，三年亏损”的现象普遍存在，显然，对于这类上市公司来说，其业绩与选取的时点有关公司治理结构与绩效的实证研究显然需要大量有不同治理结构特征的上市公司，在持续经营的情况下，通过科学的计量模型考察各种变量之间的关系，在绝大部分样本上市时间不到三年，而且60％以上的公司是以不连续的借壳上市的情况下，孤立地考虑某个时点的公司业绩与某些变量的关系显然就会有很大的问题。这就是为什么不同学者选择不同时点的样本得出不同结论的原因。这些公司的业绩如其说与公司治理结构有关，到不如说更与“剥离的方式”和“选择的标准”相关。

公司治理结构有一整套比较完善的理论体系，不同制度环境下的公司治理结构有不同特点，股权适度集中及大股东直接参与公司治理可能是我们未来面临的主要矛盾。缺乏对理论的准确理解或不顾现实经济基础，会使我们的研究走入误区