完善国资产监管实现企业并购有效动作论文

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编者按：本文主要从产权交易与企业并购；企业制度与企业并购；国企产权界定不清晰及现代企业制度缺失制约企业并购；促进国有企业并购的机制设计；结语进行论述。其中，主要包括：企业并购是企业兼并和收购的简称、企业并购本质上是产权交易和产权流动的重要实现形式、企业并购作为产权交易的一种重要方式、企业组织制度和管理制度对企业并购活动的发生和顺利开展具有重要影响、传统形式企业主要是指合伙制企业和业主制企业、产权清晰有两个层面上的要求、国有产权管理监督机制的完善、建立现代企业制度，健全国有企业法人产权制度、规范政府行为、建立和实施合理的激励机制、建立完善的经理人市场等，具体请详见。

企业并购是企业兼并和收购的简称。是企业外部扩张的一种重要方式，在西方发达国家的经济发展过程中发挥着极其重要的作用，一些世界性的大企业都借助过企业并购来完成它们迅速扩张的目标。企业并购活动在市场经济中发挥着重要的作用。首先，企业并购能够促进资本集中，使企业获得规模经济效用，从而有助于企业降低单位产品成本，提高市场竞争能力；其次，企业并购是一种市场经济条件下的优胜劣汰机制，企业并购使生产要素向优势企业整体流动，推动资产存量的调整和结构的优化，从而提高整个经济运行的效率。

一、产权交易与企业并购

从产权经济学的角度来看，企业并购本质上是产权交易和产权流动的重要实现形式，是在保障财产权利的基础上两个或两个以上的产权主体进行的自愿有偿的产权交易。在市场经济条件下产权交易是经济主体对附着在生产要素上的权力束的有偿转让，是财产所有者即产权主体以产权为标的商品进行的一种市场交易活动。产权的可交易性是产权的重要内在属性之一，也是产权实现其作用和功能的内在条件之一。市场经济本质上是产权交易的经济体制，市场经济交易的载体就是财产权利。产权交易是社会生产力发展的必然要求，是社会化大生产的必要条件。从社会资源配置的角度来看，这种自愿有偿的交易行为促进了资源的合理配置和经济绩效的提高。在微观层面上，企业产权的让渡、转移、合并等这些产权交易行为，与企业的生存、发展或变更、消亡紧密联系，对于企业及企业经营者来说这是一个潜在的外在压力。企业经营者在这种潜在的压力之下必然积极改善企业经营管理水平，不断优化产品的结构，不断地通过技术创新提高产品的品质，以实现企业效益的最优和企业核心竞争力的提升。这种良性的竞争机制反映在宏观经济层面上，就是促进整个社会经济效率的提高，从某种程度上来说，产权交易也便成了市场机制的基础和核心。

市场经济条件下，产权交易要顺利进行，产权要发挥上述的功能必须具备一个必要的前提条件，那就是：产权清晰。根据科斯定理，在交易费用大于零时，只有产权界定清晰，市场机制才能使社会资源配置达到最优。因此，产权交易主体的明确界定必须先于产权交易，只有真正的产权所有者才是参与产权交易的主体，这也是市场经济的法则之一。另外，根据谈判科学的理论，如果谈判者的权利明确，他们合作的可能就大，而谈判者的权利模糊，其合作的可能就小。从这个角度来看，企业并购作为产权交易的一种重要方式，也必然要求参与并购活动的双方或多方是市场经济条件下明晰的产权主体。产权清晰成为企业并购活动的先决条件和基本要求，也是企业并购发挥正向作用的必然要求。

二、企业制度与企业并购

企业组织制度和管理制度对企业并购活动的发生和顺利开展具有重要影响。本文把企业组织制度和管理制度总称为企业制度。随着生产社会化的发展，企业的组织形式从传统的业主制发展到现代公司制，企业制度的不同安排表现为产权的分散程度、产权的流动程度及债务债权责任制度的不同，并最终影响到企业并购动机的强弱、并购能力及并购方式和成本。

从企业的发展史来看，传统形式企业主要是指合伙制企业和业主制企业，这些企业尽管对企业利润有着强烈的追求，在市场竞争的压力下，有通过并购实现企业外部扩张的动机。但由于其产权的内化，使并购活动受到经营者个人能力和企业自身资金等的制约。上述的诸多因素制约的结果就是在传统企业制度下，企业并购总体上是少数零星的、小规模的。只有在现代企业制度建立后，这才带来了五次全球范围的大规模的企业并购浪潮。我们以现代企业制度中的股份有限责任公司为考察对象来进一步说明企业制度对企业并购活动的影响。第一，有限责任制度和相应的产权结构分散、外化，克服了自然人产权制度的封闭性，使得企业并购活动普遍化。在有限责任制度下，出资人仅以其认购的股份额为限对公司承担债务，降低了出资者的投资风险，从而使社会化大规模筹资成为可能。公司通过发行股票和债券，使企业具有很强的吸附社会游资变为资本的能力，为企业并购创造了资金基础。第二，现代企业制度下，企业的原始产权和法人产权发生了实质性的分离，使企业的组织制度上形成了一套相应权、责、利关系和公司治理结构。公司治理的本质是一种围绕企业财产而发生的相关主体间的权、责、利的关系。在现实中，就是规范经理、董事会和股东之间的权利和责任，并以公司章程和相关法律的形式加以确立。这样的制度安排下，并购机制的发挥是依靠股东的监督权利和退出威胁来实施的。当证券市场的股票价格较为真实地反映企业经营状况的条件下，股东的退出是对经营者绩效的否定，潜在的并购者就有可乘之机。另外，公司的管理层级制度，极大地提高了企业的经营效率和相应的并购能力。与传统企业的所有者直接经营相比，职业经理人的素质和经营运作资产的能力可以极大的促进企业并购活动的发生。总之，现代企业制度的确立和有效运行是保障企业并购活动顺利开展并最终发挥作用的重要条件。

三、国企产权界定不清晰及现代企业制度缺失制约企业并购

世界银行报告中指出：“中国国有产权的界定越来越模糊。在计划经济时期，国营经济的全部工业资产被清楚的控制着，且被各级政府有效的拥有，这些政府既行使最终管理权，又对剩余的收入拥有最终索取权。而今天，经营权和收入索取权在政府和企业自身之间分离了，这种所有制上的不确定性愈益成为经济良性运行的严重障碍。”就是说，中国国有企业的产权在市场经济下出现了产权界定不清晰的情况，理应按照市场经济的规则明晰产权。

产权清晰有两个层面上的要求：第一是法律上的清晰；第二是经济上的清晰。产权只有同时满足上述的两项要求才能叫产权清晰。法律上的清晰是指产权有完整的法律地位，产权得到了真正的法律保护；产权在经济上的清晰，指产权在经济运行过程中是清晰的。企业产权要实现经济上的清晰，就必须首先要求产权的最终所有者对产权具有极强的约束力，其次企业在经营过程中实现责、权、利的内在统一。对于国有企业而言，在法律上国有企业产权是清晰的，中国国有企业产权归全国人民所有，并受法律的保护，这是毫无疑义的。国有企业的产权界定不清晰主要表现在经济上的不清晰，笔者认为主要表现在以下两个方面：国有产权的最终所有者对产权的约束力不够，经营者对产权所有者权益的大量侵蚀。经营者对出资者权益的侵蚀主要表现为“内部人控制”等。“内部人控制”问题在中国的国有企业中表现得十分严重，这直接导致了国有企业并购活动中国有资产流失等严重后果。所有者与经营者，在计划经济时代建立在命令与服从关系基础上的委托一关系崩溃后，新的制衡关系一直没有建立起来，这是导致“内部人控制”的根本原因。经营者权益受到侵蚀，如国家对企业的过度行政干预。经营权同资本所有权分离的趋势正是现代市场经济的发展趋势，这也是现代企业制度所要求的。虽然现在国有企业也有经理，但是他们时常只是作为执行者去执行政府的政策或命令，而不可能按照一个真正的经营者的意愿来行使经营权。国有企业存在的这些问题妨害了其并购活动的顺利开展，主要表现在两个方面：一方面，因为国有资产的所有者对产权监管不力和信息的不对称，导致企业经营者为追求自己的效益从而导致一些无效率的并购活动发生，造成国有资产的运行低效甚至流失；另一方面，企业经营者又因为权、责、利关系模糊和激励机制上的不健全从而阻碍了有效率的并购活动的有效开展，没有达到使国有资产在社会主义市场经济中做大做强的目标。

四、促进国有企业并购的机制设计

(一)国有产权管理监督机制的完善

2003年3月国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的设立及其工作的开展，使现行国有资产经营管理体制得到了很大程度上的完善，但还存在进一步完善和改进之处。现阶段中同国有资产的运营机制存在一个制度缺陷，对国资委、国有控股公司及国有企业缺乏一个能代表全民的监督机构和机制。为加强对国有产权的监督力度，笔者认为应该尽快设置一个权威的产权监督部门，这个独立机构负责监督国有资产的各级运营。可以说，加入产权监督部门的国有资产经营体制框架是对现行体制框架的制度创新和改进。据此构建的国有产权监督、管理和经营体系，在宏观层面上形成了国有产权的组织体系。这种监督、管理和经营相互独立、相互分开的国有产权管理体系。从理论上明确了国有资产所有权主体，并很大程度上强化了国有产权的监管与约束机制。这个代表全民的产权监督机构，在国有企业并购活动发生时，对产权交易实施独立的监督，这就保证产权所有者对产权的约束力，实现产权在经济上清晰的第一个要求。

(二)建立现代企业制度，健全国有企业法人产权制度

产权在经济上实现清晰除了要求产权所有者对产权的极强约束力外，还要求企业在经营过程中实现了责、权、利的内在统一。要解决国有企业在经营过程中权、责、利的内在统一，就必然要求我们建立现代企业制度，健全国有企业法人产权制度。法人产权是由原始产权派生而来的，属于产权的第二个层次，实质是资产的经营权。公司法人产权是从所有权分离出来且具有独立意义的资产权利。以股份公司为例，产权的内部关系是股东、董事会和经理之间的关系。股东持有股权，是公司的实际所有者，股权可以在市场上流通和转让，但任何单独的股东不能分割股份公司的财产。董事会由股东大会依照一定的程序选举产生，是公司的决策者，代表全体股东对整个公司拥有支配和控制权。经理则掌握日常的经营管理权。董事会拥有的支配权是从所有权分离出来，是所有者对支配者的委托。所以，公司法人产权的实质是一种受所有者委托的对他人财产的支配权，从这个角度来讲，公司法人产权的制度安排是一种资产的委托一制度。企业法人产权的独立是一个发展的方向，也是当前国有企业建立健全现代企业制度的内在要求。法人产权制度能够产生合理的产权激励机制。没有对法人产权代表的有效激励就无法挖掘企业资产的潜在价值，认识这一点，对解决国有企业激励不足的问题有重要意义。企业法人产权的独立，把企业从行政隶属关系中真正解放出来，并从制度上给法人产权代表的自主经营提供保障，排除非经济因素的干扰，根据市场形势来决定企业的规模和发展战略，促使有效率的并购活动的开展，获得产权收益的最大化，并最终优化社会资源的配置。

对中国国有企业而言，建立健全现代企业制度和法人产权制度，当前应注重解决的问题包括以下三个方面。第一，规范政府行为。政府必须严格遵守公司法的规定，尊重企业的市场法律地位。政企分开，将原有各级政府形式的国有资产的所有权，委托给专门的国有资产控股公司，由出任国有股的股权代表，来参与公司法人的治理。第二，建立和实施合理的激励机制。在这里，激励主要针对经营者，以股票或期权方式激励经营者。股票是为了把经营者的利益和企业的长远发展紧密结合起来。奖励经营者股票等于把企业所有者的一部分股权转让给经营者，经营者凭借拥有的股份可以获得资本收益，这样就使经营者的利益与企业经营绩效联系在一起。期权方式是指企业所有者规定经营者在一定时间内，可以按照预先确定的价格购买部分企业股份，要使这部分的实际价值不断增大，企业的经营状况必须越来越好，这种方式更能激励经营者与企业长期共存，有助于企业的长远发展。利用期权方式对经营者进行激励对促进企业并购的有效开展意义重大。第三，建立完善的经理人市场。一个信息真实公开、竞争良性有效的经理人是市场在建立现代企业制度、实现财产所有权和法人财产权的相互分离的必然要求。借鉴国外的经验，倡导建立经理人市场的声誉评价机制，按照声誉标准来选拔国企经营者，以形成真正的国企经理人市场。通过社会公开招聘、竞争上岗等多种市场化方式，产生国有企业经营者人选，择优录用。

五、结语

解决阻碍中国国有企业并购活动有效开展的问题的关键就是完善国有资产管理监督体制及建立健全现代企业制度和法人产权制度。这就要求一方面，要不断完善国有资产的管理监督体制，加强国有产权运营过程中的监督力度，避免因人问题导致无效率的企业并购活动的发生；另一方面，建立完善的企业法人产权制度，也就是在国有资产监督、管理和经营体制的框架之下建立健全现代企业制度和公司法人产权制度，明确国有产权实现过程中各权利主体的权、责、利关系，通过一系列制度安排，使国有资产人即国有企业经理的个人收益与企业价值正相关，促进有效率的国有企业并购活动的顺利开展，从而提高国有企业在社会主义市场经济中的核心竞争力。