股东共同治理理论研究论文

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摘要：在公司治理结构争论上有倾向于以保护股东利益为重点和以保护相关者共同利益为重点两种学派。两种治理观各有其优缺点，股东治理观是目前的主流观点，但利益相关者治理观代表一种趋势，有着重大的理论和实践意义。

关键词：股东治理观；利益相关者治理；公司治理

公司治理理论中核心问题是信息不对称条件下的委托——关系问题。到目前为止，围绕公司治理的目标、公司治理安排如何影响公司的业绩及公司治理的规则应如何变革等系列问题，学者们在公司治理领域形成了两种主要派别：一种是偏重以股东利益为中心的治理理论；另一种是偏重利益相关者利益的共同治理理论。

一、股东治理理论

股东治理理论认为股东是企业的真正所有者，其他潜在的公司利益相关者的利益被严格限定了，“剩余”的权利——控制权和收益权两方面都是股东的。据此，这个理论有一个显然的推论：假定其他利益相关者的权利被很好的界定，则股东会使自身利益最大化，这样一来，他们就使社会效率最大化了。这个“以股东为中心”的理论，当它明确指“剩余控制权和所有权的持有者”时，常常被称作“股东至上”或“股东主权”理论。它把股东利益放在首位，追求股东财富最大化，把经营者放在为股东打工服务的位置。

(一)股东治理理论的优点。英、美国家主要采用股东治理理论。股东依靠庞大且发达的资本市场，根据公司股票的涨落，通过股票买卖方式或是“用脚投票”的机制，在实现其对公司影响的同时，掌握对公司的控制权，并以此对人形成间接约束。这种通过外部的控制权市场方式比较好的解决了股东与经理人的委托问题。而且它通过建立健全的法律体系来保护投资者的利益和保障信息的披露。使投资者与经营者由于信息不对称而使经营者产生的逆向选择和道德风险得到遏制，从而进一步解决了股东与经营者之间的委托关系。这样，经营者的激励与约束通过外部控制权和外部法律体系得到了强化，保障了投资者的利益，刺激了投资。从另外一个角度来说，公司由股东所有，所以公司应该按照股东的利益来管理。在有效市场理论下，公司的价值可在金融市场得到体现。根据这一理论，金融市场能够比较有效地解决问题。

(二)股东治理理论的缺陷。以股东利益为中心的治理观，有非常明显的优点，但股东中心理论忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益，把问题想象得过于简单。虽然它目前仍是英、美国家的主流理论，但近几年的理论研究和企业实践已充分暴露出它的缺陷：

1．在“股东治理模式”下，公司把追求股东财富最大化作为公司目标，忽视了企业对员工、对债务人、对社会的责任，甚至促使公司管理层缺乏诚信，为追求公司利益而不择手段。安然、施乐、世通等公司发生的假账丑闻充分暴露出“股东至上”理论的重大缺陷。同时，由于此理论强调股东至上的“单边治理”，使得以资本市场、并购市场、产品市场、经理市场为主要内容的外部治理机制功能缺失，外部治理者治理职责懈怠。然而，外部治理是良好的公司治理不可或缺的组成部分，缺少外部市场的监管，公司治理结构的天平就会失衡，公司治理结构的效果就会减弱。

2．虽然股东是公司所有者，享有公司的剩余索取权，并承担公司的经营风险，但由于公司是有限责任公司，股东只承担投入资本的风险，并不承担公司全部风险，债权人、经理人、业务合作者、员工等利益相关者都承担了公司的风险，但股东至上理论并没有赋予这些利益相关者应有的权力。

3．股东拥有公司股权，但公司发展到一定规模时，股权相当分散，由于信息不对称和监督收益、监督成本不对称，股东“搭便车”行为普遍存在，不能对公司实施有效的监督和管理，因此股东难以对公司实施有效的控制。因为监督收益与监督成本不对称，众多分散的中小股东没有参与公司治理的意愿和能力，大多数中小投资者都采取了“搭便车”的行为。他们只能采取买卖股票这种“用脚投票”的方式实现对企业的间接控制。在这种情况下，大股东利用手中的权利侵犯中小股东利益就成了司空见惯的现象。而无论是在企业内部，还是在企业外部，依据此种公司治理理论构建的公司治理结构都很难对大股东这种“侵略”行为有所监督和抵制。所以，“股东至上”的公司治理结构就变异为“大股东控制”的公司治理结构。

4．股东至上理论强调股东至上，忽视人力资本的重要作用。股东至上理论是建立在委托——理论基础上的公司治理理论，强调“资本雇佣劳动”，认为股东利益至高无上，劳动者处于被动地位，只能从属于资本。企业的惟一所有者是股东，公司治理的目标就是要约束经营者侵犯股东利益的机会主义行为。在现代企业中，所有权与经营权分离后，股东变成了企业的“外部人”，企业的经营管理职能由经理人来担任，企业价值创造的重任落在了经营者的身上。企业的价值创造主要靠人力资本来推动，所以人力资本才是主动性的资本，是企业价值增值的最重要源泉。而企业创造财富只能依靠技术和管理上的创新，因此公司的技术创新者和经理人应处于公司的中心地位，而不应仅是被动激励或被雇用的对象。

二、利益相关者共同治理理论

利益相关者共同治理理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报。这种观点又有两种不同的意见(吴晓求：《中国上市公司：资本结构与公司治理》[M]．北京：中国人民大学出版社2002年4月版，第19页－21页)：一种观点认为，公司应是一个社会责任的组织，它必须服务于一个较大的社会目的，这种观点在20世纪60年代、20世纪70年代和20世纪80年代初普遍被消费者主权的倡导者、环境保护主义者和社会活动家等接受，并于20世纪80年代为部分公司经理人员用来支持其反接管政策；另一种观点认为，公司的存在是为社会创造财富。股东们实际上十分了解他们拥有资本的自我利益。但股东利益的最大化往往同整个社会的财富最大化不一致，也就是说，公司政策可为股东创造更多的财富，却未必形成最佳的社会总财富。

1．利益相关者治理结构的优点。首先，利益相关者治理结构模式强调了合法性、权威和责任的平衡。罗伯茨和米勒认为，民主社会中公司享有巨大权利，实践中，公司对政府产生的影响已至少同政府对企业的影响一样大。具有政治言论权的公司“市民”，对影响它的法律已产生强有力的影响，如，它可以说服政府，通过立法设置竞争壁垒或减轻负债，帮助他们应付自由竞争。但在享受权利的同时，必须符合社会整体利益，承担社会责任，否则就失去合法性和可信任性。因此，公司在“合法性、权威和责任”之间必须达成平衡。其次，利益相关者治理结构模式

注重制度系统的内在平衡。新制度经济学认为，制度安排的特征和方式要受到制度环境的作用和影响。公司治理属于一种制度安排，它同样要受到历史文化、法律规章等制度环境的影响。制度因素(包括法律环境、产业规则等)对利益相关者在董事会中的地位具有重要影响。因为，正如鲍威尔指出，制度模式影响了什么是合法的行为，道德合法性与一套宽泛的、社会的、标准化的判断和价值观紧密联系，这些判断和价值观能增进道德合法性，并推动社会福利。这样，随着社会环境对道德合法性的关注，组织需要考虑利益相关者的地位，以提高其对社会道德标准的认同。最后，利益相关者治理结构模式符合组织(企业)系统的互动和开放式网络。阿可夫把利益相关者的概念放到组织系统内部来加以论述，他认为将利益相关者置入组织系统内部，来对组织结构进行重新设计安排，可形成一个利益相关者的互动和开放网络，从而有助于解决社会问题。2．利益相关者共同治理理论的不足。首先，传统的企业理论假设企业生产经营目标是一元的，即实现经济利润最大化，而利益相关者模式将企业的生产经营目标定义为多元的，其中既有社会性的、政治性的，也有经济性的。这样的企业实际上是一个政治经济目标合一的组织，带有很强的公益色彩，其结果必然引起企业经营效率的损失。这样便会导致一个两难困境：任由企业追求利润最大化，从而提高社会成本、造成社会福利损失；采用各类管制手段，包括通过外部调控方式和利益相关者的内嵌方式，虽能部分地解决市场失效或降低企业活动的负外部性，但会造成经济效率的损失。其次，该模式涵盖的权益主体过于宽泛，不便于实际操作。在现实操作中具体说来有以下几个方面的不足：(1)利益相关者共同治理是建立在所有权集中分散对称配置给所有利益者的基础上的。而实际上，把企业所有权集中分散对称分布给所有利益相关者是不可能的，因为这样做企业将会面临着相当高昂的成本，从而与经济主体的本性相违背。(2)容易导致“公地的悲剧”。企业所有权作为契约不完全的产物，其本质是一种剩余要求权，应该是每一个产权主体都应有份，但这样将会酿成“公地的悲剧”，将企业的所有权看成所有利益相关者都有份的公共蛋糕，而当一项产权被作为公共地，未加以明确界定时，必然会导致过度使用而无效率(杨瑞龙，周业安：《一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义》，载《经济研究》，1997年第1期，第12页－22页)。(3)企业多重目标的存在可能会使政府所关心的问题与企业所关心的问题之间产生混乱。它也可能使得那些达不到任何类似目标的公司经理仅仅追求部分目标，如企业扩张或技术改善，而忽略了这些目标与效率或价值之间的平衡。让高级经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任。(4)利益相关者治理模式忽视了治理主体的主导力量。并未从定量的角度去回答谁是企业真正意义上的利益相关者，因为从一个广泛的角度来看，任何组织和个人都可以看成是企业的利益相关者，从而不能给企业未来的发展提供一个比较清晰的方向。

三、利益相关者共同治理理论的发展意义

利益相关者共同治理理论与股东治理理论都有着自身的优点和缺点，股东治理理论是目前的主流公司治理理论，但利益相关者共同治理理论却代表公司治理理论发展的一种趋势，具有重大的理论和现实上意义。

1．利益相关者共同治理理论的理论意义。强调利益相关者的学者首先对传统公司治理理论关于企业所有者提出质疑，认为股东并不是企业唯一的所有者。把股东作为唯一所有者完全是源于这样的认识：公司是属于股东的实物资产的集合体，而经理和董事们则被视为雇佣的工具。这样的认识无助于人们真正认识企业是如何创造财富的。事实上，公司并非是简单的实物集合体，而是一种法律框架，其作用在于治理所有在企业财富创造过程中做出特殊投资的主体之间的相互关系(梁能：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》[M]，北京：中国人民大学出版社，2000年4月版，第116页－121页)。其投入并不限于股东，供应商、顾客、债权人都作了特殊的投资，这些投资的价值极大程度上依赖于他们与公司持续长久的关系。企业从本质上来看，可看成是上述利益相关者缔造的一种契约。其中每个产权主体向企业投入了专项资产，构成企业剩余生产(财富创造)的物资基础。可见，对企业财富创造作出贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，而且还有雇员投入的人力资本，债权形成的资产等等。按照谁贡献谁受益的原则，这些产权主体都有权参与剩余分配，都是企业的所有者。其次，可从产权的角度来论证新所有权观的合理性([美]亨利·汉斯曼：《企业所有权论》[M]，北京：中国政法大学出版社，2001年12月版，第66页－69页)。出资者投资形成的资产与债权人的债权及公司营运过程中的增值和无形资产共同构成企业的法人财产。公司凭借法人财产获得相对独立的法人财产权，由此形成人格化的永续的独立法人实体(肖元涛：《利益相关者共同治理与所有权边界研究》[J]，载《技术经济与管理研究》，2004年第3期，第55页)。显然，公司行为的物资基础是法人财产，而不是股东资产。其权利基础是法人财产权，而不是股权。因此，忽视股东以外的其他利益相关者对公司财富的创造是没有好处的。

2．利益相关者共同治理理论的现实意义。如何在公司、股东、债权人、供应商、公众及社区等利益相关者之间建立一套有效的制衡机制与监督机制，已成为历史发展的必然要求。首先，人们对公司价值的判断有了新的理解。在现代市场经济条件下，公司作为一个责任主体，不仅要实现股东财富最大化的目标，且还必须承担一定的社会责任。公司的价值不只体现在股东利益方面，还要体现在整个公司的社会价值方面。一个公司如果盲目追求自身利益而造成了环境污染，破坏生态平衡，或无法与顾客、经销商、供应商等维护良好长期的合作关系等，都会损害公众形象，势必不能得到可持续的发展。事实上，人们对公司治理的责难也证实了这一点，自20世纪70年代以来，一些公司领导就由于不履行社会责任而广受责难，由此美国颁布了一系列限制公司行为的环境保护相关法案。其次，在过去的工业经济时代，非人力资本(如土地、财物)在企业资源中最具重要性，因而非人力资本的所有者即出资者或股东居于公司的主导地位；而随着知识经济时代的来临，占有知识的人力资本在企业活动中的作用日益凸现。据统计，20世纪20年代，知识资源对经济增长的贡献率不到20％，而70年代以来，知识资源对经济增长的贡献率达到50％左右，到了90年代后期，知识资源对经济增长的贡献率已达到60％——80％，随着科技的进步，这一比率还将提高。知识资源的所有者随着自己在公司地位的提高，必然会追求自己相应的权益，参与公司的治理。在实践中，职工参与公司治理日益得到各国的认可，在德国，职工在公司最高权力机关所占比例与股东相同。欧盟颁布的《公司法第五号指令(草案)》规定了职工参与的四种可选择模式。最后，还可从对企业发展的贡献上说明重视非股东的其他利益相关者的重要性。在现实经济活动中，绝大多数资本所有者只不过是资本市场上的寻利者，真正为企业发展和操心的是为企业投入了大量的人力资产的经营者和职工。另外，物资资本对人力资本的依赖性也越来越大。企业面临着越来越复杂的生存环境，员工的素质对企业的发展起到愈来愈重要的作用。物资资本与人力资本地位的相对变化增强了企业中人力资本所有权的谈判力。物资资本的所有者要想获得更多的投资收益，就必须依赖人力资本所有者，与人力资本所有者合作。