企业并购重组税收筹划探析

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摘要：并购重组是企业进行资本运作的主要方式，在追求并购协同效应的同时，也追求税务协同效应。本文主要从国家税收政策出发，对企业并购重组的整个流程中的税收筹划进行相关研究。

关键词：并购重组;税收筹划;方法

一、企业并购重组中的税务筹划动因

企业并购重组一般指企业通过资产和股权的收购、债务重组、合并、分立等途径，使企业的法律结构或经济结构发生重大改变，从而达到战略优化、资源配置效率优化，提高管理效率、资产使用效率、投资回报效率。然而，企业的并购重组行为极其繁杂，并购成本的控制会对企业并购及并后管理的成功与否产生重大影响，并购中涉及的股权转让、资产转让涉及缴纳所得税、增值税等税费占并购成本的比例以及金额影响重大，与并购的实施过程已密不可分。我国20世纪80年代末期出现证券市场，进入21世纪初期推行的股权分置改革使得我国企业的发展进入新阶段，开始出现大量的并购、重组、联合、兼并等事件并随之出现了“陈发树避税事件”、“鹰潭模式”、“ST广博控股税务危机公关”等事件。为进一步引导规范企业并购重组中税收筹划行为，国家税务总局、财政部相继制定了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）等相关法规，不断完善国家税制体系，明确新形势下的税项认定的指引规范。从税收指引角度出发，引导企业对并购事宜的判断筹划，强调将税收筹划合理地贯穿于企业并购全过程，实现并购利益方整体税赋最优。

二、企业并购重组中的税务筹划对策

并购重组是我国企业进行资本运作的主要方式，在追求并购协同效应的同时，也追求税务协同效应。本文主要从国家税收政策出发，对企业并购重组整个流程中的税收筹划进行研究。（一）并购重组目标企业选择的税收筹划。在符合商业目的前提下，企业选择潜在的被收购目标可以从以下几方面考虑：是否有税收优惠政策；是否存在具有价值的税务资产。例如[2014]59号文第九条的相关规定，吸收合并方式下如果存续企业性质、经营未发生改变，被吸收合并企业之前未享受完毕的税收优惠政策可由存续企业继续享受。比如国家重点扶持的公共基础设施项目三免三减半政策、高新技术企业所得税税率15%的政策等。那么在并购目标企业的选择上，应当将此类企业作为优先的关注对象，充分利用国家法定的税收优惠政策，从而变相降低并购交易成本，实质性提升并购项目现金流量。同样利用被并购企业经营亏损减轻并购过程中的税负也是税收筹划重要方式。《中华人民共和国企业所得税法》第十七条规定，企业纳税年度发生的亏损可在不超过5年内进行税前弥补。以及[2014]59号文第六条规定，对于符合特殊性税务处理的弥补限额为被合并企业净资产公允价值与年度国家发行的最长期限的国债利率的乘积。一般完全按照上述规定并购企业享受到的税收优惠空间有限，现阶段我国并购市场上的被并购方往往处于财务困境，亏损企业的公允价值估值较难确定，但是如果更多的进行逆向思维，比如“反向并购”、“借壳上市”利用会计实质主体突破法律主体定义，将并购方与被并购方亏损弥补地位互换，达到全额的亏损弥补，从而逆向突破弥补限额的规定。（二）并购重组出资环节的税收筹划。企业并购重组交易方式出资分为股权支付、非股权支付以及混合支付方式，三种支付方式[2009]59号文分别进行了相关的规定，特别是股权支付及混合支付方式可充分利用特殊性税务处理进行税收筹划，即符合：①法定目的，要具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的；②比例要求，股权、资产收购比例不低于目标企业全部股权、资产的75%，且涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；③时间性要求，重组后12个月不得转让股权并不得改变原企业实质性经营。那么交易中的资产增值部分暂不纳税，计税基础按照原计税基础确定，避免大额税金支付的产生。而非股权支付方式不满足特殊性税务处理的条件，交易双方无法享受到递延纳税或者免税的待遇，但是非股权支付方式可以提高并购资产的计税基础，增加后续经营期间的折旧摊销减少企业所得税的缴纳。企业双方在进行筹划的时候，则需对交易架构的设计以及经营业务的安排，做提前性筹划，分别满足特殊性税务处理的交易目的、比例、时间性的前提条件。（三）并购重组融资环节的税收筹划。并购项目资金筹集方式需充分结合企业自身财务状况、融资渠道、项目时间紧迫性等因素进行必要的税收筹划。常见的股权融资方式，虽然不会增加企业的现金支出负担，但是往往会稀释大股东的控股权，这需要考虑大股东的意愿，需要在未来收益与即刻效益中进行选择，同时企业未来向股东支付的股利是不允许税前抵扣的，具有不可逆的影响。而企业进行的债务融资，由于负债财务费用可以带来“税盾”效应，企业可以提高负债比例以获取财务杠杆。但是负债也会带来一定的财务困境成本和成本，会负向抵减财务杠杆效应。企业需要对不同的融资方式、方案进行综合全面研究，特别是对未来企业的现金流进行充分的估计，并考虑时间价值、机会成本，可更多的考虑选择兼具股权及债权二者性质的可转债、永续债等融资方式，增加企业在税收筹划空间的选择性，达到节税、收益的最大化。（四）并购重组后整合阶段的税收筹划。此阶段可以综合考虑企业的组织形式以及利益一致方之间的资源再分配进行整合阶段的税收筹划。例如并购后企业一方具有较高盈利水平，一方处于亏损状态或享受特殊优惠政策，则可以通过利用合理的关联转让定价安排，进行企业间利润的再分配，降低整体税基。或者充分利用总分公司的组织形式，可以汇总缴纳所得税，适用于总公司适用税率，对于如果属于高新技术企业减按15%所得税税率征收可以有效地避免按照子公司形式设置缴纳25%所得税的征收率。当然，对于并购后企业如何进行资源的重新配置以及选择哪种组织形式，需要综合权衡企业所得税税率、企业亏损弥补、税收优惠等因素并结合公司自身财务状况、经营情况做出最理性的筹划决策。

三、结束语

并购重组过程中的税收合理筹划可以减轻企业负担，促进资本市场资源重新配置。但并购重组具有的综合性、专业性、复杂性，要求企业在设计税收筹划方案时，在考虑税收成本的同时还要全面平衡考虑其他机会成本，在互补状态中进行权衡，要具有全局眼光，同时税收筹划风险的防范要有相应的应对措施。（1）加强税务筹划风险前置调查，对于股权类并购项目，因被并购企业原有债权债务关系在并购后继续有效。如果被并购企业在并购前存在重大涉税事项，并购企业将继承原股东的涉税法律后果，导致并购企业增加不必要的税负。（2）加强税收法规学习掌握税收政策，因税收筹划的合理与合法是相对的，同时税收筹划又是一种事前筹划具有不可逆性，企业密切关注国家税收政策的变化并加强对税收政策的解读，同时需借助税务机关专业部门例如政策法规科室的解释加强交流沟通，根据并购项目特点分阶段设计不同的筹划预案，防止税收筹划的目标偏离预期。

作者:张健 单位:浙江物产环保能源股份有限公司