论股利分配过程中的税收筹划

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一、有投资机会的公司采用剩余股利政策分配股利

剩余股利政策是在公司有良好的投资机会或公司正处于成长阶段时，根据一定的目标资本结构（最佳资本结构）测算出投资所需追加的权益资本，先从当年的净利润中提取一定比例的留成，以满足投资所需追加权益资本的需要，然后将剩余的利润作为股利分配。

采用剩余股利政策的先决条件是公司要有良好的投资机会，并且该投资机会的预期收益率高于股东要求的必要收益率，这样，股东才愿意接受被投资公司将净利润优先满足公司投资需要的前提下，再将可能剩余的部分发放现金股利，甚至不发放股利。运用剩余股利政策时，一般按如下四个步骤进行：1)设定目标资本结构，即确定权益资本与负债资本之间的最优比例；2)确定目标资本结构下，投资所需的股东权益总额；3)最大限度地使用保留盈余来满足投资方案中所需追加的权益资本数额；4)投资方案所需追加的权益资本小于或等于当年实现的净利，则将净利润中相当于投资方案中需追加的权益资本数额作为留存收益，将剩余部分用于发放现金股利给股东。

例如，A公司某年税后净利为1500万元，下一年的投资计划要追加投资额2000万元，该公司的目标资本结构为权益资本占60%，负债资本占40%。按照目标资本结构计算出投资方案需追加的权益资本数额为2000×60%=1200万元。此数额比当年实现的净利润1500万元小，因此，该公司应确定留存收益1200万元，以满足投资所需追加的权益资本的需要后，其剩余部分300万元，可用于发放现金股利给股东。如果投资所需追加的权益资本大于该公司当年实现的净利润1500万元，该公司应将当年实现的净利润1500万元全部留存，不发放现金股利，其差额部分还需依靠发放新的股票筹资来满足投资需要。我们把股息支付与投资机会所需资金的关系作图如下：

从图中可以看出该公司投资需追加的资金量越多，则支付的股息越少；当公司没有投资机会，无需追加投资时，该公司的1500万元净利润可全部用于发放现金股利；当投资机会需要追加资金总额2500万元时（含权益和负债），则该公司当年实现的1500万元净利润正好满足所需追加的权益资金2500×60%=1500万元，全部用于留存盈余，不得分配股利；当该公司投资机会需追加资金总额超过2500万元时，则该公司当年实现的1500万元净利润还不能满足需要，则1500万元净利润全部用于留存后，其不足部分需依增发新股票筹集资金来维持。对股东来说，采用剩余股利政策的好处是，少分配现金股利或不分配现金股利可以避免股东缴纳较高的股利所得税，保证股东尽量缴纳较少的股利所得税，或可推迟缴纳所得税（以后多发现金股利）。由于该公司有良好的投资机会，股东会对公司未来获利能力有较好的预期，因而，其股票价格可能会上升。这时股东可以通过出售手中的股票而获得资本利得。这样，股东只需缴纳较现金股利更低的所得税，目前在我国甚至还不需要缴纳资本利得所得税，并且也不会影响老股东的控制权。因此，剩余股利政策一般会受到持股比例较大，股利收入较多的大股东们的欢迎。对于公司本身而言，良好的投资机会所需资金通过留存收益解决，一方面简便易行，减少筹资工作量；另一方面，节约了筹资费用，降低了资本成本。如果公司不通过留存收益满足投资所需资金，而是通过重新发行股票筹资，可能会增加较多的筹资成本、甚至影响原股东的控股比例。

二、成长公司发放股票股利

股票股利是指公司增发股票作为股利支付给股东，即公司将应分配给股东的股利以股票的形式发放给股东。股票股利并不直接增加股东的财富（可能间接增加股东的财富），不会导致公司资产的流出或负债的增加，因而不是公司的资金使用。同时，也并不因此而减少公司的所有者权益，但会引起公司所有者权益的结构发生变化，公司发行在外的股份数量增加，股东的持股数量会增加，每股净资产会下降，每股收益会相应地下降，从而会引起股票价格发生变动（下降），各股东持股比例保持不变。

假设某公司分配股票股利之前的资本结构如下：

股本（1000万股，每股1元）1000万元

资本公积4000万元

留存收益2000万元

合计7000万元

假设该公司宣布发放股票股利，每10股送2股，发放200万股股票股利，当时该股票的每股市价为5元，需用200万股×5元=1000万元留存收益发放股票股利。该公司分配股票股利以后的资本结构如下：

股本（1200万股，每股1元）1200万元

资本公积4800万元

留存收益1000万元

合计7000万元

假设分配股票股利之前，该公司当年实现净利润600万元，则每股收益为0.6元=600/1000，每股净资产为7元=7000/1000。分配股票股利后，每股收益则为600/1200=0.5元，每股净资产为5.83元=7000/1200。

附图

(1)股票股利对股东的意义：如果公司不支付现金股利，而是发放股票股利，那么，股东将能得到什么呢?从理论上讲，股东得到的是公司增发的股票，即股东手中持有的股票数量增加了，但没有影响股东的持股比例。在其他条件不变的前提下，股票的市价会下跌，但他们持有股票的总价仍和以前一样。例如，某股东原持有A公司普通股股票1000股，每股面值1元，每股市价5元，他持有该种股票的总值为5000元。如果A公司宣布发放20%的股票股利（每10股送2股），则该股东现有的股票数量为1200股，其每股市价5元降至5/1.2=4.166元。此时该股东拥有A公司股票的总值仍为1200×4.166=5000元。在这种情况下，股票股利对股东的价值并不大，只是其手中的股票数量增加了。事实上，公司发放股票股利后，其股票价格并不一定成比例下降，股票股利一般与公司的发展前景有关。公司分配股票股利，可能把公司的某种成长信息传播给了股东，可能向股东暗示公司未来的预期利润将会继续增长，其股票价格反而会上升。此时，股东可以通过出售部分股票（分得的股票）而获得资本收益，与收到现金股利相比要少缴纳或不缴纳个人所得税，这使股东获得了纳税上的好处。如果公司分配股票股利后仍支付部分股票股利，这时的股票股利就对股东有直接的价值增加，股东会因所持股份数量的增加而得到更多的利益。

(2)股票股利对公司也有好处：1)公司管理当局往往利用股票股利来“保存现金”。当公司利润增加时，它也许不愿增加发放现金股利，而想留存大部分利润宣布发放股票股利。这使公司留有大量的现金，便于公司发展，满足追加投资的需要。目前我国大部分上市公司分配股票股利的主要动机就是如此。2)公司利用发放股票股利的办法，使股票的行情保持在一个合符交易需要的范围之内，以确保吸引更多的中小投资者。

三、实施股票回购

股票回购是指上市公司从股票市场上或其他方式购回本公司一定数量的发行在外的股票。在国外成熟的资本市场上，股票回购现象是相当普遍的。上市公司作出回购本公司股票的决策一般出于如下几个目的：

(1)提高每股收益。不少公司基于自身的形象，上市需要和投资人渴望高回报等原因采取了股票回购并库存自身股票的方式来操纵每股收益指标，减少需要实际支付股利的股份数量。如果公司有多余现金，但公司缺少有利可图的投资机会，可以把这些资金分配给股东，其分配方式有二种：一是增加现金股利支付；二是回购本公司股票。从理论上说在没有个人所得税和交易成本的条件下，股东是不会计较公司管理当局采取哪种方式来分配充足的股利分配资金的。在存在所得税和交易成本的情况下，特别是股息所得税率高于资本收益所得税率时，股东愿意通过公司回购股票决策以提高公司每股收益及每股市价，使股东获得更多的资本利得收益，减轻股东个人所得税负担，确保股东财富最大化。公务员之家版权所有

公司采用股票回购决策时，流通在外的股票数量会相应减少，而每股收益将会提高，从而也会使每股市价上升。公司股票回购的资本利得，理论上应该等于公司付给股东的股利。

例如，某公司普通股每股收益和每股市价资料如下：

税后净利润1500万元

流通在外的股份5000万股

每股收益0.3元

每股市价6元

市盈率20

如果公司准备用1000万元净利润分配现金股利，该公司正在考虑如何分配这笔利润：支付现金股利或用于回购股票。如果公司用此1000万元支付现金股利给股东，则每股现金股利为0.2=1000/5000，支付股利前的每股市价为6.2元=6+0.2；如果公司用这1000万元回购公司股票，以每股6.2元购入162万股=1000/6.2，则现在的每股收益为0.31元=1500/(5000-162)。假设市盈率仍为20，则此时的每股市价将是会6.2元=0.31×20。它与支付现金股利方式下的股票市价完全相同。可见公司不管采用哪种分配方式分配给股东的现金都是每股0.2元。

由于股东现金股利的所得税税率与资本收益所得税税率有差别，在纳税问题上，公司股票回购所导致的公司股票市价上涨使股东获得的收益是按资本收益税率纳税，而股东获得的现金股利则应按较高的股息税率纳税。因此，公司如有巨额资金需要分配时，采用股票回购方式对股东减轻纳税负担，保证股东财富最大化特别有利。

(2)稳定或提高公司股价。过低的公司股价会降低现有股东和潜在股东对公司的信心，削弱公司销售和开拓市场的能力，限制公司在市场上进一步融资的能力。在这种情况下，公司回购一部分自己的股票，以支撑公司股价，有利于增强股东们对公司的信心，也有利于公司在未来以较高的价格发行股票或发行债券，为公司融得更多的资金，提高公司的融资能力。

(3)改善公司资本结构。当公司处于发展期时，公司内部融资不足，往往通过发行股票融资大大加快了资本的形成。但是，当公司产业进入衰退期时，公司资金较为充裕，却由于行业进入衰退期而不愿意扩大投资。这部分剩余资金若无适当的投资机会或投资项目，只能作为银行存款或购买短期证券等盈利率较低的方式存在，会影响公司的净资产收益率。这时利用这部分剩余资金购回本公司股票，不仅可充分利用公司资金改善其资本结构，还可提高公司的每股收益和每股市价，使股东得到资本利得的减税好处。除此之外，公司回购股票的目的还有反收购的动因，巩固公司某些股东的控制权或转移公司控制权等原因。

股票回购一般有两种常用的方法：一是以较高价格向原股东收购；二是在公开市场上购买。公司当局在采用第一种方法时，向各股东正式开价收购一定数量的股票。如果股东想要出售的股票超过了公司原定收购的股票数量，公司当局可以斟酌情况收购超量股票的一部分或全部。然而，公司并没有义务必须收购股东想要出售的全部股票。一般说来，公司向股东收购股票的交易成本要比它在公开市场上购买股票的交易成本高得多。

公司在公开市场上购回股票时，将如同其他投资者一样，要通过经纪商的接线搭桥。证券交易管理委员会规定的某些条款限制了公司收购股票的出价方式，从而使公司需要花费很长时间才能收购到较多的公司的股票。因此，公司需要收购较多股票时，采用按较高价格向股东直接收购的方法较好。

相对于股东来说股票回购的优点有：股票回购使股东获得的是资本利得，与现金股利相比在税率上具有明显的好处；当公司实施股票回购时，股东需要决定是否要出售股票，这种决定是由股东自愿选择的，但若公司发放现金股利，股东必须被动地接受，无选择的余地。

股票回购对股东来说也有如下缺点：一般认为现金股利的发放比股票回购可靠性强，这也是现金股利比股票回购将产生更大的股票市价上涨的原因；股东很难真实地了解公司作出股票回购决策的真正目的，存在信息不对称的问题；公司为避免损害未出售股票的股东的利益，可能不会确定较高的回购价格。

股票回购并不是随意可以进行的，各国对股票回购均有严格的法律规定。为了保护债权人的利益，维护证券市场的交易秩序，各国法律都对股票回购作出了较具体的规定。公司回购其股票，除无偿收回以外，都无异于股东退股和公司资本减少，而公司资本减少则从根本上动摇了公司的资本基础，削弱了对公司债权人的财产保障。

股票回购，使公司持有自己的股票，成为自己的股东，公司的法律地位与股东的法律地位一样，公司与股东之间的法律关系发生了混淆，这便背离了公司与股东原本具有的法律含义。

上市公司回购本公司的股票，易导致其利用内幕消息进行炒作，或对一系列财务指标进行人为操纵，加剧了公司行为的非规范化，使股东蒙受损失。

正因为股票回购存在许多负面影响，各国法律对上市公司回购股票的条件作出了严格的规定，以便抑制其负面作用的产生。

在国外成熟的资本市场，股票回购是一种合法的公司行为。但由于股票回购不可避免地会引起股票价格的波动，并涉及内幕交易，世界各国对上市公司回购股票都有严格的限制条件。我国目前原则上不允许股票回购。《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本或者与持有本公司股票的其他公司合并除外。公司收购本公司股票后，必须在10天内注销该部分股票，依照法律法规需变更登记并公告。也就是说，按照我国现行法律，公司不存在库藏股概念，在正常情况下，公司不允许回购股票。