试论权益联合法的存废问题

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2001年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）了财务会计准则公告（SFAS）141号《企业合并》和142号《商誉和其他无形资产》，替代了70年代美国会计原则委员会第16、17号意见书《企业合并》，《无形资产》。新准则最大的特点有二：一是废除了权益联合法，而统一为购买法；二是不再要求商誉进行摊销，而只计量可能的减值。FASB否认权益联合的思想，认为实质上所有的企业合并都是购并，从而权益联合法的概念基础是不成立的。因此所有的企业合并都应该同购买其他资产的会计处理方法一样处理。购买法会计能提供更明晰和更相关的关于购并的信息。统一会计方法，增强了会计信息的可比性等。

那么，在制定我国的合并准则时，可以照搬FASB的做法而废除权益联合法吗？权益联合法主要用于换股合并。笔者认为，对换股合并完全采用购买法，在我国目前的经济环境下，还有诸多难点。

1.在我国如何计量换股所支付的股票的经济代价。我国新修订的投资准则和非货币性交易准则等都弃公允价值不用，改用所支付代价的账面原值。但是在换股合并的条件下，既然要使用购买法，其主要目的之一就是要公平合理地反映出购买方支付的这种经济代价，即公允价值，从而区别于权益联合思想下的简单的账面资产加总。这就同现有的准则体系有矛盾。这种矛盾将会表现为具体会计处理中的种种不协调。其次，即使我们要计量换股合并时的股票的公允价值，又如何计量呢？国外通常是通过资本市场予以衡量，我国的资本市场是否足够有效，能够作为公允价值的一种衡量手段呢？我国股市中，还存在我国所特有的股权结构问题，即历史形成的有深刻经济背景的国有股、法人股和所谓流通的公众股问题，换股时难道要分别不同的股权进行不同的计价吗？2000年原水与凌桥股份本有可能成为我国全国性证券市场上首起换股合并的案例，却因为两者市价和每股净资产的倒挂，难以确定换股比例，从而难以均衡不同股权持有者的利益而告吹。即使合并成功，采用购买法而非权益联合法，会将不同股权事实上的差别公开化和明朗化，这在多大程度上可以被各方接受？

2.可能产生的巨额商誉问题。在知识经济时代，实物资本的重要性已经让位于知识资本。随着经济的发展，企业包括外购商誉资产在内的无形资产占总资产的比例日益提高，这是必然的趋势。采用何种会计方法当然不能改变这种趋势，但影响却不可忽视。在换股合并下，权益联合法不确认外购商誉，而购买法确认外购商誉，不同的会计处理的差别很大。由于受现金筹措的约束，较大规模的企业合并通常都不采用或不完全采用现金支付，而采用换股合并，所以研究两种会计处理结果的差别是很重要的。换股合并若用购买法来处理，由于通常兼并方支付的股票的公允价值通常按照兼并方股票的市价来计算，所以往往出现大额的甚至是惊人的商誉。1999年6月清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子，被认为是新中国首起以股权交换方式进行的合并。我们可以关注一下此例来说明这一问题。

在该例中，清华同方向鲁颖电子股东定向发行普通股，按照1∶1.8的换股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份）。其会计处理采用的是权益联合法，不确认外购商誉。若我们按购买法处理，计算出的商誉却并不小，为42764万元，净资产也变为103639万元，扩大了67%，商誉占合并后净资产的比例为41%（见表）。该例兼并方清华同方的规模远大于被兼并方鲁颖电子，可以想见，如果被兼并方规模更大一些，购买法下的商誉还会更大。

清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较

─────────────┬────────┬──────│权益联合法│购买法

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合并后净资产(1998.6.30)│61893万元│103639万元

合并后商誉(1998.6.30)│0│42764万元

合并后净利润(1998年)│112238万│6961万元

合并后EPS(1998年)│0.62元│0.38元

合并后净资产利润率(1998年)│18%│6.7%

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注：根据陈信元、陈冬华《换股合并增加股东财富了吗？》——项案例研究》（《中国会计与财务研究》2001年第1期）一文中的资料整理和计算。

注：根据陈信元、陈冬华《换股合并增加股东财富了吗？——一项案例研究》（《中国会计与财务研究》2001年第1期）一文中的资料整理和计算。清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较

尽管这种计算只是我们根据一些合理假设所做的估算，但是，按购买法处理换股合并，容易出现巨大数额的商誉，的确是不争的事实。有人可能认为这是我国证券市场不够有效的问题，但在资本市场发达的国家，情况同样如此。以2001年初的美国在线兼并时代华纳为例，虽然是换股合并，但出于种种考虑，采用了购买法会计。兼并后产生了约1300亿美元之巨的商誉资产，占合并后形成的美国在线时代华纳公司总资产的60%.而合并前美国在线和时代华纳各自账面总资产之和仅为600多亿美元。公务员之家版权所有

我们不禁要思考，若对换股合并一律采用购买法处理，如何面对随之出现的巨额商誉？它们到底有多少资产含量？在尽力缩减资产水分、减少会计信息失真的今天，这将备受争议。

3.巨额商誉是否摊销的问题。在换股合并时采用购买法而确认巨额商誉，会带来诸多问题，其中最突出的是对原有商誉摊销的挑战。国际会计界传统惯例是将商誉看作是一种递耗资产，对其在一定的年度内进行摊销，各国有不同的摊销年限（英国原来是将购买商誉立即注销，在1998年12月生效的财务报告准则（FRS）No.10《商誉和无形资产》中也作了改动）。美国在颁布SFAS142之前，允许的摊销年限最长为40年。然而在巨额商誉资产存在的情况下，即使按照40年去摊销，摊销额对当期损益的影响也是很大的。同样以美国在线时代华纳公司为例，1300亿美元之巨的商誉将使该公司摊销后利润多年为负值。这种不影响现金流量的武断的摊销到底有何意义呢？美国财务分析师和投资分析师往往对财务数据进行调整，用摊销前的EPS或每股现金流量代替传统的EPS，这使得摊销后的净收益和EPS处于一种非常滑稽的无用地位。摊销做法在新的经济环境下面临的尴尬处境，相信是美国改弦易辙的原因之一。

摊销额对损益影响的问题在我国可能会更严重。我国清华同方兼并鲁颖电子一案中，根据陈信元、陈冬华的研究，管理层最终决定采用权益联合法的原因不是操纵利润的动机，而主要是避免采用购买法所带来的较大的商誉摊销。按照我国规定最多10年的摊销期，购买法下EPS只有权益联合法下EPS的61%.而净资产收益率指标两者相差更远（见上表）。若对巨额商誉沿用现行摊销的方法，我国国有资本运作的业绩考核体系、公司管理层绩效评价办法、上市和配股的标准、市场投资者的投资分析方法等等，还需要做出必要的调整。

在新颁布的准则中，FASB改变了以前的看法，不再将商誉作为一项耗减性资产，认为商誉只要管理得当，并不一定会减损。特别在某些行业尤其如此。新准则下商誉不再摊销，只计量可能的因为企业内外经济环境变化而发生的减值。

如果我们同意FASB这一立场，那就意味着将同样采取FASB的做法对待商誉，不摊销商誉而只进行减值测试。商誉的减值计量是依附于其他资产的减值计量基础上的。我国已颁布的几个新准则都涉及到了计量资产减值、提取减值准备的问题。但是，对固定资产等提取资产减值准备在我国刚刚开始，实际运作效果如何，提取减值准备会不会成为利润操纵的工具，都还是未知数。我国需在取得有形资产和无形资产减值的实务运作的经验基础上，再考虑商誉资产减值的计量问题。可见，若对换股合并采用购买法进行处理，那么对巨额商誉是否摊销的问题，我们将面临两难选择。

权益联合法在其他国家比如英国，理论上也允许使用，但实务中却很少见。所以随着权益联合法在美国的消亡，世界各主要发达国家都将清一色地使用购买法会计。尽管如此，笔者认为，在我国目前的经济发展水平和经济环境下，完全废除权益联合法的时机是不成熟的。禁止权益法在我国的使用而完全采用购买法，将面临上述互相相关的几个难题。笔者认为，我国应该允许在换股合并中采用权益联合法，同时仿效美国APB16的做法，在允许权益联合法存在的同时，严格规定其适用条件，以防止借权益联合法的滥用。等到我国市场经济体系更成熟，有关的会计准则更完善，总体条件更适合时，再考虑统一为购买法。总之，虽然美国的新做法代表了国际会计趋势，但不完全适用于我国的现实。