上市公司重大资产置换财务会计问题研究

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自中国证监会于2001年2月22日《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以来，各ST、PT公司为了保住壳资源，纷纷加快了资产重组步伐，进行所谓重大资产置换。2001年，中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准，即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50%以上。但对重大资产置换的会计政策法规尚未有明确的规范。本文试对重大资产置换的相关会计问题作些探讨。

一、重大资产置换涉及的若干财务会计问题

（一）关于换人资产的计价。我国上市公司在进行重大资产置换时，为了保证资产置换的公允性，一般对换入、换出的标的进行资产评估，依据评估的结果确定置换标的价格及置换价差。但对换人资产的入账价值，实务中差异很大。如ST钢管2001年与宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换时，以换人资产和负债的公允价值入账；而ST川长江2002年将占其总资产高达70.06%的流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债，与汇源集团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的股权性资产进行置换时，以换出资产的账面价值人账。以上所引两个事例同样是进行脱胎换骨式的重大资产置换，但对换入资产的计价方式却大相径庭：前者按换人资产的公允价值入账，后者却按换出资产的账面价值入账。依据美国会计原则委员会意见书第29号《非货币性交易》，重大资产置换中换人资产的入账价值应按换出资产的公允价值予以记录，如果换人资产的公允价值比换出资产的公允价值更清楚，则以换人资产的公允价值作为其计价基础。在既不能合理确定换出资产的公允价值，又不能合理确定换人资产的公允价值时，换入资产才能以换出资产的账面价值予以记录。我国的《企业会计制度》规定非货币性交易只能以换出资产的账面价值入账。这在很多情况下不能反映资产置换业务的实质，不能反映换人资产的真实价值。

另外，目前我国上市公司进行重大资产置换时仅对换出、换人资产的标的进行资产评估，而对部分置换中剩下的少部分资产不进行资产评估。这样势必造成该上市公司两部分资产的计价基础不一致。为了使计价基础一致，应将剩余部分的资产也进行评估，按评估值重新计价，将增值部分记人资本公积。

（二）非货币性交易准则是否适用于重大资产置换。重大资产置换交易本身属于非货币性资产交换，那末，套用我国《企业会计准则-非货币性交易》来规范是否合适呢？

我国修订后的《企业会计准则-非货币性交易》为了防止企业通过资产置换操纵利润，放弃公允价值概念，对换人资产的计价以换出资产账面价值加支付的相关税费来确定。若重大资产置换按此规定来确认其换入资产的价值会严重扭曲其入账价值，也会为企业以后期间操纵利润留下伏笔。例如，ST中侨2002年用两个账面价值为0的股权换取了一块价值37520万元国有土地的使用权及3200万元的现金。为了绕开现行的《企业会计准则-非货币性交易》，sT中侨人为地将其分成三笔交易：将3200万元现金与价值6300万元的土地使用权组合在一起，与一个账面价值为0的股权进行置换，人为地变为货币性交易，换人资产公允价值与换出资产账面价值之间的差额9500万元计入当期损益；将另一个账面价值为0的股权与价值高达16270万元的国有土地使用权进行置换，按现行的《企业会计准则-非货币性交易》其入账价值为0，为以后操纵利润留下了数额巨大的伏笔；剩下价值14950万元国有土地使用权作为捐赠，在扣除相关税费后直接进入资本公积。这种做法明显不合理。

为此，建议重大资产置换中换入资产应按换出资产的公允价值入账，换出资产公允价值与账面价值之间的差额（即评估增值部分）可计入资本公积。

（三）重大资产置换会计确认日期如何确定。我国上市公司重大资产置换涉及的重要日期有：资产评估基准日、资产置换协议签署日、董事会批准日、中国证监会重组委审核通过日（资产置换标的占总资产70%以上需经中国证监会重组委审核通过）、股东大会批准日、资产置换交割日。到底应以哪一日期作为会计确认日呢？

在这一系列重要日期中，资产置换协议签署日以前属于协议签置阶段，股东大会批准日属于协议开始执行阶段，资产置换交割日也即产权变更日属于协议执行完成阶段。财务会计对交易的确认通常以与交易标的有关的主要风险和报酬发生转移作为标志。很显然，重大资产置换应以资产置换交割日为会计确认日。但目前我国上市公司进行重大资产置换基本是以股东大会批准日作为会计确认日的。这种做法属人为将会计确认日提前，以便较早地将所换人优质资产的盈利并人上市公司，摆脱被摘牌的命运。因为事实上我国上市公司一般在股东大会批准实施重大资产置换协议后的30天、60天或90天才支付补价，办理产权变更登记，因此将股东大会批准日作为会计确认日，显然不够合理。

（四）重大资产置换评估基准日与交割日之间的损益及资产变化对交易价格的影响。重大资产置换由于要经历资产评估、董事会、证监会重组委审核、股东大会及产权变更登记，这么一个漫长的过程，从资产置换的评估基准日到交割日一般需半年甚至一年以上。这段时间里资产置换的标的继续在生产经营，各种资产以及企业的经营成果都在不断发生变化。这种种变化使资产置换标的的价值到交割时已与评估基准日的评估值不同，也即已经发生了变化，我们必须考虑这些变化对资产置换标的价值的影响。目前我国上市公司的一般处理方法是：评估基准日至交割日期间，拟换出资产所发生的亏损或盈利，由换出资产方承担或享有；拟换入资产所发生的亏损或盈利，由换人资产方承担或享有。公务员之家版权所有

上述对于评估基准日至交割日期间置换标的所产生的损益及资产变化处置总的原则没有问题，但具体到实务中，有些置换的标的不是独立核算单位，对于这些置换标的在评估基准日至交割日期间所产生的损益及资产变化又如何计算呢？

理论上讲，应该将这种非独立核算的置换标的从评估基准日开始就对其进行独立核算，但这种做法成本太高，实务操作存在困难。简单的方法可以将其作为整个企业生产经营活动中的一个要素来看，用整个企业的净资产收益率与该置换标的的净资产账面价值乘积来衡量其损益，以此调整其评估值。也有些企业考虑到资产置换的规模较大，对非独立核算的换人资产不考虑其损益，仅扣减该期间的折旧，加上该期间增加的固定资产来计价。笔者认为这些方法都不够准确。在此，将问题提出，以便商榷。

（五）重大资产置换评估基准日与交割日之间费用如何计算。重大资产置换由于要考虑评估基准日至交割日之间置换标的产生的损益及资产变化情况，而在此期间，损益计算的结果又将影响置换双方的直接利益。这就涉及到费用如何计算。费用的多少按交易中流出企业的货物、劳务等非货币性资产价值量来计算比较合理，但计算是按照流出企业的货物、劳务等非货币性资产的账面价值还是按照其公允价值呢？

显然在以评估（公允价值）为基础计算交易价的过程中，按照公允价值计算更合理，这样可使整个交易价的计算都按公允价值进行。但实务中若按固定资产的公允价值重新调整各项成本、费用，工作量太大，是否可以仍按其账面价值计算成本、费用，到最后计算损益时，一次性调整在此期间因固定资产公允价值与账面价值之间差额而造成计提折旧对损益的影响。

二、规范重大资产置换的会计政策建议

（一）财政部尽快出台重大资产置换的相关会计规定，特别要明确换人资产的计价基础及人账时点，以结束目前我国重大资产置换中会计处理的混乱局面。

（二）在涉及重大资产置换的上市公司年度财务报告中，要求公司披露其会计报表编制方法及会计处理原则，以便让年报使用者一目了然地知道其置换后的会计报表是以公允价值为基础编制还是以账面价值为基础编制的，明确其当年业绩从何时开始将换人资产的盈利并入当年财务报表。

（三）在涉及重大资产置换的上市公司年度财务报告中，要求公司披露重大资产置换所导致各会计科目及其金额的变化情况，即各会计科目本年增加、减少数中应列示重大资产置换换人、换出的金额及评估增减值的金额。

（四）在涉及重大资产置换的上市公司年度财务报告中，要求公司披露其重大资产置换协议的主要内容，如置换标的、评估基准日及资产评估结果、股东大会批准情况、资产交割情况、定价方法、基准日至交割日间置换资产产生的损益及资产变化情况、资产置换对公司当年损益及资本公积的影响等。