国有商业银行公司治理论文

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引进战略投资者已经成为中国国有银行改革战略的一部分，以“股权”换机制，通过战略投资者的压力来促进国有银行公司治理和经营管理水平的提高，已经成为中国政府和金融监管当局的共识。但是，中国国有银行的公司治理的关键性缺陷是什么？战略投资者能否对改善这些关键性缺陷有所作为？制约战略投资者在国有银行公司治理方面发挥作用的因素有哪些？

战略投资者，根据目前银监会的定义，都是在金融领域运作的国际大型金融企业，他们通过长期持有所进入银行(或企业)的股权，以资本合作为基础，在管理、业务、人员、信息等诸多方面进行深层次的长期合作。一般要委派人有效参与所入股银行的决策，非常注重在银行公司治理水平方面的提高。

一、国有商业银行公司治理存在的关键问题

(一)出资人问题

国有银行公司治理问题，既是人问题，更是出资人问题，只有负责任的出资人，才能选出负责任的人，如何确保国有银行出资人责任到位、如何完善出资人的激励约束机制，是目前我国国有银行公司治理所面临的根本性问题。在这一轮引进战略投资者的改革之前，“公有制”的银行产权就如同“空有制”，“多龙治水”般的政府主管部门在对国有银行大行权力之时，根本没有谁为此承担责任。因此，在国有银行的改革实践中，建立一个效率高、能实施的保障国有银行资产保值增值的产权结构，是四大国有银行改革的首要问题。

清华大学的宁向东教授在多篇文章中指出：“我国国有企业的公司治理的根本问题，是缺乏来自产权主体的‘原动力’，‘原动力’缺乏，即使公司治理中的股东大会、董事会、经理层、监事会等机制设计得再精巧，也没有用，一部机器，它的齿轮传动装置即使再好，没有‘原动力’来带动它，也是转动不起来的。”(宁向东，1999)所以，如何使国有银行的出资人代表“人格化”，有自然人来对国有资产的保值增值负责，是改革设计中的最根本问题。

目前，在对中行、建行注资时，已经明确中央汇金公司是改制后的国有银行的主要出资人，这是一个进步，但是，并没有明确出资人的责权利，也没有建立对出资人的市场化的考评机制，将银行的经营业绩作为考评汇金公司负责人的主要指标；也没有给予汇金公司充分的选择人的权力和足够的激励和约束；在“出资人”人格化的问题上还没有到位。

一方面是出资人“缺位”，另一方面又是出资人“越位”，政府历来有干涉国有银行人事安排和信贷流向的“传统”，据统计，国有银行的坏账中，有30%是政府的干涉造成的。

(二)人事制度问题和扭曲的激励约束制度

目前，中国四大国有银行主要领导的任免权事实上仍在中央，银行内部党委书记在“党管干部”的原则下控制着人事任免权，尽管已经建立了董事会等现代银行的治理架构，但事实上，人事管理权并不在董事会，董事会是“摆设”，在党委会决定了的事情再由董事会形式上“通过”一下。

《党章》规定，企业中的党组织是政治核心，强调党的领导是政治领导、思想领导，是在重大问题上把关定向，对重要人事决策是参与，不是由党来代替决策。《党章》和《公司法》并没有矛盾。

我国国有银行的下一级银行行长级领导是由上一级银行来任命，选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法选拔银行家。上级部门有很大的选择权力，但并不对选择的结果承担责任。所以他们不可能有真正的积极性选择那些最有才能的人(这就是张维迎教授所说的“廉价投票权”)，去发现那些最有才能的人。

下级行由于存在事实上的内部人控制，内部经理的任命存在同样的困惑，行长在任命管理人员时，更多的是考虑如何进一步加强自己的控制问题，而非本行的利润(行长的收入分合同收入和控制权收入，以控制权收入为主)，这样能够进入管理层的员工并不一定是能够给本行带来最大效益的人，而是行长放心的人。这些人进入管理层后，当然是“惟行长马首是瞻”，而且在工作中，不求有功，但求无过，只要不被开除，就能享用银行员工应有的待遇。

所以，人事制度问题，直接导致了国有银行扭曲的激励约束制度，很多文章在论及我国国有银行存在的激励约束问题以及提出改进建议时，总是以西方商业银行的经典模式为比照，尤其以英美市场经济中的模式为蓝本。其实，忽略了一个重要问题，就是：“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其实味不同”。党组织任命的人事制度、“官本位”文化是激励约束制度的外部环境，如果外部环境不进行改革，照搬再好的激励约束制度也是没有用的。

(三)风险管理问题

风险管理是商业银行公司治理特征中的核心，不同于一般公司制企业的特殊性。目前，风险管理已经成为现代商业银行的核心职能，成为商业银行的生命线。美联储副主席RogerW.Ferguson，Jr.认为：“银行因为承担风险而生存和繁荣，而承担风险正是银行最重要的经济功能，是银行存在的原因”。银行的风险性主要是两个方面：

1、银行合约的信息不对称

从存款人和银行之间的合约来看，由于存款人是大量的而且分散存在，存款人之间存在的“搭便车”的动机使得存款人对银行的监督积极性很差，国有银行的存款是国家用政权的信用来担保的，这将更深层地弱化了存款人对国有银行监督积极性。从国家股东和银行管理者之间的合约来看，由于银行产品的特殊性和银行资产的不透明性，国家股东想通过签订和执行激励合同或者通过使用投票权来约束银行管理者、影响银行的经营决策比一般公司股东的成本来得更大。作为这种信息不对称的结果，银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，资产的不透明和信息的不对称使得管理者能够更加隐蔽和快捷地转移银行的财富——如果管理者有这样的动机的话。由于一直以来国有股东本身非“人格化”和易被“欺负”的特性，国有银行的管理者面对这样的“诱惑”的程度更甚于一般私有银行。这是目前我国国有银行的管理者转移资产犯罪屡见不鲜的原因。

2、现代金融经济的复杂性

现代经济是一种金融经济，金融是现代经济的核心，而银行又是现代金融的重要组成部分，金融经济本质是上一种虚拟经济，虚拟经济的特性是风险性，所以，现代银行规避风险的技术层出不穷，这是金融经济风险性的必然反映。

目前，我国的国有银行的管理者“监守自盗”的问题比较严重，银行业的大案要案频发；另一方面，风险管理制度、风险工具、风险技术以及风险管理人才和风险文化都不够，不良贷款率很高。

以上三个方面问题是我国国有银行公司治理中存在的关键性问题，也是最难解决的问题。

二、战略投资者对国有商业银行公司治理的积极影响

(一)对“出资人问题”的积极影响

沈联涛等学者认为，从计划经济向市场经济转型当中的一个主要任务是建立强大的和运行良好的产权制度框架。良好的公司治理结构和竞争性的市场经济只能建立在强大的产权制度框架之上。当前中国银行业最稀缺的是所有者约束，因此，引进战略投资者某种程度上就是引进一双眼睛来盯住银行资产，建立约束机制，而国有资产的所有者“国家”某种程度上“搭”战略投资者的“便车”。这也是在国有资产体制改革设计中一些学者的主张。

战略投资者的最终目的是为了逐利，它们除了带来资本约束外，还带来了“老板”的压力，它们会能动地利用股东的申诉机制、甚至威胁向市场公众股东公开矛盾纠纷以向占优势的国有股东或管理层形成压力，使得管理层不得不把战略投资者的利益放在考虑的重点上，比如新桥入股深发展就掀出了深发展巨额15亿元问题贷款。在新桥发现这15亿问题贷款后，深发展的外资代表韦杰夫不按中国银行业传统的江湖规则出牌。据深发展人士透露，韦杰夫表现得决不手软，坚持要用法律的手段解决，最终把深发展的原总经理周林告进了监狱。

另一方面，在单一的国有股权结构下，国有商业银行难以建立有效的公司治理与内控机制，也难以按照商业化、市场化来运作。引进境外战略投资者就会产生一种效应，即一方面政府和银行必须逐步放弃行政干预，改善内部治理结构。另一方面银行要建立起科学的运作方式、财务制度、管理制度，进一步实现股份多元化，优化公司治理结构。实际上，银行业要稳健经营和持续发展，其对股东结构是有特殊要求的，我国目前引进的战略投资者都是国外知名的金融机构。这种股东身份有利于国有银行建立较好的公司治理结构，有人会问，境外的战略投资者持有的少量股份能发挥大作用吗?以光大银行为例，亚洲开发银行刚进入光大银行的时候也只持有少量股份，但是在董事会中发挥的作用却很大，超过了其股权占比所应发挥的作用。其道理就在于：在现行条件下，我们可以忽视国内股东的权益和要求，但却不能无视境外战略投资者的权益和要求，也就是：洋人的“敲打”更管用些。境外战略投资者的要求和建议更代表了国际惯例和法律规范。

第三，宁向东认为：“股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落千丈”。(宁向东，1999)这是美式公司治理的重要的一道防线。引进战略投资者是在股东之间引入竞争机制，从国际经验来看，股东之间的竞争产生倒逼机制，促其治理结构加速转变，从印度国家银行的改革来看，引进战略投资者，引进竞争机制，促使了该银行的成功转变。

(二)对国有银行人事制度及激励问题的影响

国有银行在董事会、高管层、监事会三会外，还有一个党委会。党管干部和党管人才的原则还在坚持，引进战略投资者有利于实现对党委的制约，有利于真正维护现代企业制度的架构。战略投资者也许没有能力在董事会上推翻党委会的决议，但是，在引进战略投资者后的党委会会议中，其重大决议不得不考虑战略投资者的反应，以前的决策机制就被打破，董事会的力量就被重塑。

“中国金融改革最紧迫的任务是结束对银行管理层的行政任命机制，用市场化的方式招募和选拔银行和国企的高级管理人员，建立合理的激励机制。”1

《财经》报道：建行郭树清董事长承认：在引进战略投资者以后，假如占到一定股份的战略投资者提出要派一个副行长或其他高管，则不可能用“中管干部”的资格去限制了。事实上，各大国有银行在引进战略投资者后都已经设置了类似于副行长级的位置“虚位以待”国外的高管人员，这些人员的进入必然是对原有人事制度的一种打破，他们作为外方代表，不会服从于中方的管理方式，对于董事会力量的重塑是一个有力的促进，必然会悄悄地改变中方原有的用人制度和用人文化。

所以战略投资者对现有的人事制度是一种冲击，是对“官本位”文化的一种打破，从某种意义上说，引进战略投资者是引进一种商业文化，文化的力量会慢慢渗透，最终重构原有的文化。

(三)战略投资者有助于国有商行的风险管理的制度建设和风险治理能力的提高

战略投资者在提升中资银行内控和风险管理水平方面的作用，可以预期在以下几个方面：

通过改善中资银行的公司治理促进风险管理组织变革。战略投资者投资中资银行，为了有效参与所投资银行的战略决策和经营决策，他们要派遣董事进入银行董事会，派遣高层管理人员进入银行高级管理层。他们希望派遣的董事能在一个规范高效运作的董事会中发挥作用，这必然关注董事的选聘程序和董事会成员结构，要求对董事会运作的基本规则和程序进行规范。对内部董事和外部(独立)董事职责的清晰界定，这无疑有利于中资银行建立起规范的银行公司治理结构和治理机制，这将为中资银行风险管理组织变革奠定制度基础。

另外，通过参与风险管理决策改善风险管理决策机制；参与风险管理和控制将推动中资银行对先进风险控制技术的运用；通过培训和交流促进我国风险管理人才队伍的成长；通过传输银行业务发展新理念促进中资银行全员风险管理文化的发展。

据报道：建行在引入美洲银行作为战略投资者后，公司治理的框架中开始设立董事会下属的风险管理委员会，而且，正在建立风险垂直管理体制，将设立首席风险官，负责全行风险管理系统的组织、运行和垂直管理。此外，建行正在引进先进的风险管理手段以加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理。

三、战略投资者不能从根本上改变国有银行的公司治理状况

(一)从制度经济学的原理来看，国有银行不能脱离金融生态环境而独立生存。我国的金融生态环境中最主要的问题是金融基础性制度的缺失(易宪容，2006)

基础金融制度生成的最有效方式，是一个利益相关者进行讨价还价的博弈过程，并以各方的妥协和让步实现均衡，从而对制度的安排达到最终同意的过程。基础性金融制度需要社会公共博弈来生成，而这种过程是通过民主决策程序，由各个利益主体参与提供相关信息，并以制度重复博弈方式充分反映各方的利益诉求，从而产生制度制衡。而在我国的制度决策中向来是政府主导，精英决策，在我国的决策文化中，也向来鲜见民主的传统。

基础性金融制度的缺失，导致我国的金融生态环境不好，大家知道，经过十几年的发展，我国股市却成了一个畸形儿。而四大国有银行改革，通过引进战略投资者和架设“三会”机构，这些都是一些工具性的制度，能否与目前的金融生态环境相兼容，仍是个问题，古语云：“南橘北枳”就是讲引进的东西要与环境相兼容的道理。要重构我国的金融生态环境，必须改进我国的基础性金融制度的生成方式，增加良性制度的供给。

(二)从政治经济学的观点来看，战略投资者也无法从根本上改变国有银行的公司治理

马克思认为：经济基础决定上层建筑，上层建筑反过来影响经济基础。我国国有银行的问题本质上是体制和制度问题，其核心表现是：政府干预的介入面和程度没有跟随经济发展阶段的提升而相应缩小和弱化，我们看到，在过去的二十几年的改革中，政府尽管一开始就强调“简政放权”、“转变政府职能”，但事实上，政府支配资源的能力越来越强，政府的利益也在不断增加，尽管计划经济已经远去，但政府自觉不自觉地并没有放弃对资源配置的支配力，很多地方上项目不是银行说了算，而是政府说了算，做法是，政府的领导班子开“办公会议”决定项目，要银行给予支持，目前各个地方在进行国有企业的“改制”，一些民营企业在政府的授意下，大量收购一些地方国企，但所用的资金大部分是银行的贷款，给银行留下了巨大的隐患。

在现行金融体制下，地方政府争夺国有金融机构的金融资源事实上是一种高收益、低成本的理性选择。地方政府官员的政绩以地方GDP的增长为考评，决定政府官员的升迁，所以地方政府官员的竞争主要表现为经济增长竞争，经济增长的竞争最终演化为替企业争夺银行信贷资源，这样，国有银行是很难摆脱地方政府的干预的。

所以银行改革的必须转变政府职能，而不仅仅是银行本身，银行业的改革是无法脱离现有的政治体制环境而进行空中楼阁似的改造，一个健康高效运行的银行业，一定需要一个完善有效的外部体制环境。外资引入对这个体制环境有一定的“冲击”作用，但绝对不可能是主导性作用，体制不革新，所谓的战略投资者最终也会蜕变成财务投资人。国有银行的改革依然是“物理变化”，而永远难成“化学变化”。

注：

1查尔斯·古德哈特，曾晓松：《中国银行业改革的未来之路》，银行家，2005年第9期.

参考文献：

(1)杨群，杨柳.商业银行公司治理的特殊性研究[J].新金融，2006，4.

(2)易宪容，卢婷.基础性制度是金融生态的核心[J].经济社会体制比较，2006，2

(3)从引进境外战略投资者看国有银行改革[J].银行家，2005，11.

(4)对引进境外战略投资者的几点看法[J].银行家，2005，11.

(5)欧明刚，石弦.印度国家银行在改革中前进[J].银行家，2005，11.

(6)窦洪权.银行公司治理分析[J].北京：中信出版社，2005版.

(7)国有资产管理与公司治理[M].北京：企业管理出版社，2003版.

(8)Bernadell，Carlos，Coche，JoachimandNyholm，Ken，“YieldCurvePredictionfortheStrategicInvestor”(April2005).ECBWorkingPaperNo.472.

(9)ShaominLi，LarryFiler，“TheEffectsoftheGovernanceEnvironmentontheChoiceofInvestmentModeandtheStrategicImplications"(May2006).JournalofWorldBusiness

(10)ErikBerglof，Ernst-LudwigvonThadden"TheChangingCorporateGovernanceParadigm:ImplicationsforTransitionandDevelopingCountries"(May2003).ConferencePaper，AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics，WashingtonD.C.

(11)JoelS.Hellman，GeraintJones，DanielKaufmann."FarfromHome:DoForeignInvestorsImportHigherStandardsofGovernanceinTransitionEconomies?"(June2004).ConferencePaper，AnnualWorldBankConferenceonDevelopmentEconomics，WashingtonD.C.

作者：杨群来源：《新金融》2006年第8期