商业银行信息披露论文

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简介：本文从现代银行监管与商业银行信息披露关系入手，分析改进我国商业银行信息披露的必要性，及我国目前商业银行信息披露中存在的主要问题，即信息披露不规范、信息披露不统一、信息披露不充分、信息披露失真。提出分步改进我国商业银行信息披露的策略性建议。

一、现代银行监管与改进商业银行信息披露的必要性

1．银行监管方式改变对商业银行信息披露的要求

商业银行属于高负债行业，而且资金大部分来源于存款人；更重要的是，商业银行在一国金融体系中居于举足轻重的地位，具有极强的外部性。因此，各国政府历来均对商业银行实施较严格的监管；同时，也出于担心披露充分的信息（尤其是不良信息）可能对银行体系的稳定及公众对银行业的信心产生不利影响，各国政府对商业银行的信息披露要求一般低于其它企业。然而，近年来这种趋势正在发生转变。

20世纪90年代以来，由于金融全球化、自由化的进程越来越快，金融创新迅猛发展，银行监管者越来越感到仅依靠传统的监管措施来维护银行业乃至金融业的安全和稳定有点力不从心，而借助市场的力量已受到各国银行监管者越来越多的认同和重视。也就是说，政府在对商业银行实施严格监管的基础上，通过商业银行向社会公开披露有关信息，有利于商业银行的管理层审慎经营，尽可能实现安全、稳健和高效。与此同时，巴林银行事件乃至东南亚金融危机的爆发也表明，会计透明度不高是金融危机爆发的重要原因之一，传统的银行监管技术和方法已难以应付变化莫测的市场风险，除了要设计和采用更为先进的以风险为基础的监管措施以外，必须提高透明度。当然，披露不利信息固然会令人感到不安，但在监管措施越来越健全，公众逐步成熟的情况下，发挥市场约束的力量弥补银行监管不足已成为银行监管部门的明智选择。巴塞尔银行监管委员会1997年9月在《有效银行监管的核心原则》中对银行机构的信息及披露就提出了较具体的要求，在1999年6月的《新巴塞尔资本协议》（草案第一稿）和2001年的《新巴塞尔资本协议》（草案第二稿）中（计划200年在十国集团范围内开始实施），进一步将维护银行业安全、稳健的总体框架描述为“三大支柱”——银行监管、市场约束、资本充足率，明确指出市场约束是有效银行监管的必要补充。而市场约束作用的有效发挥有赖于市场参与者能及时获得有关银行风险及财务状况的信息。因此，改进商业银行信息披露、提高透明度已受到越来越多的关注。

2、良好的信息披露是进行有效监管的基础

改进信息披露是在银行监管方式改变后，实现有效监管的必要补充；同时，良好的信息披露本身也是进行有效监管的基础。对银行监管当局来说，其监管所需的信息绝大部分是来自于商业银行的财务信息。如美国三家联邦银行监管当局使用的“统一金融机构评级系统”（即CAMELS评级系统）中的大部分属于财务信息内容，而且CAMELS评级系统所需的信息大部分也通过商业银行对外披露的财务报表取得。因此，财务信息是否全面。真实，在很大程度上将影响监管当局的监管效率，只有商业银行进行良好的信息披露，监管当局才能够及时、准确地发现商业银行的经营风险，有关监管措施才能及时到位；相反，如果没有一套有效的信息披露机制，银行监管当局也将难以取得真实可靠的监管信息。因此，良好的信息披露制度为银行监管提供一种有效的手段。

这一点，对我国目前的银行监管更有现实意义。长期以来，“商业”银行作为行政单位管理，尽管近几年已有所改善，但由于受各方面因素影响，商业银行在报送有关监管报表，特别是有关财务数据时，还难以满足监管的需要。特别是随着我国金融改革的不断发展和适应加入WTO的需要，银行监管必须改变监管理念和监管方法，要从目前的“严进党管”（重审批、轻管理）向“宽进严管”转化、从目前以“风险查处”为主向以“风险评价”为主转化、从阻碍金融创新向促进金融创新转化，等等。要实现我国银行监管理念和监管方法的根本转变，提高监管效率，更有必要取得及时、充分、可靠的信息，因此，有必要借鉴国际先进的信息披露方式，完善我国商业银行信息披露制度。

3．改进商业银行信息披露是促进银行业安全、稳健和高效的重要措施

巴塞尔银行监管委员会在1998年9月的《增强银行透明度》研究报告中指出：公开披露可靠与及时的信息，有助于信息使用者准确评价一家银行的财务状况和业绩、经营活动、风险分布及风险管理实务。信息使用者通过了解、评价商业银行披露的信息，将会在以下方面发挥作用，从而促进银行业安全、稳健和高效：（1）可最大限度地降低道德风险，促进商业银行稳健经营；（2）通过优胜劣汰机制，促进银行业竞争，提高资源配置效率；（3）如果将更多的控制权交给市场，可降低监管的社会成本；（4）由于市场是一种潜在的、持续的、不受外部力量控制的监督，当银行的风险度提高时，市场的反映可能会比监管者更迅速、及时。

二、我国商业银行信息披露存在的主要问题

在我国，由于长期在计划经济体制下，银行扮演的是一种政府机构或准政府机构的角色。自20世纪70年代末进行金融体制改革后，我国银行体系逐步形成，直到1995年《商业银行法》颁布，四大专业银行才开始转制为国有商业银行，按照商业银行运作模式经营（但其与政府或国有企业之间的关系并没有完全理顺）。在这样的背景下，商业银行难以真正感受到来自市场的压力而自愿公开披露信息；另一方面，由于历史的原因，国有商业银行累积了大量的不良资产，也不敢向公众披露真实的信息。此外，我国虽然没有建立存款保险制度，但是有国家的信用作担保，存款人对银行的财务风险关注不够。这便造成一方面银行不愿也不敢公开披露信息，另一方面公众也不关注银行披露信息的局面。近年来，随着商业银行市场化程度的提高和上市银行的增加，一些商业银行为改善自己的形象，也不同程度地披露一些信息，但从总体上看，所披露的信息仍有很大的局限性。具体表现在以下几方面：

1．信息披露不规范

信息披露不规范，主要表现在长期以来商业银行没有规范的信息披露制度，直到1995年才在颁布的《商业银行法》第56条中规定：商业银行应当于每一会计年度终了三个月内，按照中国人民银行的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告。至于公布的格式及公布的对象、范围等均未作明确说明。到目前为止，对非上市商业银行来说，主要由于信息披露制度的缺陷，在披露的内容、方式等方面不规范。不过，可喜的是，为满足上市银行信息披露的需要，近年来，证监会颁布了《公开发行证券公司信息披露编报规则（第2号）一商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则（第7号）一商业银行年度报告与格式特别规定》、财政部于2000年下发《关于印发＜公开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定>的通知》和2001年颁布的新的《金融企业会计制度》等，这些规定为上市银行信息披露提供了明确的规范。

2．信息披露不统一

信息披露不统一，主要表现在：（1）对非上市银行，是否对外公开披露信息由银行自愿，造成实际情况是有的银行披露了、有的则末披露，不利于信息使用者的全面比较与分析；（2）自愿披露信息的银行，因无统一的披露规范，其披露的格式、内容等不统一；（3）上市银行与非上市银行执行不同的会计制度（非上市银行仍执行1993年颁布的《金融企业会计制度》及有关规定，上市银行则执行2001年颁布的新《金融企业会计制度》及有关规定，新、旧《金融企业会计制度》差异较大），相同业务采用不同的会计处理，其信息差异较大，另外，对上市与非上市银行的信息披露要求也不一样；（4）上市银行之间披露的信息也存在不统一现象，如目前已上市的四家银行对“现金及现金等价物”的界定、呆帐准备金计提比例和计提范围等就存在不完全一致的地方。信息披露的不统一，不利于信息使用者（包括银行监管者）的分析、评价。3．信息披露不充分

按照国际会计准则和巴塞尔委员会的有关规定，银行财务报表的使用者关心银行的变现能力、偿债能力和收益能力，并关心与资产负债表中确认的资产和负债有关的风险，以及与资产负债表外项目有关的风险。从我国一些商业银行目前所披露的信息看，若与巴塞尔委员会的要求及金融市场较发达国家的商业银行信息披露实践比较，我国商业银行信息披露在总体上存在披露不充分的状况，其主要表现在：

（1）风险信息披露不充分。在商业银行信息披露中，风险信息是最为重要的。从巴塞尔委员会提供的披露建议看，银行应披露的风险包括流动性风险、信用风险、市场风险、操作风险等。对这些风险的披露，既要有定性信息，也要有定量信息。但从我国商业银行所公布的信息看，对风险信息的披露存在不充足，即使是上市的商业银行，其公布的财务报告中，定性风险信息披露较多，定量信息揭示不够。

（2）资产负债表外项目的披露不充分。表外项目主要有或有负债、承诺、衍生金融工具。银行为了规避风险或逃避规制，表外业务日益膨胀，其在给银行带来巨大利益的同时也给银行带来了巨大的潜在危机。由于金融工具的复杂性、多变性，关于金融工具的确认、计量、列报一直是令会计界棘手的问题，在立项近10年后，国际会计准则第39号（IAS39）：金融工具的确认和计量于1998年才。随着IAS39，一些发达国家和地区都在逐步遵照执行，如香港金管局的财务资料披露指引中不仅要求银行列示这些表外项目的合约或名义金额，而且要求披露与这些表外项目有关的风险大小，特别要求列示与之相关的信贷风险加权总额及其重置成本总额。我国目前关于金融工具（包括衍生金融工具）等表外项目的披露规定还不全面，难以反映银行因此可能承受的风险和损失。

（3）缺乏关于会计政策等详细附注信息。银行财务状况和财务成果可能会由于银行采用不同的会计政策而产生很大的差异。为使信息使用者更好地理解财务信息，披露会计政策、对报表的有关项目进行必要的附注说明是非常必要。从我国目前的情况看，一些重要的会计政策，如呆帐准备金提取、应收利息及利息收入的确认等在上市与非上市银行之间都不一样；还比如由于这几年会计政策变化较频繁，而会计政策改变对银行的财务信息影响也较大。如果不对这些政策的差异及政策变化的影响进行较详细的披露，信息使用者就很难准确把握银行的财务状况、经营成果及风险情况。目前，我国商业银行报送的会计报表中，虽也有会计政策的内容，但是大多仅停留在一般层面上，末能提供针对银行特殊业务有意义的信息。会计报表附注对理解财务报表也非常重要，从总体上看，上市银行附注信息披露相对较好，非上市银行附注信息披露不够充分。

4．信息披露失真

近年来，会计信息失真是社会普遍关注的问题。在银行业也同样存在会计信息失真的现象。从目前的情况看，这一问题已有所改进，但仍然不同程度地存在。

总之，我国商业银行信息披露与现代银行监管要求相比还存在很大差距。随着我国金融市场的不断开放，银行竞争的加剧，银行监管方式改变，改善我国商业银行信息披露已势在必行。

三、改进我国商业银行信息披露的基本策略

我们在强调改进商业银行信息披露、增强信息透明度的同时，也必须考虑到商业银行的特殊性、考虑特定时期的金融市场环境，认真分析商业银行信息披露的效用和充分信息披露（尤其是不良信息）可能产生的负面影响。首先，必须考虑充分披露的不良影响。在我国目前的情况下，长期以来，由于银行积累了很多不良资产、风险管理手段落后、盈利能力较弱等诸多问题，若在信息披露上操之过急，可能会影响公众对银行的信心。其次，应考虑信息披露的效用。从本质上说，完善信息披露是为了增加市场约束，促进银行监管，但我国目前的金融市场还不够发达，通过市场约束对促进监管的作用可能不会很大，因此，我国目前还不能夸大公开信息披露对促进银行监管的作用。

基于上面的分析，笔者认为，我国商业银行信息披露的改善，必须采用分步推进的策略，即在逐步完善公开信息披露的同时，重点加强监管信息系统的建设；在一段时期内，以完善监管信息系统为主体，最终实现商业银行公开披露信息，使之成为有效银行监管的补充。具体可分为以下三个阶段：

第一阶段：解决信息披露的规范、统一与真实的问题

这里所讲的“规范”并不是指要求所有的商业银行都按照规范的要求对外公开披露信息，而是指建立一套适合我国金融市场发展状况和银行监管要求的披露要求，使商业银行在进行信息披露时，有“规”可循。

所谓“统一”，是指无论国有商业银行，还是非国有商业银行；无论上市银行，还是非上市银行，均应采用统一的会计制度和信息披露制度。一般而言，上市公司与非上市公司可分别采用不同的会计制度和信息披露制度，但银行是一个特殊的企业，在一定程度上，银行的债权人（主要是存款人）和投资者（股东）是同等重要的，即使是一家非上市银行，其存款人同样应该了解银行的财务状况和风险管理等情况。即使在目前的状况下，非上市银行还没有必要对外公开披露信息，但采用统一的会计制度还是必要的；另外，对银行监管者而言，为便于比较分析，进行有效监管，更有必要使它们采用相同的会计制度，在报送的会计报表格式、内容等方面应该一致。

“真实”是保证会计信息有用的基础，如果所披露的信息不能做到真实，披露再多的信息也毫无价值。

在制定规范、统一的信息披露制度时，应广泛吸收相关机构、团体的参与，特别是银行监管机构和商业银行界的有关人士。因为他们具有行业专业知识，其对本国（或本地区）商业银行发展水平及其面临的问题最清楚，也最具有发言权，他们在改进信息披露方面的贡献会使银行业系统增加透明度的成本最小化，并加速披露标准的一致性（巴塞尔委员会，1998）。

第二阶段：借鉴公开信息披露，完善我国银行监管信息系统

由于考虑到我国目前的具体情况，笔者认为暂时不宜对外充分披露信息（已上市商业银行除外），特别是一些敏感信息。但是，从监管当局的角度看，完全可以借鉴公开信息披露的做法，以此来完善监管信息系统，提高监管水平和监管效果。现代银行监管离不开良好的监管信息系统。银行监管信息系统包括指标体系的设计、指标数据的取得与验证、数据的加工与处理、数据传输等多方面内容，其中，指标体系的设计和数据的取得与验证至关重要。从美国银行监管信息系统建设的经验看，商业银行对外信息披露的内容是构成银行监管信息来源的重要组成部分。美国的经验值得我们借鉴，尽管目前我国还不能要求所有商业银行对外公开披露信息，但我们可以按照商业银行对外信息披露的内容、格式等及银行监管要求的其他信息，要求商业银行向监管机构报送会计报告及有关报表，为建立和完善我国银行监管信息系统提供支持。

第三阶段：建立完善的公开信息披露制度

建立完善的公开信息披露制度是我们的最终目标。作为银行监管的国际组织——巴塞尔银行监管委员会，自二十世纪九十年代以来，对改善商业银行信息披露工作十分重视，成立了一个专门的工作组就增加银行业的透明度、改善信息披露进行研究，并取得了初步成果。自1995年起，该委员会和证券委国际组织技术委员会（IOSCO）每年都对12个成员国银行的信息披露情况进行调查，并公布调查结果，以不断促进信息披露的完善；1997年9月，巴塞尔委员会的《有效银行监管的核心原则》对银行信息及其披露提出了明确的要求；1998年9月，《增强银行透明度》又就促进银行业体系安全、稳定的公开披露及监管信息的特征和内容提出要求；1999年6月《新巴塞尔资本协议》（草案第一稿）和2001年《新巴塞尔资本协议》（草案第二稿）进一步明确指出市场约束是有效银行监管的必要补充。另外，巴塞尔委员会于1999年7月《贷款会计和披露的稳健实务》重点就改善银行业贷款会计处理和信息披露提供指引；1995年起，它还与IOSCO联合了若干份有关银行和证券公司衍生产品业务监管信息框架和信息披露方面的文件。通过多年的努力，巴塞尔委员会对银行信息披露提出了总体框架，并就一些具体的信息披露提供指引。可以预期，经过巴塞尔委员会及有关组织的共同努力，一个更加具体、完善的银行信息披露规范会逐步形成。我们应紧跟巴塞尔委员会及有关组织对银行信息披露的研究动向，研究制定我国商业银行披露制度；在做好第一、二阶段工作的同时，应积极准备条件（其中，重要的是商业银行基本面的根本改善和金融市场的发达，即商业银行应真正建立健全法人治理结构、构建现代商业银行的运行机制，提高内部管理水平，努力改善资产质量，提高盈利水平；同时，政府应采取有效措施，引导和培育现代金融市场，让市场参与者公平竞争，努力提高银行经营者、投资人和存款人的风险意识），最终形成一套适合我国商业银行的对外公开信息披露制度。