国有商业银行股份制改革论文

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党的十六大报告指出：“要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新”。“积极推行股份制，发展混合所有制经济实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。”本文主要就国有商业银行股份制改革的实现形式谈谈自己的初浅见解，以求教于同仁。

一、对国有商业银行股份制改革模式的选择

邓小平曾经指出：要把银行办成真正的银行。不言而喻，这包括要把商业银行办成真正的商业银行，什么样的银行才是真正的银行？什么样的商业银行才是真正的商业银行呢？我们认为，真正的商业银行应当是产权明晰、结构合理、具有现代企业法人治理结构、能够按照现代企业经营原则进行经营的现代商业银行，而如今我国的商业银行又是一种什么样的状态呢？其状态是产权不清，呆帐滞帐较多，制度也比较落后，尽管多年来我们国家对国有商业银行的改革措施不断，但却都是在现有制度框架内的修修补补，并没有触及现有的商业银行制度，或者说没有进行制度上的创新。这可能是受制于理论和政策方，面的创新不足，也可能是受制于思想观念的束缚，还可能是没有感到进行制度创新的迫切性和必要性，要从根本上解决目前商业银行经营管理方面存在的问题，就必须建立起与国际接轨的现代商业银行制度，具有明晰产权，两权分离和利用充足资本等多种优势的股份制改造无疑是最好的选择，而且随着我国市场经济体制的建立和完善，股份制改革的时机也已日益成熟。具体而言，应当如何对我国国有商业银行进行股份制改革呢？目前理论界提出了各种关于国有商业银行股份制改革的方案，大致有两种模式。①商业银行总行改造成由国家控股公司控股的国有银行控股公司，然后总行作为控股主体逐步对分行控股，横向还可以在证券保险机构控股。操作上第一步将总行改造成控股公司，一些可以上市的分行改造成子公司；②不动总行，把分行子公司化，这样可以在把若干子公司（独立法人）改造成股份责任有限公司上市的同时，调整银行系统组织体系，使分行资本和资产可以横向流动。操作上第一步把国内分行改造成子公司，第二步把海外子公司改造成股份有限公司上市。两种基本模式分别针对不同的情况而定，各有所长，而针对我国的具体情况，应该选择哪一种模式呢？我们先要考虑好以下几个问题：首先，我国商业银行股份制改革还不能放弃国家控股的格局，其目标模式应定位在股权多元、国家控股。确定这一目标模式是基于以下考虑：一是在可以预见的时期内我国经济发展、体制改革和对外开放程度，以及世界各国商业银行产权构成变化的经验；二是对国家经济安全的考虑，尤其要珍惜国有银行巨大的无形资产在国内外的影响力，而且国有商业银行的改制，不能影响国有经济的主导地位，而是要通过提高其资产素质，增强其控制力。三是股份制改造关键在于银行内部机制的创新，真正建立起所有者监督和控制经营者的治理结构。这个结构由股东大会、董事会经理层（行长）组成，形成股东大会以控制董事会，董事会控制经营者的制约机制，至于国家控股的具体形式，从我国的实际情况出发，采取相对控股和黄盆控股较为合适，国家可用相对较少的资金控制相对较多的股份控制权。特别是“国家黄金股”赋予了一种特殊的价值和身份，具有不贬值和管理上的特权，国家可以选择行使其特权，以体现国家意志，基于以上几方面的考虑，我国比较适合采用第一种模式，而据目前我国的外部环境也为其具体实施提供了可能性。

国有商业银行转向股份制银行后，其分支机构是办成分公司还是子公司形式，是一个值得深思的问题，子公司形式意味着分支机构具备了法人资格。从而使国有商业银行成为多级法人治理结构，分公司形式则意味着国有商业银行是总行一级法人制下的授权治理结构，从国有商业银行性质和它所处地位及担负重任，以及风险和世界银行业兼并重组所造成的巨大金融超市竞争去分析它的选择，国有银行在走向股份制模式后，总体上仍然应选择—级法人制，这样，有利于摆脱地方干预，强化银行内部资金融通能力和经营实力，提高在国际金融市场的竞争力，形成整体合力优势，促进经济发展。

二、国有商业银行股份制度改革的实现形式

1、在组织形式上，坚持先有限责任公司后股份有限公司。对于国有商业银行股份制而言，二者的差别主要有两方面；一是“公司所有与控制分离”程度不同。对于刚离开襁褓的国有银行来说，“所有与控制分离”程度低的有限责任公司更能保护它避免风险。而股份有限公司“所有与控制分离”程度高，对于新改制的国家商业银行则不太合适。二是公司规模不同。股份制企业从有限责任公司过渡到股份有限公司的内在推动力是公司融资的需要。股份有限公司达到一定标准，所以上市融资，融资更加灵活，从而彻底打破了有限责任公司融资能力的限制，更加适应大规模企业发展的需要。国有银行股份制改革是选择有限责任公司，还是股份有限公司，需要具体分析。从国有银行规模，融资需要以及“所有与控制分离”的产权改革需要看，建立股份有限公司。并最终成为上市公司无疑是目标形式。但是，目前我国股票市场还不发达，国有银行包袱重，向社会广泛融资还存在许多限制，一步到位过渡到股份有限公司还不现实。坚持循序渐进的原则，国有银行应先建成有限责任公司，着重理顺内部运行机制等条件成熟后，再转变为股份有限公司，直至上市公司。

上市公司是股份公司的最完美组织形式。通过彻底的股份制改造，最终达到上市，也应当是国有商业银行改革的最终实现形式。因为通过股票上市，可以在比较方便筹资的同时，完善市场用脚投票和用手投票的监督机制。从而使其治理结构更加合理。另外，公司股权是在市场管理层进行制衡的一种重要机制，是实现结调整和存量资产优化配置的重要途径。至于如何上市，在我国目前证券市场规模还比较小的情况下，则是一个需要讨论的问题。我们认为四家商业银行可以采取不同方式，既可以整体到国外上市，也可以将其中的分行摘出来在国内或国外上市，还可以等国内证券市场规模扩大一定程度以后在国内整体上市。值得一提的是，在改制以后仍然实行一级法人管理体制的情况下，将个别分行拿出来上市，该上市的分行与其总行的关系就应该为控股关系。

2、在股权设计上，坚持以法人持、股为主的股权结构。国有银行股份制改革，在股权结构设计上，也有两种类型可选择：一类是以分散的个人持股和机构投资者持股为主的股权结构，美国上市公司的股权结构是典型代表。这类股权结构在法人治理结构中，对银行董事或高层执行官员的监督约束机制主要依靠外部市场进行。另一类是以法人持股或法人相互持股为主的股权结构。以日本为代表，这类股权结构下的法人治理结构，对董事或经理人员的监督机制是内在直接的。这两种类型股权结构及相应的法人治理机构孰优孰劣，不能一概而论，关键是要看具体的制度环境，包括股票市场的发育程度，经营透明度与立法和执法体制的完善程度、特定的传统文化和银行市场的发育程度。从我国国情看，我国国有商业银行应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者，专业投资基金持股为补充的多元化股权结构及相应的法人治理结构。①我国股票市场处于起步阶段，市场运作及相应的法律环境还很不规范，依靠股票市场对银行经营进行监督约束是不现实的。这样，通过建立争夺银行控制权市场对董事或高层执行人员进行约束是脱离实际的。②国有银行资本金存量巨大，将其改造为分散个人持股为主的股权结构也是脱离实际的。③在我国经济转轨过程中，市场发育还不充分，尤其是经理人员市场在我国还是一个空白，外部银行市场的约束不可能成为我国国有商业银行治理结构的有效构成内容。④国有独资的产权结构完全可以通过完善国有资产体制改革和公司制改造，形成以法人股东持股为主的股权结构。

一般来说，股权结构通常有两种情况，一是绝对控股，即国有股份占51％以上，二是相对控股，即国有股份在50％以下，我们认为，就目前我国的实际情况来看，宜选择第一种方式。一是因为银行毕竟在国民经济中占有重要地位，在目前我国市经济体制还不很健全的情况下，国家仍然需要通过银行对经济运行进行适当干预。如果不要持国有股份在商业银行占控股地位，那么政府意图就很难体现。二是就目前国内法人的资金实力来看，要想使几家商业银行的国有股一下子减到50％以下也不现实。随着我国市场经济体制的不断完善和国民经济市场化程度的逐步提高，可以通过不断增资扩股，进而转化成相对控股形式，这完全可以根据国家的经济状况和市场的发育程度来确定，但值得强调的是，既使采取国家相对控股形式，也不能允许国外资本占控制地位，这应当在有关法律中明确规定，但应该看到的是，国家绝对控股，从产权理论上来讲会影响效率原则，不过从我国的实际情况出发，先实行国家绝对控股，也符合我国渐进式改革的思路特征。股份制改革毕竟已经开始打破对“放权让利”式改革的路径依赖，着眼于从权益结构的层面对经济关系做出根本的调整，是一种制度变迁的飞跃。

三、国有商业银行股份制改革的方式及步骤

第一，设立国有银行控股公司。政府是所有国家事务的管理者，即使不对国有银行进行股份制改革，也需要设立一个机构，专门代表国家对国有银行使所有权，这一则可以隔断商业银行与政府的直接联系，从而避免政府对商业银行的直接干预；二是该机构专门对国有银行行使所有权，可以管理复杂的商业银行事务，不象政府或人民银行代表政府直接管理一样多重目标。而在目前要对国有银行进行股份制改革的情况下，就更必须设立这样一个机构，这是明确国有资产出资入资资格、明晰国有产权关系、代表国家对商业银行行使控股权所必须的。另外，通过设立国有银行控股公司，还可以对国家银行的国有股权进行调整，以达到对金融机构整合的目的。

第二，分别将四家国有商业银行改革成银行集团公司。将四家国有商业银行分别改造成银行集团公司是借鉴目前我国许多上市公司的做法，为实现大量的不良资产和非生息资产与优良的经营性资产适当分离，以便集中优质资产成立商业银行股份有限公司的需要。一是由于我国国有银行不良资产比例偏高，单靠一种或几种方式处置难度较大，必须有更多的处置方式。二是我国国有商业银行与其他国有企业一样，在长期的发展中承担了许多社会责任，如办学校、培训中心等，积累了大量非生息资产。而这些在将国有银行改造成股份公司时是不宜带入的。如果不把这些资产分离出来的话，将来成立的商业银行股份有限公司的资产负债结构就会很差，既不符合改造的要求，也不利于向社会募集资金。

第三，清产核资，继续剥离不良资产。对国有企业进行股份制改革，需要清产核资，对国有商业银行进行股份制改造，则不仅需要清产核资，还要继续剥离不良资产。因为商业银行由于历史和体制原因，长期以来积累了较多的不良资产，而尽管通过成立四家资产管理公司，从四家国有商业银行中剥离出一部分，但由于资产管理公司所剥离的资产不完全是不良资产，银行集团公司下属有限责任公司也仅能分离出一小部分，再加上国有商业银行不良资产比例仍会较高。这可以从“真实性检查”中得到证实。尤其是滞帐、呆帐比例，仍然达不到对国有银行进行股份制改造的要求。进一步降低国有银行不良资产比例，是对国有银行进行股制改造所不可回避的。不可能等国有银行将不良资产消化到一定比例以后再进行改革；更不可能在保持较高不良资产情况下进行改革，因为这既不符合股份制改革要求，也不利于募集社会资金。

第四，公开招募法人股。前已述及，我国国有商业银行应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者等为补充的多元化股权结构，这也符合目前我国证券市场发育的实际，因为在目前，即使有一家国有商业银行改造成公司上市，那怕是拿出法律规定的最小比例的股份，也是我国证券市场无法承受的。当然，即使要改造成公司，也要分步骤实施，先招募法人股，法人股的募集应充分考虑到其空间范围和所有制属性，做到国有法人资本与民间法人资本并重，国内资本与国外资本兼得，为了保证募集法人股的成功，为克服股份制改革初期某些法人投资者等待观望或信心不足的问题，国家可以给改制的国有商业银行某些优惠政策，如允许发行优先股或可回购的股权，在适当的时候再转变为普通股权。此外，考虑到国内企业自有资本较少的实际，可允许他们融资，即对国内法人融资给予支持，允许他们为国有银行股权投资而增发股票（指上市公司）或债券，同时，需要放宽对金融领域的管制，允许外国资本购买国有商业银行的股权，

第五，转变政府职能，最大限度地实行政企分开。对于中国国有商业银行的改革而言，政府应在改革和发展的过程中主动放松约束，减少不必要的行政干预。政府应在正确引导和维持秩序情况下，让越来越多的非政府主体参与商业银行的发展过程，对于商业银行的经营和管理来说，政府在正确选择国有资产管理方式、从而保证国有资产保值增值的条件下，应最大限度地实行政企分开，以法律形式保证商业银行的经营自主权不受侵犯。

纵观商业银行的发展历史和现实，股份制依然是今后一段时间内的第一选择，与发达国家银行业的自然演变的发展过程不同，我们必须按照现代企业制度的要求，继续实行规范的公司制改革，实行法人治理结构，为股份制的改革营造各种条件，开商业银行之通途。