金融控股监管思考论文

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一、分业经营、混业经营与金融控股公司

从各国金融业的发展历程来看，大体上可以分为两类国家，一类是以德国为代表，始终坚持全能银行模式，银行不仅能够提供短期信贷业务和中间业务，而且能通过证券承销和股票投资等提供长期资本业务；甚至可以通过投资或持股与工商企业之间建立紧密联系。

但是，全能银行毕竟还是银行，其银行部门与证券部门实行严格的分离制度，无法通过人员交流与信息交换进行不正当交易。此外，实行全能银行模式的国家，大多是银行业发达而证券市场相对比较弱的欧洲国家，除德国以外，还有瑞士、荷兰、挪威、比利时和西班牙等。

另一类国家是以美国、日本为代表，此类国家大都经历过混业经营和分业经营两种极端不同的模式，目前又在从分业经营向金融控股公司的模式发展。

美国在1929年大危机以前实行的是典型的混业经营模式。大危机的爆发导致了“1933年银行法”即“格拉斯·斯蒂格尔法”的诞生，该法明确规定商业银行必须与投资银行业务（证券业务）实行严格分离(“格拉斯·斯蒂格尔法”的要点有四：（1）禁止商业银行从事证券承销业务；（2）禁止商业银行拥有证券子公司；（3）禁止投资银行接受存款；（4）禁止商业银行与投资银行的董事相互兼职。)，分业经营模式从此确立；此后几十年中，分业经营模式逐渐抵挡不住国内金融创新浪潮的冲击和欧洲国家全能银行模式的竞争。伴随着金融电子化、网络化、综合化、国际化趋势日益增强，1999年出台的《金融服务现代化法》终于废止了“格拉斯·斯蒂格尔法”，规定任何金融机构只要符合条件都可以实行“联合经营”，组建金融控股公司。

日本战后在美国的压力下解散了财阀，实行“长短金融分离、银行与信托分离、银行与证券分离、银行与保险分离、内外金融分离”的分业经营·分业监管模式。20世纪80年代以来，在金融自由化的不断推动下，原有的分业模式逐步开始瓦解。伴随着90年代后期“金融大爆炸”的实施，金融控股公司应运而生。目前日本正在通过组建4个大型金融控股公司对各类金融机构进行全面整合。

由此可见，在后一类国家，极端的混业导致了极端的分业，而极端的分业又导致新的反弹。但迄今为止，这种反弹并不是简单地回归到纯粹的混业形态，而是以金融控股公司的形式整合和重组现有金融机构，吸收分业模式和混业模式之优点，摒弃二者之缺陷。

于是，我们可以从金融企业的所有权层次和经营权层次以及企业形态上，划分出“纯粹的分业”和“纯粹的混业”以及“金融控股公司”3大基本模式。

首先，“纯粹的混业”是指，无论是在所有权层次上，还是在经营权层次上都是混业的，其企业形态是“一个法人，一个牌照，多种业务”。例如美国1929年大危机爆发之前，银行可以同时从事证券业务，证券公司也可以持有银行的股票。

其次，“纯粹的分业”是指，无论是在所有权层次上，还是在经营权层次上都是分业的，其企业形态是“一个法人，一个牌照，一种业务”，并且在不同业态之间建立有严格的防火墙制度。

再次，“广义的金融控股公司”在所有权层次大体上是控股形式，但在经营权层次上主要分为两种，一种是分业经营模式，即所谓的“纯粹控股公司”，其企业形态是“多个法人，多个牌照，多种业务”，子公司之间建立有内部防火墙制度。另一种是混业经营模式，即所谓的“德国全能银行”，其企业形态是“一个法人，多个牌照，多种业务”。

此外，在上述两种主要模式之间，实际上还存在有诸如银行控股公司（以银行为母公司，控股其他非银行金融机构的控股公司）、保险控股公司（以保险公司为母公司控股其他金融机构的控股公司）、信托控股公司（以信托投资公司为母公司控股其他金融机构的控股公司）等一些中间模式。

表1分业·混业与金融控股公司

二、国内最新动向与金融控股公司问题的提出

从国内金融业界的最新动向来看，近年来，在分业经营——分业监管的体制之下，各金融业态之间相互合作、业务联营的趋势已经日益明显，银行与保险公司合作、银行与证券公司合作、保险公司与证券公司合作、金融超市等金融创新业务相继推出。最近一个时期，金融控股公司问题在国内也一再被人们提起，并引起广泛关注。

(一)银行与保险公司合作

我国商业银行与保险公司合作推出的创新产品主要有：保险联合借记卡、住房抵押贷款配套保险、保单换贷款等。目前已有10家商业银行与5大保险公司之间建立了业务合作关系，合作的范围包括：联合发卡、代销保险产品、代收保费、代支保险金、保单质押贷款、保险融资业务、资金汇兑划转、网络结算、客户信息共享等。

(二)银行与证券公司合作

商业银行与证券公司的合作方式主要有：银证转帐、股票质押贷款等。一些商业银行还正在开拓电子银行服务，准备推出债券柜台交易、住房抵押贷款证券化等业务。

(三)保险公司与证券公司合作

近年来，我国保险业务中发展最快的是“投资连结保险”。作为保险与证券融合的创新产品，“投资连结保险”诞生的最初目的是为了解决所谓“利差损”问题，以分散保险公司因银行连续降息所带来的风险。而该产品一经推出，即受到市场人士的普遍欢迎。

(四)金融超市

近年来在我国上海、北京、大连、浙江等地，“金融超市”已经悄然兴起，但仍局限在银行服务方面，重点是服务方式的电子化和服务内容的综合化方面，尚未达到金融商品“一条龙服务”的水平。

(五)金融控股公司

在我国，目前金融控股公司正处在呼之欲出的阶段。尽管我国现行法律法规中尚未明确规定有关金融控股公司的法律地位，但由于历史原因，现实中实际上已经存在着几种类型的准金融控股公司：（1）非银行金融机构控股，如中信集团和光大集团；（2）国有商业银行在国外设立或在国内与外资合资设立投资银行，如中银国际和中金公司；（3）非金融机构控股，如山东电力集团。此外，其他一些银行、证券公司、保险公司也正在跃跃欲试，希望通过组建金融控股公司搭建统一的服务平台，打通货币市场、证券市场和保险市场三大金融市场之间的联系，推出综合服务业务，拓展自己的业务范围。

三、研究金融控股公司问题的紧迫性

无论是从国际上金融业的发展趋势来看，还是从国内金融业的最新动向来看，不同业态之间的金融业务融合已经成为各类金融机构提高自身综合竞争能力的重要途径，而金融控股公司则是当前实现业务融合的最佳模式。

加入WTO以后，我国金融各业将面临着来自国外金融控股公司的种种挑战。尽管继续坚持分业体制尚有可能将外国金融控股公司的直接威胁拒之于国门外，但是却无法控制住其所带来的间接冲击。最近发生的“爱立信倒戈事件”已经十分清楚地显示出以金融控股公司为后台背景的外资银行所处的优势地位和仍以分业经营为模式的中资银行所处的劣势地位，反映出外来冲击的现实性和采取应对之策的紧迫性。我国的金融经营体制和监管体制如不尽快作出适当调整，那么目前这种各自为战、手脚被束缚的中资金融机构很有可能在外来冲击之下不堪一击，而外资金融机构则有可能乘机长驱直入，迅速占领我国金融市场的各个制高点，控制住优质客户和优质金融资源。

在这种背景之下，能否允许国内不同业态的金融机构之间进一步加强合作，甚至组建金融控股公司作为提供综合金融服务的统一平台，已经成为我国金融决策部门迫切需要解决的重大课题。

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四、金融控股公司的优势所在

国内外之所以争先恐后地要大力发展金融控股公司，究其原因还在于这种模式本身具有微观和宏观两个方面的优势。

首先，从微观层次来看，金融控股公司具有以下经营上的优势：

(一)规模经济优势

金融控股公司可以通过增加某一金融服务产品的数量来降低成本、获得规模经济效应。例如，扩大银行分支机构和营业网点以吸收更多的存款。

(二)范围经济优势

金融控股公司可以通过增加金融服务产品的种类达到降低成本、获得范围经济效应的目的。例如，利用同一个银行网点，同时销售证券、保险、基金等不同金融商品和金融服务自然可以比分业设立网点节省许多人力、物力和财力。

(三)业务多元化优势

金融控股公司最根本的好处还在于其适应市场需求，方便客户。金融控股公司能够为广大客户提供十分便捷的“一站式金融服务”和适应网络时代要求的“网络金融服务”。

“一站式金融服务”又称“金融超市”，就是将各种金融商品和服务整合在同一个平台上。消费者进入一家金融超市就可以同时进行储蓄、信贷、信用卡、保险、基金、股票等多种金融交易，还可以享受交纳各种税费等金融服务。

无论是从组织架构来看，还是从所经营金融商品和金融服务的多元化角度来看，金融控股公司都非常适宜“网络金融服务”的发展。网络金融服务可以使金融控股公司的经营业务能够不受营业时间和地点的限制，使不同业态之间的业务切换迅速便捷。

(四)风险分散优势

金融控股公司在提供多元化金融服务的同时，也实现了收益的多元化和风险的分散化。当某一个地区的子公司因当地经济不景气而出现经营亏损时，金融控股公司就可以通过另一个景气相对较好地区的子公司的盈利来弥补亏损。同理，金融控股公司在同时经营银行、证券、保险等业务时，当某一金融行业不景气而导致该行业的子公司出现亏损时，就可以通过另一个景气较好行业的子公司的盈利来弥补亏损。又由于金融控股公司内部各子公司之间均设有防火墙，因此，即使某一个子公司发生风险时也不至于传递到母公司或其他子公司，从而增强了金融控股公司的整体抗风险能力。

(五)金融创新优势

金融控股公司给金融机构带来的另一个好处则是金融创新，它使得金融部门内部各要素得以重新组合，并衍生出新的金融业务；还使得金融机构能够合法地规避已有的金融管制，并且可以通过合并报表实现合法避税。

此外，从国外有关金融机构购并（仅限于国内购并）动机的问卷调查结果来看，在金融同业内购并中，认为规模经济非常重要的占问卷调查总数的80%；而在金融业态间购并中，认为通过提供一站式服务非常重要的占问卷调查总数的45%，认为比较重要的占35%，二者加起来也达到了80%。因此可以推论，提供一站式服务可能是金融控股公司追求的主要目标。

其次，从宏观层次上看，金融控股公司有利于防范金融业的系统性风险，减轻金融监管部门的压力。

从防范风险的角度讲，金融控股公司模式实际上是将业态之间的防火墙“内生化”，将业态之间的外部分业转变成金融机构的内部分业，将防范系统风险的主要责任从金融监管部门转移至金融机构，将防范系统风险的主要方法从依赖金融监管部门的外部监管转变为主要依靠金融机构的内部控制。

表2国外有关金融机构购并动机问卷调查(%)

资料来源：GroupofTen（2001）。

在分业监管体制下，金融监管部门的主要精力大都放在了检查金融机构是否遵循分业经营的各种管制和法律法规上面，因而无暇顾及金融风险的宏观控制和检查金融机构的资本充足率、支付能力或偿付能力。但是在金融控股公司模式下，防范金融风险，尤其是防范系统风险主要是通过完善金融机构的公司治理结构，强化金融机构的内部防火墙和内控机制，加强管理和提高经营水平来实现的，因此，金融监管部门可以将主要精力更多地放到宏观监控上来，将检查的重点放在金融机构的资本充足率和抗风险能力上。

此外，金融控股公司还可以用于以下目的：一是作为实现业务多元化的有效手段，推动关联金融机构的重组和金融自由化；二是作为公司分拆的一种便捷手段，对现存金融机构的经营组织进行重组；三是作为金融机构之间进行购并的手段。

五、金融控股公司的风险与外部监管

(一)金融控股公司存在的主要风险

凡是金融机构就会存在金融风险，金融控股公司当然也不例外。一般来讲，金融控股公司存在的风险，除了因资金在子公司之间的反复投资可能会导致财务杠杆比率过高以外，最主要的一是内幕交易，二是利益冲突。

首先，金融控股公司各子公司之间的关联交易增大了进行内幕交易的可能性。子公司之间的关联交易包括资金和商品的相互划拨，相互担保以及为了避税和逃避监管而进行的利润转移。这些关联交易使得各子公司之间进行内幕交易相对比较容易，透明度较差，而一旦发生内幕交易，必然会妨碍公平竞争和损害投资者的利益。

其次，在金融控股公司内部，子公司之间常常存在着利益冲突。例如，从投资者心理角度讲，到银行进行储蓄的客户大多是属于追求金融资产安全性的“风险厌恶型”投资者，而到证券公司买卖股票的大多是追求高风险、高回报的“风险喜好型”投资者，如果在金融控股公司内部将银行资金用于其他子公司的证券交易，这就违背了安全性原则，从而使银行储户的利益受到损害。

(二)对金融控股公司的外部监管体制

由于金融控股公司存在着上述风险，因此除了加强金融控股公司的内部风险控制以外，还必须加强监管部门对于金融控股公司的外部监管，以防止因内幕交易和利益冲突对投资者造成损害，或者因财务杠杆比率过高等原因导致系统风险过大。

通常，经营体制决定监管体制，有什么样的经营体制就应有什么样的监管体制。但是在中国，有时情况恰好相反，只有找到了被认为是有效的监管体制之后，政府才有可能放开经营或允许试点。因此，要想在中国推进金融控股公司的经营模式，必须先要找到与之相对应的监管体制和监管模式。

考虑到目前我国依旧实行着分业监管体制，并且银行监管职能依然在中央银行内部的现实情况，目前对于金融控股公司的监管职能似乎只好放在中国人民银行下面，由其下属的某一个司局来负责具体实施。但是，这只应当是一种暂时的过渡形式，长此以往则弊病甚多。

首先，目前人民银行只是负责银行监管，由其负责牵头监管以银行为母体的银行控股公司或许还比较适合，但是监管纯粹控股公司或以非银行金融机构为母体的金融控股公司就显然有些不大合适了，因为后两者就其总部而言并不是银行，或者主业不是银行业务，因此，《商业银行法》或《中国人民银行法》等均不适用。

其次，由3家平行的金融监管部门之一的人民银行负责对金融控股公司总部进行监管，监管力度显然太弱；如果3家监管部门之间相互协调不够，还有可能影响到对子公司的监管力度。

最后，从国内外金融监管体制的变化来看，将监管职能逐渐从中央银行分离出来似乎已经成为一种趋势。从国外看，英国、日本和韩国等国都已将银行监管从中央银行分离出来；从国内看，过去几年我们已经将证券监管和保险监管逐步从人民银行分离出来，这种分离大大地提高了银行监管、证券监管和保险监管的专业化水平。从长远来看，将银行监管从中央银行职能中分离出来，使中央银行更好地专职于货币政策，恐怕也是我国金融监管体制改革的必由之路。一旦银行监管从中央银行分离出来之后，对金融控股公司的监管体制就应当向伞式监管方向发展。

所谓“伞式监管”，就是在假定银行监管已经从中央银行中分离出来，并且成立了银监会的情况下，在银监会、证监会、保监会三个相对独立的监管部门之上，再组建一个金融监管委员会，负责总体协调和跨行业监管。中央银行则全心全意负责货币政策的制定与实施，以及对所有金融机构（不仅仅是银行）的资本充足率实施检查。

首先，从目前国际发展趋势看，金融监管正在从机构监管为主转向功能监管为主。所谓“功能监管”就是指金融监管部门所关注的重点是金融机构的业务活动及其所能够发挥的基本功能，而不再是金融机构本身。但尽管各国金融监管体制千变万化，各有不同，其监管机构的设置实际上是功能监管与机构监管相结合的，在监管部门的最基层，一般都有按照金融机构性质分业设置的监管机构，而在其上层则按照功能进行统合，各国的区别主要在于统合的层次有所不同。

日本改革以前的监管体制是在大藏省的下面按照分业设置银行局、证券局等，也就是说，统合工作是在省厅（部委）一级。

我国现行的分业监管体制，实际上是在部委之间进行分业，由国务院负责统合，因此，统合的层次最高，分业也更加彻底。但由于行政机构越往上管辖的工作范围越宽泛，到了国务院一级，除了金融以外，还要管理其他经济领域乃至政治、外交、社会等其他方面，因此，统合的层次过高，实际上不利于金融监管工作本身的专业化。

图1中国目前的金融监管体系

从国外来看，目前的趋势是统合的层次在逐步下降，分业的机构监管在弱化，统合的功能监管在强化。例如，日本目前新的金融监管体制是在金融厅的监督局下面按照分业设置银行课、保险课、证券课（相当于我国的处级），外加负责监督协调的总务课。也就是说，统合工作从原来的省厅（部委）级下降到了局一级。

韩国改革后的新体制是在金融监督委员会按照功能设置，下面的金融监督院又分为监督支援管理、监督、消费者保护、检查、制裁及不正当竞争调查五大职能，在监督职能的下面按照分业原则设置银行监督局、非银行监督局、保险监督局、证券监督局等，外加监督调整室负责总体协调，统合工作实际上也是在部委的下面进行的。

其次，从对金融控股公司监管的角度来看，如果说分业监管比较适合于分业经营，而集中监管比较适合于混业经营的话，那么，对于金融控股公司来说，理想的监管模式似乎应当是伞式监管。

在伞式监管体制下，金融监管委员会(下设办公室或综合协调局)就可以负责对金融控股公司的总部进行监管，而银监会、证监会、保监会依旧根据分业监管的原则对其下属子公司实施专业化监管。

伞式监管的好处是：既能够在保持现行分业监管体制下，保证对其各子公司实施有效的分业监管，又能够确保对金融控股公司总部的监管，对总部的合并报表以及各子公司之间的关联交易和资金流动状况实施重点监管。

图2日本现行金融监管体系

资料来源：《金融厅的1年》，日本金融厅，2001年。

图3韩国现行金融监管体系

注：此图由韩国三星保险公司提供。

图4理想的伞式监管体系

注：虚线表示监管。

最后，对于金融控股公司实行伞式监管还有利于加强对外资金融机构的监管，有利于对中资金融机构实行开放式保护。

一方面，实行伞式监管，既可以保证伞下三大监管机构分别对进入我国市场的外资银行、外资保险公司、外资证券公司及外资基金公司实行有效的分业监管和业务限制，还可以透过伞顶的金融监管委员会对进入我国的外资金融机构背后的金融控股公司总部提出各种合理的审查要求，或与有关国家的金融监管当局相互配合对外资金融控股公司的总部实施有效监管。

另一方面，实行伞式监管，可以综合考虑各业态中资金融机构的实际情况，对于某一行业中实力较弱的中资金融机构给予适当照顾，通过允许其在其他领域里拓展业务等办法来提高竞争能力，从而在对外开放的条件下实现对中资金融机构的适度合理保护，防止中资金融机构因在某一领域里准备不足而导致全线崩溃。

(三)对金融控股公司的监管重点

对于金融控股公司的监管，其重点就是要在“分别监管”的基础上，对金融控股公司实行“合并监管”。

1983年，巴塞尔委员会提出了“合并监管”的概念。1992年，巴塞尔委员会又提出了“合并监管”的3项主要内容：（1）监管当局应能够得到银行集团的合并财务信息，并对其可靠性作出评估；（2）监管当局应当有能力防止银行集团内部过于复杂的下属关系和结构，以避免这种状况影响集团合并财务信息的真实性；（3）监管当局应当有能力防止银行集团钻法律空子，建立国外分支机构。

1999年2月，巴塞尔委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会就多元化的金融集团的监管达成共识，联合公布了《多元化金融集团监管的最终文件》。其基本精神是：（1）分别监管的要求仍然坚持，各个监管当局提出的单一资本要求仍然有效。（2）提出度量金融集团整体资本水平的5项原则与计算方法。（3）强调不同监管当局之间的协调与合作，建议设立主要监管机构，作为金融集团的主要监管当局。

根据上述精神，我国金融监管部门对于金融控股公司的监管似应集中在以下几个主要方面，即：合并报表、关联交易、资金流动、防火墙设置、干部兼职以及透明度等，但对于资本充足率的监控职能似应仍由中央银行负责执行。

首先，对于金融控股公司合并报表的检查属于非现场检查，位于伞顶的金融监管委员会一方面可以从金融控股公司总部获得合并报表和其他必要信息，同时，还可以通过伞下的三大监管部门分别从金融控股公司各个子公司那里获得其各自的报表和信息。于是，通过对双重渠道获得的报表和信息进行对比核实，就可以从中发现问题、找出疑点。

其次，对于金融控股公司内部各个子公司之间进行的关联交易和资金流动情况，既需要通过非现场检查，也需要通过现场检查进行，双重手段并用才能够找出报表上存在的问题，并发现报表中看不出来的问题。

最后，对于防火墙设置、干部兼职情况以及透明度相关措施进行定期检查和非定期抽查，方式类似于消防部门的防火安全检查，以便及时发现问题并进行必要的处罚。

总而言之，有了一定的监管机制和手段，我们就可以将金融控股公司试点工作全面推开。但同时也应注意，我们既不能在监管方面毫无准备就完全放开不管，同时也不能期待着一切监管措施都设计得完美无缺之后再放开试点，因为金融创新与金融监管历来就是一对矛盾，是一个动态的博弈过程，不可能毕其功于一役。

各种类型的金融控股公司模式都应当允许试一试，因为在试点之前，谁也无法确保哪一种类型就一定能够成功，而另外一种就一定不行。只有通过试点才能够做出比较。一旦发现哪一种类型试点比较成功就应当迅速推广哪一种，以应对加入WTO带来的各种挑战。