技术投资入股所得税税务筹划分析

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摘要：高新技术企业作为先进生产力的代表，技术成果在其资产结构中比例较高，其在引领企业科技创新中起到了重要的作用。而高新技术企业以技术投资入股的方式，更是具有一般企业所不能比拟的税收优势。本文以案例的形式对企业以技术投资入股后涉及的三个环节进行企业所得税税负分析，并从税收筹划角度探讨高新技术企业技术入股的最优投资方案。

关键词：高新技术企业技术投资入股税收筹划

一、引言

技术投资入股是促使技术成果转化为企业发展动力及提高企业技术创新能力的主要途径。目前实行的《公司法》对于无形资产投资入股也不再有限制，且已经取消了不超过被投资企业总出资额70%的规定。财税［2016］101号文《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，进一步拓展了技术成果投资入股的优惠政策，使企业技术投资方式的选择更加灵活、多样。高新技术企业最大的特点是技术成果在其资产结构中占有相对较高的比重，具有自身的核心技术和自主知识产权，其以技术入股的投资方式，更是具有一般企业所不能比拟的税收优势。以下将以案例的形式，分析高新技术企业以技术投资入股后各个环节所涉及的企业所得税问题。

二、投资入股环节转让所得的所得税税负分析

案例介绍：新晨公司为境内居民企业，2016年10月已经通过了高新技术企业的资格，2017年1月新晨公司打算将本公司自研的某项专有技术投资于另一非关联居民企业华发公司，换取华发公司一定的股权，每年定期有分红。该项专有技术的账面价值6500万元，已经摊销1500万元，经评估机构确定后的价值为7000万元，投资的必要报酬率为10%。假设投资几年后，新晨公司欲将该项股权以10000万元转让。新晨公司以专有技术投资于华发公司后并换取一定股权的行为，参照国税［2000］118号文件，其属于非货币资产股权投资行为，需要拆分成两项业务分别对其进行税务处理：一为销售该项专有技术的业务，按该项技术的公允价值确认，计算该技术的转让所得；二为股权投资业务，类似于用销售该项专有技术后获得的货币资金进行投资。因此，以下将新晨公司技术投资入股分为三个环节进行税负分析：一是确认该项技术投资入股环节的转让所得；二是确认股权持有环节分配的股息、红利所得；三是确认该股权退出环节的转让所得。该案例中新晨公司以专有技术投资入股的行为，可以参照财税［2016］101号文《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的规定。新晨公司本身为境内居民企业，其若以技术成果投资入股到境内另一居民企业华发公司，且华发公司在支付时全部选择股票或者股权，则新晨公司增加了一项新的税收优惠政策可供选择，企业所得税可递延至转让该项股权时，此种方式并不受取得华发公司股权比例多少的限制，只要支付的对价全部采用股权或股票形式即符合条件。如果企业投资方式不适用此项技术入股条件，新晨公司以专有技术对外股权投资，涉及企业重组业务，其转让所得企业所得税的计算，可参照财税［2009］59号文及财税［2014］116号文，需要先判断新晨公司的该项技术投资入股业务是一般性税务处理问题还是特殊性税务处理问题。财税［2009］59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》明确了特殊性税务处理满足的条件，若新晨公司以该项专有技术投资后获得股权超过华发公司全部股权的50%以上，使用股权支付不低于总支付额的85%，且满足它的其他条件，则新晨公司该项技术入股的投资行为可采用特殊性税务处理的递延纳税措施，反之适用一般性税务处理问题。且参考财税［2014］116号文及国税总局［2015］第33号文，若新晨公司的该项技术入股投资行为符合特殊性税务处理条件的，其投资转让所得的确认具有自主选择权，可选择在5年内分期均匀确认或者暂不确认收入，但一经选定后，不能再进行更改。因此，新晨公司以该项技术对外股权投资后，其转让所得的确定可以归纳为三种情况：一次性确认、5个连续纳税年度内分期均匀确认、暂时不确认。（一）采取一次性确认方式。新晨公司以该项专有技术进行股权投资的行为，如果只符合企业重组的一般性税务处理问题，且不符合其他税收优惠条件下，则按照国税总局［2010］19号文《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》的规定，新晨公司取得的该项专有技术需要一次性确认转让所得2000万元［7000-（6500-1500）］。且根据财税［2009］59号文规定，新晨公司取得该项股权需要按公允价值7000万元确定计税成本，被投资企业华发公司取得该项专有技术的计税基础也按照公允价值7000万元在企业所得税前分期摊销扣除。新晨公司作为高新技术企业，参考国科发火［2016］32号文《高新技术企业认定管理办法》及国税总局［2017］24号文《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，于2016年10月获得该资格认定，可以于2016年起连续三年，即2016~2018年度在计算企业所得税税时适用15%的税收优惠。同时《企业所得税法》规定，新晨公司的技术转让所得，可以享受500万元免征额的税收优惠，且超过部分还可以减半缴纳。因此，新晨公司在2017年一次性确认技术转让所得后，扣除免征部分的应纳税所得额为1500万元（2000-500），还适用减半征收的优惠，共缴所得税112.5万元（1500×15%×50%）。（二）采取5个连续纳税年度内分期均匀确认方式。新晨公司为居民企业，参照财税［2014］116号文及国税总局［2015］第33号文件规定，其以技术入股的投资行为可以在5个连续的纳税年度内，分期均匀确认所得共2000万元［7000-（6500-1500）］。以最长期间5年为例，则每年应确认的该项专有技术的转让所得400万元（2000/5），扣除免税部分，则新晨公司每年应确认所得300万元（400-500/5）。且116号文还明确规定，新晨公司取得的该项股权，应以该项专有技术原计税成本5000万元（6500-1500）为计税基础，且需要在分摊期内逐年进行调整，每年加上确认的该项专有技术转让所得，最后调整为按照公允价值7000万元为基础的计税成本。仍以最长期限5年为例，在2017年-2021年5年内均匀确认，新晨公司取得的该项股权的计税成本应分别为5000万元、5400万元（5000+400）、5800万元（5400+400）、6200万元（5800+400）、6600万元（6200+400）、7000万元（6600+400）。被投资企业华发公司取得的该项专有技术，仍按照公允价值7000万元确认的计税基础在企业所得税前分期摊销扣除。2016年取得高新技术企业资格，在2016~2018年有效期内，新晨公司适用15%的低税率计算所得税，而若2019年后，新晨公司重新获得该资格的机会较大，则选择最长期限分5年分摊更有利，每年缴纳所得税22.5万元（300×15%×50%），共缴纳112.5万元（22.5×5）。但若企业条件变化较大，2019年后无法重新取得该资格，则自2019年起恢复25%税率计算所得税，若是仍选择5年分期确认，则2017~2021年每年缴纳企业所得税分别为22.5万元（300×15%×50%）、22.5万元（300×15%×50%）、37.5万元（300×25%×50%）、37.5万元（300×25%×50%）、37.5万元（300×25%×50%），共缴纳企业所得税157.5万元（22.5×2+37.5×3）；而若选择在优惠期内2年均匀分摊，每年缴纳企业所得税56.25万元［（2000/2-500/2）×15%×50%］，共缴纳112.5万元（56.25×2），递延期限虽短，却可以享受较低税率。（三）采取暂时不确认方式。新晨公司以技术投资入股，财税［2014］116号文及国税总局［2015］第33号文的已经明确规定，如果符合其中的股权收购业务的特殊性税务处理问题，或者符合财税［2016］101号文中的技术入股要求的，其转让收入可选择暂不确认，等待投资收回或者股权转让时一次性确认所得。新晨公司取得的该项股权，应以该项专有技术的原资产净值5000万元（6500-1500）为计税基础，但是被投资企业华发公司如果符合特殊性税务处理的，该项专有技术按照原计税基础5000万元（6500-1500）进行摊销，如果符合财税［2016］101号文规定的技术入股要求的，该项专有技术按照公允价值7000万元进行摊销。综上所述，单从此环节来看，投资企业新晨公司的企业所得税税负采取暂时不确认投资转让所得方式时税负最小。企业采取分期确认方式时，需要判断在分期递延期是否仍具有高新技术企业资格，如果能重新获得该资格，采用分期确认要比一次性确认方式税负小。但若在递延期不能重新取得高新技术企业资格，虽然仍能在5年内分期均匀确认所得，但是在资格届满后，会恢复使用25%的税率，新晨公司需要对递延纳税与税率高低进行选择。只分析此环节税负时，新晨公司采取财税［2016］101号文中的技术入股的投资方式最有利，与满足特殊性税务处理条件相比，101号文中的技术入股要求更容易实现；同时，被投资企业华发公司在新晨公司不需要确认投资转让所得时，就可以按照公允价值7000万元在企业所得税进行摊销扣除，而如果是符合上述的特殊性税务处理，该项技术资产需要按照原值5000万元摊销，101号文的技术入股方式的企业所得税税负也更小。

三、股权持有环节的股息、红利所得的所得税税负分析

（一）华发公司按照持股比例直接分红给新晨公司。根据《企业所得税法实施条例》，新晨公司作为境内居民企业，其从另一居民企业华发公司收到的直接投资分红所得，确认为企业所得税的免税收入，因此每年取得的直接分红，新晨公司不需要计算企业所得税。（二）华发公司以红股的形式分配。如果被投资企业华发公司为股份公司，其在对其年度税后利润分配时，可以选择以股票股利的形式，增加新晨公司持有的股份数。派发红股的形式分配股息、红利，相当于被投资企业将税后利润先以直接分红的形式分配给投资方新晨公司后，又直接用该分红购置了华发公司的股票。这种形式与直接分红方式类似，该项所得都来自于华发公司的税后利润，如果再对新晨公司征收企业所得税，会造成该项所得的重复征税。因此，新晨公司的红股所得不需要征收企业所得税。（三）华发公司以资本公积金转增新晨公司股本。被投资企业华发公司如果将其资本公积以转增股本的形式分配给新晨公司，国税函［2010］79号文明确说明该项分配不作为新晨公司的股息、红利所得，也不增加该项投资的计税基础，但该项所得属于居民企业之间的投资收益，仍不征收企业所得税。因此，新晨公司在股权持有环节，无论华发公司以何种方式分配股息、红利，只要属于该项所得，新晨公司都无需缴纳企业所得税，本文主要针对其他两个环节进行纳税筹划分析。

四、股权退出环节转让所得的所得税税负分析

新晨公司以该项专有技术投资后取得的股权，在该项股权被处置时，按照《企业所得税法》及实施条例的要求，准予扣除已确认的该股权的投资成本。该项股权转让的所得或者损失的确定，以该项转让收入与其成本的差额决定。确认为股权转让所得的，计入新晨公司当年应纳税所得额，而损失也允许在其当年企业所得税前扣除。新晨公司股权退出环节的转让所得所涉及的所得税问题，主要包括以下几种情形：（1）股权退出时，新晨公司在投资环节的转让所得已经全部确认，且企业所得税也已缴纳的。此时，股权退出环节转让所得中允许扣除的是以公允价值7000万元为基础确认的股权成本，且新晨公司只需要计算股权转让所得对应的企业所得税3000万元（10000-7000）。新晨公司如果在股权退出时仍具备高新技术企业资格，则应缴纳企业所得税450万元（3000×15%）；不具备该资格时，缴纳企业所得税750万元（3000×25%）。（2）股权退出时，新晨公司投资环节的转让所得正处于分期确认期，还未就全部的投资转让所得缴纳企业所得税的。新晨公司需要按照财税［2014］116号文件的要求，先将未调整确认的投资转让所得一次性确认完毕，并在其股权退出年的所得税年度汇算清缴时，对此次确认的投资环节转让所得缴清该项所得税。同时新晨公司需要将该股权的计税成本一次性调整完毕，再对股权退出环节转让所得进行确认，允许扣除的成本，仍是最终调整完成的以公允价值7000万元确认的股权成本。在此种股权退出情况下，新晨公司需要计算股权退出环节转让所得和部分投资环节未确认的转让所得的企业所得税，并一次性缴清。此时，股权转让环节企业所得税缴纳与第一种情况相同450万元或者750万元，只是增加了新晨公司投资环节转让所得的税负。（3）股权退出时，新晨公司投资环节转让所得未确认，未缴纳投资环节转让所得对应的企业所得税的。根据财税［2014］116号文及财税［2016］101号文规定，投资环节与股权退出环节的转让所得需要一起确认，并一次性计算缴纳所得税。因此该环节确认所得为股权转让收入10000万元扣除已投资资产原账面净值5000万元为基础确认的股权成本，确认所得共5000万元。但目前政策并没有明确说明将这项所得区分为投资环节转让所得和股权转让所得，而是合并在一起，形式上全部按照股权转让计算所得税。因此在股权退出时，新晨公司如果仍具备高新技术企业资格，共缴纳企业所得税750万元［（10000-5000）×15%］，不具备时缴纳1250万元［（10000-5000）×25%］，对于技术转让所得所适用的500万元的减免税优惠并不能享受。综上所述，新晨公司在股权退出环节采取在投资环节未确认转让所得的方式，其缴纳的股权转让所得的所得税最重。技术投资与其他资产投资的区别是，在确认转让所得时享受500万元减免税优惠，如果新晨公司在投资环节未确认转让所得，将无法享受该税收优惠。且新晨公司在投资时具有高新技术企业资格，适用15%优惠税率，而股权退出时，新晨公司不一定具备该项资格，可能适用25%基本税率。投资环节采取一次性确认及分期确认转让所得的，只要转让所得确认完毕，新晨公司的在股权转让环节的所得税税负都相同；如果转让所得未全部确认，新晨公司股权转让环节的所得税税负仍相同，但却提高了分期确认方式投资环节的所得税税负。因此，单从此环节来看，新晨公司如果按照财税［2016］101号文中的技术成果投资入股，或者符合股权收购业务的特殊性税务处理条件的投资方式，在投资期不长的情况下，企业税负较重。101号文中所述技术入股的递延优惠政策，对于个人或者一般企业的长期技术投资更有吸引力，但是对于在投资期已经享受税收优惠如已具备高新技术资格，且投资期较短的企业不实用。

五、高新技术企业技术投资入股企业所得税纳税筹划空间

将新晨公司以技术投资入股后上述各环节所涉及的企业所得税问题整理如表1所示。从企业所得税税收筹划角度来看，新晨公司以技术投资入股不能单看某一环节的税负高低，需要综合判断，以整体税负大小进行筹划。（1）新晨公司如果一直具备高新技术企业资格，选择一次性确认投资转让所得的，整个环节企业所得税共缴纳562.5万元，其中，投资环节一次性缴纳112.5万元，股权转让环节450万元。选择分期确认投资转让所得的，整个环节企业所得税也共缴纳562.5万元，其中，投资环节分5年共缴纳112.5万元，股权转让环节450万元。选择暂不确认投资转让所得的，新晨公司共缴纳企业所得税750万元，且全部集中在股权转让环节，投资环节不需要缴纳。5年分期确认与一次性确认相比税负要轻，新晨公司能利用分期确认递延纳税，减轻了企业负担。但与暂不确认收入相比，要根据投资期长短具体分析，假设投资年度为n，使暂不确认方式缴纳所得税扣除股权转让所得缴纳的所得税后的余额，与5年分期确认的投资环节缴纳所得税的现值85.2927万元［22.5×（P/A，10%，5）］相等，得（750-450）×（P/F，10%，n）=85.2927，则n=13.1958年。这说明暂不确认投资转让收入方式，虽然可以在投资期暂不纳税，递延至股权转让时缴纳，但如果新晨公司投资期短于13年，5年分期确认方式对企业更有利。因为5年分期确认方式，新晨公司在投资转让所得确认时，除了能利用15%优惠税率，还享受了500万元减免税的优惠，又能在5年内递延纳税；暂不确认方式，统一使用股权转让收入扣除投资技术的原账面净值为基础计算的股权成本的余额，一起计算企业所得税，只能享受15%税率一项优惠。如果新晨公司投资期长于13年，则暂不确认投资环节转让收入对其更有利，企业只要不收回投资或转让股权就不需要缴纳企业所得税。上述确定的企业投资期的长短与投资项目的必要报酬率成反比关系，必要报酬率越高，按照上述方法确定的投资年度越短。（2）新晨公司如果在2019年后不能重新取得高新技术企业资格，选择一次性确认投资转让所得的，整个环节企业所得税共缴纳862.5万元，其中投资环节一次性缴纳112.5万元，股权转让环节750万元。选择分期确认投资转让所得的，在投资环节如果选择在高新技术企业资格到期前确认完毕的，即分2年确认，缴纳112.5万元，股权转让环节750万元，整个环节新晨公司企业所得税共缴862.5万元；若投资环节仍选择分5年确认，则缴纳企业所得税157.5万元，整个环节共缴纳所得税907.5万元。选择暂不确认投资转让所得的，共缴纳企业所得税1250万元，仍全部集中在股权转让环节，投资环节不需要缴纳。2019年后不具备高新技术企业资格时，新晨公司如果在资格到期前将投资转让所得分期确认完成的，税负要比一次性确认的轻，但如果仍然选择最长期限5年确认，则其实际缴纳企业所得税共157.5万元，折合现值116.1215万元［22.5×（P/A，10%，2）+37.5×（P/A，10%，5）-37.5×（P/A，10%，2）］，反而比一次性确认缴纳的112.5万元税负还要重。因此采用分期确认转让所得，其分期年限并不一定越长越好，需要权衡货币时间价值与优惠税率哪一个对企业更有利。同样与暂不确认收入相比，仍要根据投资期长短具体分析，假设投资年度为n，使暂不确认方式缴纳所得税扣除股权转让所得缴纳的所得税后的余额，与2年分期确认的投资环节缴纳所得税的现值97.6240万元［56.25×（P/A，10%，2）］相等，得（1250-750）×（P/F，10%，n）=97.6240，则n=17.1386年。这说明暂不确认投资转让收入方式，虽然可以在投资期暂不纳税，递延至股权转让时缴纳，但如果新晨公司投资期短于17年，2年分期确认方式对新晨公司更有利，适用的税收优惠政策较多。如果投资期长于17年，则暂不确认投资环节转让收入对新晨公司更有利。（3）同理得出，新晨公司如果在投资后的5年内一直具有高新技术企业资格，但股权转让时不具备该资格时，分5年确认投资环节转让所得的税负小于一次性确认方式，暂不确认方式仍要根据投资期n的长短进行具体分析，与5年分期确认的投资环节缴纳所得税的现值85.2927万元［22.5×（P/A，10%，5）］比较，得（1250-750）×（P/F，10%，n）=85.2927，则n=18.5554年。即只有投资期长于18年时，暂不确认投资环节转让所得对新晨公司才更有利。反之，选择分5年均匀确认方式投资，新晨企业税负最轻。

六、结论与建议

（一）企业投资期的长短。如果长期持有换取的股权，采用对投资环节的转让所得暂不确认所得的投资方式，对其更有利，只要能长期持有该股权，新晨公司就不用缴所得税。但此种投资方式必须严格符合财税［2016］101号文中的技术成果入股条件，或者符合企业重组股权收购业务中的特殊性税务处理条件时才适用。新晨公司选择符合技术成果入股条件的投资方式更容易操作和实现，被投资企业税负按照公允价值7000万元在所得税前进行了摊销，税负也较轻。如果确定为短期投资，新晨公司需要先根据投资项目的必要报酬率确定最短投资期。如果实际投资期小于上述确定的最短投资期时，新晨公司采用分期确认投资环节转让所得的投资方式对企业更有利，既能享受技术转让500万元减免优惠，15%优惠税率，又尽可能延长了纳税期限。因此，并不是只要推迟纳税时间，企业税负就会减轻。但如果企业的投资额较小，确认的投资转让所得小于500万元或者投资当年企业经营出现亏损的，新晨公司选择一次性确认投资转让所得的投资方式更有利。（二）企业自身条件的稳定性。新晨公司于2016年取得高新技术企业资格，企业所得税税率可以减少10%，但该优惠条件具有严格的条件限制，且三年到期后需要重新认定。新晨公司如果在以后的经营期取得该资格的概率较大，则采用5年分期均匀确认转让所得的投资方式更有利。如果企业自身条件变化较大，重新获取高新技术企业资格的概率较小，则新晨公司需要权衡分期确认与优惠税率哪一个对企业最有利，最好在资格有效期到期前，分期确认完投资转让环节的所得。这样，新晨公司可以在适用低税率优惠的同时，尽可能延长递延期，早确认投资环节转让收入，企业税收享受到的优惠条件反而更多。如果想采用暂时不确认投资转让收入方式，利用货币时间价值，延长递延纳税期限，要与企业投资期长短结合。

参考文献：

［1］胡慧雯：《基于高新技术企业视角的企业所得税税收筹划》，《当代经济》2018年第7期。

作者:聂秀萍 单位:广州工商学院