饭店并购的危机及预防

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一、饭店并购风险的种类

1、政治法律风险。并购方应在并购前充分预测并购活动在多大程度和政府有关，政府是否会干涉并购等问题。要注意目标饭店的经营管理、盈利状况有多少依赖于政府行为，发生的外交事件、货币政策、新政策的出台等，都有可能影响并购；西方国家为了促进合维护公平竞争，指定了一系列以反垄断法为代表的十分规范的并购法律体系。但是，由于中国的并购的法律体系不健全，所以，对并购内容和合同的各项条款以及并购的程序要更加关注，否则，会造成并购双方对并购的标的有不同的理解，更要防止和避免并购中的法律陷阱。

2、信息与营运风险。在并购中，信息的真实可靠与丰富与否显得非常重要，并购方必须加强有关信息的收集、整理与分析，并相应提高不同来源信息的甄别能力。因为，在并购的过程中，双方处于信息不对称的地位，并购方对目标饭店的资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，尤其对于非上市的饭店。

所谓营运风险是指并购在完成并购后，可能无法使整个饭店集团产生管理协同效应，财务协同效应，市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补，通过并购形成的新饭店集团由于规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个饭店集团的经营业绩都被并购的饭店所拖累。

3、投资风险。饭店并购往往需要大量的资金，所以并购决策会对饭店资金规模和资本结构产生重大影响，实践中并购动机以及被并购的饭店并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金投入比例的种种差异。与并购相关的筹资风险，具体包括资金是否适应可以在时间上与数量上保证需要、筹资方式是否适应并购动机（暂时次有或长期拥有）、现金支付是否会影响饭店正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

4、认识上的风险。把规模扩大误解为规模经济。一部分认为只要饭店的规模扩大了，一定会实现规模经济，因此，他们在做决策时，并不认真细致地考察目标饭店的存量资产中经营性资产有多少，非经营性的资产有多少。符合本饭店生产经营的资产可利用率到底有多高。并购后管理、资金、技术等能否跟得上等等，而是热衷于被并购方总资产有多少，并购后的规模会增加多大。

二、饭店并购风险产生的后果

1、加大了饭店的融资成本，增加了饭店的负担。在并购的过程中，并购方的资金实力是并购能否成功的重要保证。为了使并购得以顺利实施，并购方通常要向外支付出大量资金，而这些资金的来源除了靠饭店内部的积累外，还必须通过银行、资本市场等渠道来筹集，由于外部金融市场环境的变化是不确定的，饭店要负担由此而来的融资风险。

2、可能导致并购后饭店经营业绩的降低，损害投资者的利益。并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对饭店资金规模和资本结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标饭店并购之前的资本结构的不同，还会造成并购所需的长期和短期资金、自有资金与债务资本投入比率的种种差异。当采用现金支付方式时，如果财务安排不当，大量的现金流出可能回减少饭店的营运资金和研究开发资金，不利于饭店的生产经营和长远发展，损害了投资者的利益。当采用承担债务的支付方式时，如果并购后饭店的投资收益率小于债务利息率，则投资者的收益与并购前相比将有所减低。

3、可能造成饭店的破产清算，从而宣告饭店并购的失败。在并购饭店靠大量举债来筹集并购资金，或者在并购饭店承担目标饭店负债的情况下，沉重的利息负担可能使并购饭店不堪重负，甚至达到破产清算的地步。

三、防范并购风险的手段

1、强化并购饭店的价值评估。许多并购的饭店花费大量的时间（也必须这么做）对潜在的目标饭店进行尽职调查。但却常常忽略了对自己的实际能力评价。并购风险产生的重要原因就是对并购饭店自己的财务能力不清楚所致。因此，在并购前必须对自身的实力（特别是资金实力）进行客观分析和评价，主要体现在对饭店的财务能力的四种评价标准。

（1）并购饭店的资产和负债质量评价，目的是检验饭店资产负债方面的能力。资产估价内容包括：

现金。有多少现金能够投入使用；

可接受的帐户周转率=信用销售/平均可接受的帐目；存货周转率=销售成本/期末存货；固定资产=是否拥有足够的生产性资本来保证当前和未来的赢利能力；

权益负债的内容：流动负债占总负债比例=流动负债/总负债；流动负债占总股东权益比例=流动负债/股东权益；流动负债占销售比例=流动负债/销售额。

（2）并购饭店的流动性评价，目的是评价饭店运用现金和当前资产完成当前任务的能力，根据三个比率来评价的流动性，反映了饭店将非现金性资产转换成先进或者获得现金来满足财务需求的能力：流动比率=流动资产/流动负债；速动比例=（现金+证券+应收帐款）/流动负债；净营运资本=流动资产-流动负债。

（3）偿债能力的评价。目的是看饭店偿还长期债务的能力。偿债能力的分析结果应该与行业标准进行比较，用来揭示饭店在亏损情况下保护债权人的能力。由以下三个比例进行评价：长期负债比净资产=长期负债/净资产；营运现金流比长期负债=来自营运的现金流量/长期负债；已获利息倍数=（净利润+利息+税收）/利息费用。

（4）杠杆能力评价。通过四个财务杠杆比例分析结果，应该与行业标准加以比较，来揭示饭店在并购过程中运用财务杠杆的能力。包括：资产负债率=总负债/总资产；负债权益比率=长期负债/股东权益；资本化比率=长期负债/（长期负债+股东权益）；利息保障系数=息税前利润（EBIT）/长期负债利息。

2、在对目标饭店进行评估时，应进行成本收益分析。关键是对目标饭店资产的成本支出和收益回报的预算，如果资产收益大于资产成本，则表明目标饭店的资产是可用的，能带来经济利益的；反之，则说明目标饭店资产的使用是不经济的，则并购方应在并购完成后，立即把目标饭店中的不经济的资产进行出售，以将损失最小化。应该指出的是，饭店的并购成本除了包含有形资产的评估、饭店的债务、饭店人员负担等可见的成本之外，还存在不可见的成本，在成本效益分析时，应当在已确定的可见成本的基础上适当考虑不见成本的影响。

并购方还必须对目标饭店作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后的整合方案，并购调查包括目标饭店的背景与历史、饭店所在的行业、饭店的营销方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。以便确定该并购业务是否恰当，从而减少并购所可能带来的风险。

3、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险。

（1）严格制定并购资金需要量和支出预算。并购方在实施并购活动前，首先应对并购中的各环节的资金需要量进行核算，并根据此制定出目标饭店完全融入并购饭店所需的资金数量预算。接下来，以预算和并购资金的支出时间为根据，制定出并购资金支出的程序和支出数量，以此做出并购资金的预算。

（2）并购饭店在完成并购资金需要量及支出预算后，还应根据饭店财务状况和融资可能，对饭店资金使用情况做出合理安排，做到在保证饭店现有经营活动正常进行的前提下，确保饭店进行并购活动所需资金的有效供给。

（3）对目标饭店债权债务进行有效的管理和控制。并购方应当主动与债权人达成偿还债务协议。我国一些并购饭店因不能按时偿还债权债务而导致其正常的生产经营活动陷入困境，其主要原因是在于这些饭店在并购之前没有通知目标饭店的债权人，没有与被并购方债权人达成债务偿还协议。因此，为防止陷入不能按时支付债务资金的困境，并购方在对已经资不抵债或处于破产边缘的饭店实施并购之前，必须考虑目标饭店债权人的利益，及时通知目标饭店债权人。并与其就债务清偿事宜进行协商，在与债权人取得一致意见时方可实施并购。

此外，在采取承担债务式的并购支付方式时，并购饭店还应当对目标饭店的债权进行有效性分析，以避免为无法收回的债权付账的风险。收购方在并购过程中，首先应对目标饭店的债务人进行调查，然后按有效性原则对目标饭店的债权进行区分。对那些能够收回的债权，收购方应积极承担；而对那些已经成为呆账、死账的无法收回的债权，并购饭店则不应承担。

4、采用灵活的并购方式，减少现金的支出。

（1）连续抵押式并购。这种方法是指饭店在并购另一家饭店时，很少或干脆不动用自己的经资本，而是将并购方作为抵押，向银行申请相当数量的可用于并购的贷款。在并购成功之后，再以并购后的饭店作抵押，向银行申请并购新的饭店贷款。如此连续抵押下去，不断完成并购。

（2）先破产后并购。这是指当某饭店宣布破产后，并购方与破产饭店的清算组订立接收破产饭店的协议，并按照协议承担法院裁定的破产饭店的债务，并购破产饭店。这种方法一定程度上减轻了并购的现金支出，有利于推动饭店并购的进行。

（3）先租赁后并购。这种方法是指把那些地处黄金地段的并购饭店先租赁，或把目标饭店在进行整体并购的同时，与另外的饭店签定租赁协议，这样做既能筹集资金，又能缓解并购后的资金短缺问题。

（4）承债控股并购。这种方法通常发生在目标饭店的债务主要来自银行贷款，并且其无力偿还的条件下，这时并购方可以通过与银行商定，将对目标饭店的贷款转变为对并购饭店的贷款，由并购饭店独立承担偿还的义务，并且银行还允许并购饭店把承担的银行债务作为资本金划转到目标饭店的股本之中，从而达到控股地位，以实现并购。这种方法尽管使收购方承担了目标饭店的银行债务，但却帮助其解决了并购资金短缺问题，减少了资金风险。

（5）折股分红式并购。这种方法是指当目标饭店的资产大于债务时，并购饭店不需要购买目标饭店的剩余资产，而是通过与目标饭店的所有者或资产管理机构进行协商，以入股的形式把目标饭店的剩余资产加人到收购方中去，并根据所占份额的多少，分取相应的利润。这样做既可以缓解收购方资产金不足的问题，又可以加快目标饭店改造的步伐。

在以上风险防范的各种手段中，既有定量指标，又有定性指标，因此，可采用模糊评判法或主成分分析法，将众多评价指标的评价结果通过数学模型，归纳成一个综合评价结果，当然，这种评价方法较为复杂。比较简单的方法是把上面的各个比率算出后，与同行业或并购饭店自己比较。如果多数情况比较好，就可以考虑并购。不可过分依赖预警体系所得的数据，因为没有任何一个体系能概括所有的指标。还得按照饭店的实际情况和未来的战略目标来最后确定是否决定并购。