兼并模式长远整体管理资产价值论文

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编者按：本文主要从兼并的背景；兼并后采取的主要措施；兼并实现了多赢的局面；几点思考进行论述。其中，主要包括：被兼并方浦东新区印刷厂与兼并方茉织华公司的简要情况、兼并双方实施兼并的内在动因、兼并双方的互具优势为实施兼并提供了可能、兼并双方障碍的消除为实现兼并奠定了基础、浦东新区印刷厂被兼并后,成为茉织华公司的全资子公司、增加印刷品种,提高产品档次、利用无形资产,提高知名度、通过兼并，浦东新区印刷厂重新焕发了活力，效益得到了迅速提高、茉织华公司迅速壮大了实力，扩大了市场份额、有进有退，有所为有所不为是推进国有资产优化重组的有效方式、赤诚相待、真诚合作是兼并成功的基础等，具体请详见。

一、兼并的背景

1、被兼并方浦东新区印刷厂与兼并方茉织华公司的简要情况

浦东新区印刷厂建于一九五二年六月,至今已有四十多年的历史，前身为上海市川沙印刷厂,属地方国有企业。该企业主要从事一般发票、各类凭证及帐表簿册的印刷。由于其生产设备陈旧、工艺落后,无法适应日益激烈的市场竞争,业务量不断萎缩。1997年销售额仅262万元,利润6000元,负债达到87.66万元。银行短期借款50万元，流动资产为101.05万元，但存货一项就占56.64万元，而货币资金仅为30.48万元，应收款为11.81万元，企业财务状况相当困难。

茉织华公司是以平湖市新仓服装一厂为母体厂，近年来通过实行多元化经营,组建的拥有一系列子公司的集团公司。它是一个以生产出口服装为主、专业化分工明显的外向型中外合资企业。该公司是按现代企业制度设置并实施管理,公司汇聚了一批具有丰富的国际、国内贸易及办实业经验的中高级管理人才。1995年,该公司被中国纺织总会列为中国服装企业首强,并连续三年获中国服装业利税第一名。1997年,集团公司产值达22亿元,利税1.5亿元,出口创汇2.2亿美元。公司内设有9个服装子公司、2个印刷公司及一系列为服装业服务的子公司和事务所。其中浙江茉织华印刷有限公司是一个以印刷服装包装材料为主的子公司,近年来公司凭借自已一流的印刷设备和技术,承接了印刷技术难度大、防伪要求高的国家增值税发票、银行清分机转帐支票等特种商务票证的印刷业务。97年度产值为9000万元,利润2000万元,税金404万元。

2、兼并双方实施兼并的内在动因

浦东新区印刷厂近年来由于多方面的原因，在经营上陷入了困境，主要表现在：（1）企业管理不适应市场经济要求,内部缺乏正常运行的保证机制，人员无流动、分配无差距、上岗无竞争。

（2）职工文化程度低,年龄结构偏大，职工对企业依赖性大,退休工人较多,负担重，职工平均年龄41岁,女职工占49%,40岁以上的职工占48%，职工中初中及以下文化程度占94%。

（3）设备陈旧,无力参与激烈的市场竞争，印刷设备均属四、五十年代，国家无投入,企业亦无力购置先进设备，企业不具备参与竞争的物质条件,难以为继。

（4）缺乏专业人才,技术力量薄弱，人才流动的放开,引起大量人才流失。业务人才的流失,导致企业销售下跌，技术人才的流失,直接影响产品质量。

茉织华公司因业务的急剧扩张，迫切需要扩大生产规模，其兼并的主要原因为：（1）兼并重组有利于改变公司产品单一模式。保留原普通印刷业务，同时引进先进设备,加入技术含量高、防伪要求高的特种票证及彩色不干胶商标、高档彩色包装纸等印刷业务，使其成为多品种、高科技的现代化印刷企业。

（2）公司可充分利用上海经济中心的优势。公司属下有多个具有一定规模和资金实力的经济实体；公司在浦东新区已有开发基础；公司可在资产资本经营、国际金融、贸易、印刷、国内服装市场的开发上作进一步拓展。

（3）有利于公司取得时间效益。与内部投资相比，兼并节省了投产、以及培训新员工等所需的时间，使企业能迅速投产，在较短的时间内实现规模迅速扩张。

（4）实施兼并同时也可以享受政府的优惠政策。如《浦东新区关于支持优势企业兼并划转小企业的若干扶持政策》中规定的在税收、人员安置等方面的优惠政策。

3、兼并双方的互具优势为实施兼并提供了可能

浦东新区印刷厂虽陷入困境，但在以下方面具有一定的优势：

（1）作为一家有四十多年历史的国有企业，浦东新区印刷厂拥有一批对印刷技术比较熟悉的职工，能承接一些印刷技术要求高，难度大的印刷业务，是工厂的一笔宝贵财富。（2）厂区占地6.72亩，并拥有厂房、设备等一批固定资产，为厂区改造，设备更新提供了空间，为扩大生产奠定了基础，使兼并方能迅速投入生产。

（3）具有印刷行业的五种资质，包括税务发票、行政事业单位收据、密件、商标以及书刊省级印刷许可证，这些资质也是印刷厂的一种特殊资源。

（4）地处浦东新区，地理位置优越，交通便捷，运输成本低，能在保证产品供应上海市场的同时，较好地辐射整个华东地区。茉织华公司具有的优势：

（1）公司是按现代企业制度设置并实施管理，具有丰富的国际、国内贸易及办实业经验的中高级管理人才；具有现代化的管理体系及国际一流水准的装备和技术；设有9个服装子公司、2个印刷子公司及一系列为服装业服务的子公司和事务所；是以生产出口服装为主、专业化分工明显的外贸与内销并举的中外合资企业,经营方式灵活多样。

（2）公司有强大的营销网络及信息系统。出口日本的产业服装已占日本服装总需求量的20％以上，并不断有世界各地的著名服装商前来洽谈；在国内近百个中等以上城市开办100家连锁店,兼并后更可利用浦东开发的大好环境开发上海市场；公司拥有计算机国际互联网信息系统。

（3）具有资金和财务优势。公司其它投资项目有的已进入回报期,再加上茉织华公司股票的上市等融资渠道和措施，有较为充足的资金来源。

4、兼并双方障碍的消除为实现兼并奠定了基础。

在兼并谈判过程中，兼并双方在许多方面达成了一致意见，但同时遇到了一些障碍：

浦东新区印刷厂的障碍消除。在兼并谈判时，印刷厂受到了特别是来自职工的诸多阻力。有的职工认为兼并是将企业卖给“外地人”，在感情上不能接收；有的职工担心兼并后由“外地人”管，自己的企业主人翁地位丧失，沦为“二等公民”，权益得不到保障；还有的职工则对兼并后企业将来的前景表示忧虑。对此，印刷厂领导从转变职工思想着手，加强对职工的思想工作，做好耐心说服和劝说工作，向职工阐明兼并对企业发展的重要作用，还带领职工代表前往浙江茉织华公司实地察看，鼓舞士气，树立信心，解除了职工的后顾之忧。茉织华公司的障碍消除。茉织华公司认为兼并浦东新区印刷厂这样厂房设备陈旧、职工包袱重的国有老企业，兼并成本大，若按印刷厂帐面上的93.3万净资产进行兼并，公司的利益将得不到保证，并由此萌生了另往他就的想法。对此，新区国资管理部门从企业的长远发展和职工的切身利益出发，果断决策，同意茉织华集团以所属平湖新仓服装一厂的名义对浦东新区印刷厂实施零资产兼并。

1998年4月19日，浦东新区管委会下发54号文件，同意平湖新仓服装一厂兼并浦东新区印刷厂。平湖新仓服装一厂在取得浦东新区印刷厂全部资产的同时,承担偿还全部债务的责任,并根据协议规定落实全部职工的工资、福利、公积金、医疗保险和养老保险的一切待遇。

二、兼并后采取的主要措施

在兼并浦东新区印刷厂后,茉织华公司制定了浦东新区印刷厂发展的总体规划。提出要通过建造新厂房,添置新设备,增加印刷品种、提高产量等途径,使浦东新区印刷厂规模逐步扩大，效益逐年提高，五年后成为国内最大的印刷企业之一。

针对浦东新区印刷厂目前困境的根源主要是经营机制不灵,而突出的问题是产品销售不畅。为此，茉织华公司结合本公司整体发展情况和浦东新区印刷厂发展要求，对浦东新区印刷厂的重组以机制重组、产品重组、资产重组、债务重组和人员重组为主线,采取了一系列的措施。

1、机制重组

浦东新区印刷厂被兼并后,成为茉织华公司的全资子公司,其生产经营将按照现代企业的模式开展。由于历史的原因,浦东新区印刷厂虽然已面向市场,但由于机制缺陷,严重缺乏抗击市场风浪的能力，无法适应现代企业运行的要求。为此，茉织华公司对印刷厂的机制进行了重组。

首先,加强市场意识,强化市场机制。增强企业开拓市场的能力,以扭转目前产品销售不畅的局面。将浦东新区印刷厂市场机制的强化与公司总体经营结合起来,由实力强大的莱织华印刷有限公司帮助和扶持浦东新区印刷厂产品开拓市场,并有公司内部自用的印刷品的耗用量作保证。

其次,进一步完善用人机制和激励机制,为优秀人才创造良好的环境,也为职工的成才提供条件。根据职工的贡献大小,拉开分配档次,充分体现按劳分配的原则。真正做到人尽其能,物尽其用,最大限度地调动干部职工的主动性和积极性。

第三,引进竞争机制。实行职工能进能出,干部能上能下的制度,提高各岗位的效率，形成了企业内部的有序竞争机制,。

第四,建立职工保障机制。浦东新区印刷厂在重组中及重组后,根据国家、上海市和浦东新区的有关法律法规,配合社会保障体系的建立和完善,努力建立较为完善的职工保障机制,使职工安心工作,无后顾之忧,增强企业的凝聚力。

2、产品重组

根据市场需求和浦东新区印刷厂发展规划,茉织华公司对印刷厂的产品进行了重组:

第一、增加印刷品种,提高产品档次。兼并后在保持原有产品的印刷业务的基础上,增加银行票据、有价证券、税务专用发票、邮电、商务办公用纸、彩色不干胶商标标签、服装吊牌、高档彩色包装品等品种,实行产品档次的多元化。

第二、利用无形资产,提高知名度。浦东新区印刷厂是浦东新区唯一的一家国有印刷老厂,而该厂获得的印刷业诸多许可证都是无形资产。茉织华公司利用自身的业务渠道、市场网络,进一步提高浦东新区印刷厂的知名度。

3、资产重组

公司根据负债情况及产品生产经营的现实需要,对浦东新区印刷厂的资产进行重组。

第一、改造老厂。对老厂投入100万元资金,其中30万元添置电脑制板系统,以解决原铅字排版落后工艺、制版靠外协的问题,提高印刷产品档次,70万元对原老厂进行厂区、厂容进行改造,后又投资100万元,添置小型胶印机3-4台。改造后，设备得到更新，厂貌大为改观。

第二、开办新厂。在浦东新区金桥出口加工区，先期租用了3000平方米的标准厂房，投资l500万元,从日本引进先进的商务印刷流水线二条，再投资1000万元,从日本引进先进的彩色包装印刷流水线二条。第二年,对新厂再投资2900万元,使其实现正常生产。

4、债务重组

浦东新区印刷厂近几年来虽未亏损,但是潜亏已存在,按照浦东新区印刷厂的发展规划，对原老厂的87万元债务,采取投入一点,产出一点,以原厂救原厂,二年内将所有债务还清。茉织华公司注入的大量资金主要用于易地扩建新厂区。

兼并后，对印刷厂的易地扩建、老厂改造，以及完善工艺、添置设备等需要投入的1亿元资金，来源主要是靠茉织华公司的整体效益及茉织华公司在上海发行股票中的资金作保证，故只需求部分资金的贷款,偿还贷款的能力较强。

5、人员重组

根据有利于企业的发展,又有利于社会稳定的原则,在将原浦东新区印刷厂职工将全部安置的基础上，为满足现代化管理要求,印刷厂又向社会招聘了经营管理、工艺技术和市场营销等高素质人才,严格定岗定员,根据生产和发展的需要,重新核定和设置各部门及岗位,并实行按岗位定员。原浦东新区印刷厂108人,其中有14人通过培训去新厂,其余的职工重新定岗,进行了妥善安置。新厂还在新区招聘了50多位管理技术人员和工人，以适应业务发展的需要。

三、兼并实现了多赢的局面

1、通过兼并，浦东新区印刷厂重新焕发了活力，效益得到了迅速提高。兼并后，1998年当年实现扭亏为赢，1999年，销售额达到4000多万元，与兼并前1997年的销售额262万元相比，增长16倍；实现利润1400万元，为历史上最高利润19万元的74倍，印刷厂老厂人均创利1万多元，新厂人均创利超过10万元。

2、通过兼并，茉织华公司迅速壮大了实力，扩大了市场份额。印刷业是茉织华公司多元化经营中的主要方向之一，通过此次兼并，茉织华公司在印刷业上的实力得到了迅速壮大。公司充分借助浦东新区印刷厂的地理优势，拓展了上海地区的业务，并较好地辐射了整个华东地区。

3、通过兼并，职工的利益得到保障，收入得到了大幅度的提高。99年印刷厂职工月平均工资达到1040元，月平均收入1400元，为兼并前1997年的1.8倍。职工不仅摆脱了下岗的威胁，而且公积金、养老金、医疗费等各项福利得到了较好的落实，企业的凝聚力大大增强。4、通过兼并，有力促进了新区的经济发展。1999年，浦东新区印刷厂预计上交税收400多万元，一跃成为浦东新区的税收大户之一。同时，印刷厂的迅速发展又增加了新的就业机会，促进了新区社会的稳定。

四、几点思考

思考之一：有进有退，有所为有所不为是推进国有资产优化重组的有效方式。

印刷业由于进入壁垒低、技术含量少、产生效益快，处于过度竞争状态。新区最多时曾有800多家印刷厂，现今也基本维持在600家左右。创建于五十年代的浦东新区印刷厂由于受传统体制长期束缚，生产设备陈旧、工艺落后，职工文化素质低，人才流失严重等原因，无法适应日益激烈的市场竞争，经营状况日趋恶化，已面临亏损的边缘。党的十五届四中全会提出，要按照“有进有退”、“有所为有所不为”的原则，进行资产重组和结构调整，通过兼并、联合等形式，进一步放开搞活国有中小企业。浙江茉织华集团以所属的国有企业新仓服装一厂对浦东新区印刷厂进行兼并收购，是国有资产在市场化运作下跨地区、跨部门的流动，促进了国有资产在更大的范围内实现资源优化配置。从局部利益来说，新区国资减少了；从国资总量来讲，国有资产整体经济效益提高了。通过异地兼并，区属国有资产从竞争性行业中退出，向外省市优势企业集聚，资产流动盘活了滞存资产，实现了国有资本的优化重组，形成了更为合理的产权结构和企业组织结构。因此，政府对于不同情况的企业，通过制订不同的政策导向，尤其对于产品没有市场、长期亏损、扭亏无望的企业应尽早通过“零置换”、“零兼并”、破产关闭，甚至“倒贴钱”等形式坚决退出，实现国有资产的优化重组。思考之二：算整体帐，算长远帐，看综合效益是实施兼并的着眼点。

浦东新区印刷厂经过评估还有93.3万元的净资产，而采取的兼并方式是零兼并，因此从资产角度来说，这一成交价远远低于帐面资产价值。从眼前看，可以说是“资产流失”。但是，如果“想一想开”，一个企业已经潜亏，还有一大批工人等待安置，其市场价值可能还是“负的”。若还要按帐面资产的价值转让，当然不会有人接盘。这种“嫁者”有情，“娶者”有意，但却因“娘家人”要价太高，而令“婚事”告吹的实例，绝不在少数。因此，在企业还有优势，还有人接收的情况下政府果断把企业转让出去，不啻为明智之举。从长远看，浦东新区印刷厂于1998年4月实施兼并后，老厂当年即扭亏为盈，职工收入大幅度提高，金桥新厂更是成为新区税收大户。1999年浦东新区印刷厂上缴税收400多万元。从这个意义上，93.3万国有资产不仅没有流失，而且得到了升值。从整体看，企业被兼并，政府卸下了包袱，企业从吃财政补贴，转变为向国家交纳税金，从纯消耗，变为积极创造财富，职工由下岗变为上岗，并增加了新的就业机会，促进了社会稳定，繁荣了地方经济，这无论对企业还是对政府，这帐都是划得来的。。思考之三：知彼知己，优势互补是兼并成功的前提。

优化资源配置，形成规模效益，产生1+1>2的效果，是企业兼并的目标。因此，兼并双方必须清楚知道自己有什么，需要什么，能从对方得到什么，在反复衡量比较下，最终确定自己的合作对象。被兼并方浦东新区印刷厂是浦东唯一一家国有印刷老厂，在印刷业许可证方面有一定优势，但是长期以来缺乏资金投入搞自身改造。兼并方茉织华公司在平湖有印刷厂，承接了工商银行储蓄存折印刷业务，在业务渠道、市场网络和人才资源等具有明显的优势，但由于受场地限制，难以扩大生产规模，急需在上海建立生产基地。茉织华公司兼并浦东新区印刷厂，可以利用对方现成的行业资质和技术人员，及早投入生产，实现经济效益，快速占领新的市场。同时，浦东新区印刷厂也可摆脱倒闭厄运，全厂100多名职工脱离下岗危险。可谓互惠互利，优势互补。

思考之四：赤诚相待、真诚合作是兼并成功的基础。企业兼并并非只是资产的简单"重组"，而且也是企业债务重组、业务重组、人员重组和机制重组。重组企业得以成功运转，兼并方和被兼并方的认识、战略、操作必须建立在赤诚相待、真诚合作的基础上。浦东新区印刷厂领导班子了解自己的家底，明白自己的优势与劣势，主动出击，寻找合作伙伴，为印刷厂的生存发展寻找机会。在谈判过程中，印刷厂与茉织华公司坦诚相待，真诚合作，双方将谈判中的分歧看成共同对付的敌人，而不是相互间的隔阂，双方互相体谅，互相让步，促成了兼并的成功。兼并后，老厂经过100万元资金投入改造不仅厂貌焕然一新，而且在茉织华公司的尽力扶持下，老厂印刷业务也蒸蒸日上。然而，兼并当年，老厂工人未加一分工资，他们提出“不成为茉织华集团唯一一家亏损企业”的口号，老厂上下齐心协力，共同努力，经过奋力追赶，98年年底印刷厂终于实现扭亏增盈。坦率真诚的态度不仅使兼并过程进展顺利，还保证了新生企业今后的正常发展。

思考之五：关注职工利益，赢得职工支持是兼并成功的保证。

进行国有企业资本重组直接涉及到职工的分流安置，是关系到社会稳定的大事情。浦东新区印刷厂领导班子清楚知道企业兼并必须取得全厂职工的支持，处理得不好就会出现貌合神离、人心涣散的现象。厂领导班子以凝聚力工程为核心，尊重职工主人翁地位，关注职工利益和愿望，让员工充分认识到此次兼并是解决企业生存发展的根本之路，是与员工自身利益紧密相连的。兼并谈判中，印刷厂将职工安置问题摆在首位，实现全厂无一人下岗。兼并当月，全厂职工前往浙江平湖茉织华印刷公司熟悉管理体制，进行业务短期培训。企业职工在厂领导班子带领下迅速适应了环境，工作更有干劲。兼并后，工厂业务繁忙，经常加班加点，带病坚持工作的不在少数。但职工常说，厂有今天不容易，我们要珍惜来之不易的机会。浦东新区印刷厂的兼并不仅盘活了企业，更激发了企业职工的潜力，使企业重新焕发勃勃生机。

思考之六：多方支持，形成合力是兼并成功的重要条件。

国有企业兼并不仅仅是兼并双方的事情，而且需要得到社会各方的共同支持。在浦东新区印刷厂寻找兼并伙伴过程中，政府部门积极提供市场信息，为企业兼并牵线搭桥，在兼并谈判时，政府充分发挥“参与、引导、协调、监督、服务”等职能。对于多数企业来说，兼并是破天荒头一遭，对国家有哪些政策、应解决哪些方面的问题、怎样解决等知之甚少。在这种情况下，浦东新区产权交易所等部门充分发挥社会中介的作用，在浦东新区印刷厂的兼并过程中，积极出谋划策，与企业一起制定了合理的、能够妥善处理好各方面利益关系的兼并方案。企业兼并还需要良好的外部环境，茉织华集团对浦东新区印刷厂进行兼并充分利用了上海市和新区制订的一系列扶持政策，对促进兼并成功起到了推动作用。

资产在流动中升值，在沉淀中消失，资产的价格由市场决定，而不拘泥于帐面的数值，从长远、整体来看资产的价值，而不是静止地看资产的价值，浦东新区印刷厂的兼并案例或许可以给我们一些启迪