企业整体上市模式研究论文

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[摘要]企业整体上市，是近来国内证券市场上资本运作的新模式，也成为各界关注的热点问题。整体上市的模式关乎企业整体上市的成败，本文主要对企业整体上市的模式分析来阐述不同模式的特点，不同的公司根据各自不同特点来选择模式。

[关键词]整体上市模式吸收合并

一、企业整体的上市的概述

所谓整体上市，就是指集团公司或母公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产全部进入股份公司并上市。也就是说，一家企业将其主要经营资产和业务整体改制为股份制公司进行上市的做法。有时候也认为是企业主营业务资产整体上市，这是指与集团公司或母公司主营业务相关的资产全部进入上市公司，非主营业务资产则进入存续企业，同时保留一个集团公司，但习惯上把这种类型也称为整体上市。

整体上市是相对于分拆上市而言的。所谓分拆上市，即将企业部分资产剥离出来，通过重组改制到资本市场上市，也可称为部分上市。通常指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。分拆上市往往容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争等问题。而整体上市是以集团公司整体上市为目标，积极推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代企业制度，能够明确集团公司与子公司之间的股权关系，从而完善现代公司的治理结构。同时，可以以整体上市为契机，对企业内部的资本、劳动等资源进行重组和整合，必要时可以重构集团公司的组织架构及管理流程，通过管理架构章显改制后企业的提高规模效应和较强的市场竞争力。整体上市也可以为集团公司提供更加广阔的融资平台，使其在竞争中占有主动地位。

然而，企业整体上市后，理论上企业仍然存在控股股东，仍然存在可能的关联交易，而避免一股独大、中小投资者被侵害等问题并不能从根本上获得体制保障。因此，整体上市的最终结果取决于企业治理结构，取决于有效的约束机制、有效的激励机制等的建立。

二、企业整体上市的模式

1.增发模式，即上市公司通过增发、配售等形式进行二次融资来收购母公司的资产以实现整体上市。增发新股时可以采取定向增发和非定向增发两种形式，可以向母公司增发、向其他股东增发、向其他投资者增发。这种模式是目前企业整体上市时采用较多的一种模式，只得注意的是，新注入的资产盈利能力一定要高于至少要等于拟收购的上市公司的资产盈利能力，否则不会受到机构投资者和股民的青睐。一般来说，采用这种模式进行整体上市的公司，一般是通过非公开的形式向控股股东发行股票以购买集团的资产实现核心资产整体上市，暂时不向二级市场募集资金，同时注入的是整体核心业务，置换非核心业务，因此，比较容易受到机构投资者和股民的关注和青睐。

2.吸收合并，有两种形式，一种是通过股票置换进行吸收合并，即母公司通过在所控制的几个上市公司之间以换股的方式进行吸收合并，从而实现公司资产的整体上市。这种模式比较适合于这样的公司，即原来母公司下属有两个或两个以上上市公司，并且经营业务相同。一般是保留一家上市公司的法人资格，以这家上市公司为平台，通过股票交换的形式吸收合并其他上市公司的资产。另一种是通过现金收购进行吸收合并，即通过现金收购的方式完成资产的吸收合并，实现集团公司的整体上市。这种模式又可以分为正向收购和逆向收购两种形式，逆向收购是上市公司用现金收购母公司的资产，前提是上市公司现金较为充足，并且母公司需要现金；正向收购是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市，同时已上市公司退市，这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。

3.并壳上市，即集团公司整体改制为股份公司并首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司。这种模式适合于那种原来没有上市公司的集团公司，或处于快速发展阶段对资金需求较大并要求使内部资源得到有效整合的集团公司。

以上几种模式是企业整体上市的基本模式，实际上企业在选择整体上市的模式和途径时，往往是根据企业自身的实际情况及影响整体上市的因素来综合运用这些模式和途径。整体上市的不同模式和途径为企业提供了选择的多样性，企业可以结合自身的实际确定整体上市的模式，也可以进行金融创新。

三、三种模式的比较分析

实质均是资产重组行为。无论是吸收合并、增发，还是并壳上市，从其本质上来看，都是一项资产重组行为。通过资产的重组，上市公司继承了原有集团的经营性资产，为公司的进一步发展奠定了基础。母子公司股权结构相对简单。集团公司同上市子公司、上市公司同未上市的资产之间有简单的股权结构有助于集团公司进行资产重组，从而实现整体上市。集团资产的质量相对较好。整体上市在扩大上市公司规模，募集更多资本的同时，也面临着上市公司的持续发展问题。原有的上市公司，由于是集团分拆而成的，其质量一般都是集团内较好的。因而，未上市的资产的好坏直接影响到整体上市后的上市公司的发展。上市目的都包含了进一步融资的考虑。企业的发展离不开资金。企业发展越好，其对资金的需求量也越大。无论是何种模式，整体上市都包含着进一步融资的考虑。

四、企业整体上市模式选择中应注意的问题

1.企业整体上市后母公司的定位和作用问题。企业整体上市后，关于母公司的地位和作用的定位问题是一个需要关注的问题。如果母公司的全部资产都进入一个上市公司或多个上市公司，母公司实际上成为投资(控股)公司。母公司作为投资公司，主要职责是向上市公司派出董事，关注和分析上市公司的财务状况，不直接经营管理旗下企业的事务。而母公司要真正成为投资(控股)公司，需要对存续资产不断进行整合、改造，将具备条件的资产不断注入上市公司，将不具备条件的资产逐步剥离出去。

2.整体上市如何促进公司治理结构完善和经营机制转换的问题。从证券市场的形成来看，企业上市的主要目的是筹集发展资金、分散投资风险、优化资源配置等，但证券市场的发展对完善公司治理。公开信息披露、严格市场监管等提出了越来越高的要求，这对现代企业制度的发展特别是公司治理结构的完善具有积极的推动作用。集团公司通过改制整体上市，为完善公司治理结构和转换经营机制面临一些深层次的体制机制问题提供了重要契机。应利用整体上市的机会，力争在完善公司治理结构和转换经营机制方面取得实质性进展。从目前的情况看，整体上市企业在完善公司治理结构方面作用比较明显，但仍有不小的差距，在促进企业转换经营机制特别是实现职工能进能出方面进展不太明显。

3.整体上市与双层或多层上市公司的关系问题。许多大型企业集团在整体上市时往往旗下已有多个上市公司。企业集团整体上市时面临着这些已上市公司如何处理的问题，如果整体上市后旗下还有上市公司就会出现双层或多层上市公司结构的问题，即使处理完的企业，由于在企业发展中存在着收购企业等因素，很可能会再出现双层或多层上市公司结构的现象。这就会使母公司的控制力可能减弱，公司整体运作速度减缓。从提高企业集团执行力和内部一体化管理水平考虑，企业整体上市后下面二级或三级公司不宜上市公司过多。具体如何选择，要根据企业的实际情况和发展阶段来确定。

4.整体上市与辅业改制的关系问题。企业要提高竞争力，必须提高主业的竞争力。企业要实现整体上市，就要进一步做好辅业改制工作。辅业改制事关职工的切身利益，涉及企业的稳定，由于整体上市部分的资产都是主营业务资产，盈利能力较强，注入上市公司的资产大多是优质资产，这将加大辅业改制企业职工心态的失衡，加大辅业改制的难度。辅业不改制，集团公司不可能真正实现整体上市。

参考文献：

[1]王志伟:企业集团整体上市分析，金融时报，2006.2

[2]李子白:投资银行学，清华大学出版社2005.10