企业并购理论对策研究论文

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[摘要]经济全球化的来临，尤其是在我国加入WTO之后，伴随而来的是全国性的产业整合和企业重组，将创造出空前的商业机会，形成社会资源的重新配置。中国经济广阔的发展空间和国企改革的战略任务，外资并购的迅猛发展和投资银行自身发展的需求，为我国的投资银行的并购业务带来了内外部条件。本文从理论层面论述企业并购的动因，重点分析了我国投资银行业参与企业并购的必要性，并针对上述问题提出了几点建议。虽然目前发展投资银行存在着制约因素，但是必须认真分析并逐步解决其面临的问题与障碍，抓住机遇才能培育出成熟的与国际接轨的现资银行。

[关键词]投资银行企业并购金融中介理论

一、企业并购的动因分析

1.效率的动因

效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利。途径有两条：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。此外，合并还可带来“协同效益”，即所谓的“2+2>4”效益。这种合并使合并后企业所增加的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。第二，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当A公司的管理效率优于B公司时，A,B两公司合并能提高B公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。此理论有两个前提条件：(1)并购公司有剩余管理资源；(2)目标公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。

2.多角化经营的动因

理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。由于同业间竞争越发激烈，产品的存在周期越发缩短。替代产品的不断出现，使得企业必须关注新行业或相关行业的发展，机会成熟时，果断进行多角化经营。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。通过新建项目可以使企业更好地掌握与产品和服务相关的技术，但投入产出的时间效应以及产品和服务的快速更新换代往往使这一方式代价较大，因此众多企业多是通过并购途径来达到多角化经营的目的。

3.问题及管理主义的动因

问题是詹森和梅克林在1976年提出的，他们认为在过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素因而产生了成本。这些成本有：所有者与人订立契约成本，对人监督与控制成本，限定人执行最佳或次佳决策所需的额外成本，剥夺求偿损失。并购在问题存在的情况下，有以下几种动因：(1)并购是为了降低成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决问题。而并购则提供了解决问题的一个外部机制。(2)经理论。莫勒1969年提出假设，认为人的报酬由公司规模决定。因此人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。(3)自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。

二、我国投资银行业参与企业并购的必要性

目前，我国正从战略上调整国有经济布局，对国有企业实施战略性改组，以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，建立现代企业制度。只有对国有企业进行战略性改组，发挥资本的自然属性，充分利用资本增值的各种途径和方式，通过具体的组织、谋划和运作，实现资本盈利的最大化，才能使经济结构得到调整，实现专业结构的升级，获得规模经济，增强企业的国际竞争力，实现国有经济的战略性改组。这一点从宏观上讲是我国产业结构的优化，从微观上说是国有存量资产的流动和重组，因而面临重重困难和障碍，如企业体制、税收体制、金融体制及政府人事制度等。

投资银行作为现代经济中知识、信息、人才、技术高度密集型的专业化咨询产业，最了解社会资源的配置规律和生产力宏观布局的要求，了解发达国家的成功经验和模式，也最了解目前中国宏观经济的现状和问题，它是资产重组总体规划的幕后策划师。企业资产重组涉及到企业的制度创新、资产评估、法律关系理顺、资产转移方式设计、企业组织结构嫁接、资产剥离与处置、债务重组、甚至职工安置、社会保障等方面，这些方面都需要根据具体对象实施专业化运作，投资银行就是资产重组战术运用的行家里手，可以大幅度降低重组成本，提高重组效率。发达国家的实践表明，没有投资银行的参与，并购重组很难成功或业务本身的层次和效率难以提高。在美国历史上的几次并购浪潮中，投资银行都起到了重要的推动作用。从并购总体策划、融资工具的创立到并购方案的实施，都体现了投资银行家的智慧结晶。投资银行对并购活动的参与，推动了美国经济的发展、产业的升级和公司内部组织结构的调整。

三、发展和完善我国投资银行在企业并购中作用的对策

1.建立完善的企业产权制度

应进一步深化国有企业产权制度改革，要落实政府和企业各自拥有的出资人所有权和企业法人财产权及其相应的责、权、利，分离政府社会管理者和国有资产所有者的双重职能，政府不再直接干预企业并购，而是由国家授权的投资机构或部门代表国家以出资者的身份参与企业决策，使企业真正成为独立经营、自主决策的经营主体。同时，分批、分阶段、分渠道、有步骤地解决国有股、法人股的上市问题。

2.实现由券商向投资银行的过渡

在我国，现在有很多具有某些投资银行功能的券商，如证券公司、信托投资公司、财务公司等。它们主要从事低级的证券业务，虽然积累了部分股份改组的经验，但只是简单的证券中介机构，与从事收购、兼并、重组等高层次挑战性业务的投资银行还有较大的差距。目前，我国的投资银行(证券公司)等中介机构还比较落后，特别是这些机构尚未开展企业并购业务，也未设立专门负责企业并购活动的部门。因此，要大力发展投资银行，培养和训练这方面的专家，逐步使投资银行成为企业并购活动的主要参与者和主要推动者，这样才能使我国的并购业与国际接轨。

3.健全与投资银行发展及资产重组业务相关的法律法规

应尽快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分立合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项做法律上的明确规定，并出台《投资银行法》、《投资顾问法》等相关法律。通过立法，明确投资银行在中国的地位。由于资产重组业务对股票价格影响很大，为了防止因资产重组引起股票二级市场价格波动和影响市场“公平、公开、公正”的原则的贯彻，应制定相关法律建筑一道“防火墙”，以保障普通投资者的权益和维护市场秩序。同时，也对现有的有关法律法规加以修订与补充，加快法制建设。

4.投资银行应开拓资产重组业务，同时要有明确的定位

随着我国证券市场的不断成熟，发行规模将不断缩小，发行业务将逐步萎缩。而资产重组业务将随证券市场的发展而日益增多。今后，投资银行的竞争就集中反映在资产重组市场上。我国经济要实现根本性改变，搞活国有经济，资产重组作为结构调整的一种重要方式，拥有极其广阔的发展前景。因此，我国的投资银行应将资产重组作为业务开拓的重点。投资银行还可在融资安排、企业定价和企业整合等方面进行业务创新，提高竞争实力。投资银行应有自己的策略定位，应体现自身的特色。综观国外著名的投资银行，均有自己的定位。如所罗门兄弟的策略定位是“产品多角化程度高，顾客专业知识程度高”，高盛公司则以研究能力和承销见长，摩根·斯坦利公司的定位是“产品多角化程度高，顾客专业知识中等”，而莱曼兄弟公司以并购业务见长。目前国内的证券公司只注重承销，而忽视市场研究能力和企业的改制、重组。就承销而言，投资银行是只赚不赔的。而从长远来考虑，投资银行应为企业提供“套餐式”金融服务，不仅为企业提供融资服务，更重要的是扮演专业性的财务咨询顾问的角色。

四、结束语

在企业并购中涉及资本结构的改变，以及大量融资等多方面的工作，投资银行作为资本市场中的重要组成部分，具有专业的财务分析能力和管理能力，以及融资能力，在重新组合生产要素，优化资源配置，为企业提供金融支持等方面起着重要作用。投资银行参与我国企业并购，可以较好地解决目前企业并购中存在的诸多问题，有助于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正成为企业通过经济活动追求自身利益的种自发行为。

参考文献：

[1]李子白:投资银行学[M].北京：清华大学出版社，2005．32～36

[2]谢剑平:现资银行[M].北京：中国人民大学出版社，2004．80～84

[3]许嵩正:中国企业并购与资本市场发展[M]．北京：中国经济出版社，2002．162～168