私募基金投资性主体界定分析

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创投机构（以下简称机构）通常会设立各种类型的私募基金（特指私募股权投资基金）实现对外股权投资。在新《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订，以下简称新金融工具准则）未实施前，机构对私募基金以及私募基金对投资项目的核算遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）和原《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）作为核算依据。通常而言，机构在私募基金里除了出资相当比例份额作为基石有限合伙人外，也在基金投资决策委员会享有一定投票权，以保证对基金的投资决策具有一定话语权或决策权，并按照施加影响力或控制力的不同，在长期股权投资、可供出售金融资产或交易性金融资产等科目按照成本法、权益法或市价核算。私募基金对投资项目的核算由于出资比例相对分散，不具有重大影响的投资居多，故具体核算时以成本法居多。新金融工具准则取消了可供出售金融资产科目，公允价值计量成为私募基金对投资项目核算的主要形式，由此也与《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）规定的投资性主体概念产生关联，有必要予以进一步分析及理顺，其中最主要的是私募基金是否会被界定为投资性主体及其核算路径。

一、关于私募基金是否是投资性主体的政策解读

合并财务报表准则第二十二条规定“母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。”依据以上表述，投资性主体需要同时满足以资本回报为目的、以投资管理为手段以及以公允价值计量的特征。合并财务报表准则应用指南又进一步强调“投资性主体定义的基本要素之一是以公允价值作为其首要的计量和评价属性，因为相对于合并子公司财务报表或者按照权益法核算对联营企业或合营企业的投资而言，公允价值计量所提供的信息更具有相关性”。目前市场化私募基金对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业、并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值；通过“投资——管理——退出——再投资”的循环完成投资闭环和资本增值。通过对上述基金运作理念及准则条文的理解，笔者认为，市场上设立的绝大多数私募基金符合投资性主体的基本定义。当然，也有部分私募基金并不符合投资性主体定义，本文将在第三部分予以详细阐述。

二、投资性主体对所投企业是否以公允价值计量的政策解读

长期股权投资准则第三条规定“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产……适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》”。长期股权投资准则应用指南在总体要求中指出，长期股权投资准则规范的权益性投资不包括上述金融资产，这类金融资产即使符合持有待售条件也应继续按金融工具确认和计量准则进行会计处理。按照以上准则精神的理解，笔者认为投资性主体以阶段性持有投资项目并谋求未来赚取投资差价为主业，对于不纳入合并财务报表的子公司外的投资项目，作为金融资产进行公允价值计量更符合财务报表使用者的利益相关性。对于投资性主体纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表准则第四条规定“如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。”通过对以上政策理解，笔者认为对于被认定为投资性主体的私募基金的所有投资项目，不论是否属于非重大影响、重大影响以及控制、共同控制的，均可以以公允价值计量，即进行估值化管理。

三、新金融工具准则实施后，私募基金的投资核算探讨

私募基金的核算和计量比较复杂，在很多应用场景需要发挥职业判断和运用对准则基本精神的理解。笔者认为，对私募基金进行后续核算可以分为以下几个层面进行讨论。第一个层面，在机构对私募基金的投资属于控制、共同控制或重大影响，且私募基金被界定为投资性主体时。在私募基金核算层面，对股权投资项目不论是控制、共同控制或者重大影响，均应以公允价值计量；在机构核算层面，合并财务报表准则应用指南只提及“一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体纳入合并财务报表范围”；准则虽未明确规定上级主体对投资性主体属于重大影响时应当如何核算，依据准则精神的理解，笔者认为应该遵循长期股权投资准则进行核算和计量，由于底层资产已经全部估值化管理，因此其最终结果还是公允价值计量。第二个层面，在机构对私募基金的投资属于控制、共同控制或重大影响的情况下，还需要进一步探讨是否有些私募基金不应该界定为投资性主体。随着私募基金设立的日益广泛化，私募基金业务特征更为多样，越来越多的私募基金的设立目的并非单纯为了获取股息、利息和资本增值等资本性、财务性投资收益，而是以战略、产业发展乃至并购重组等为目的进行的业务规划，比如并购基金、产业发展基金等，并不完全符合投资性主体的概念。对于上述特殊类基金，是否应界定为投资性主体，需要从以下几个方面进行考虑：一是应对照投资性主体定义三要素逐一分析。以并购基金为例，首先其设立目的主要是为满足产融结合以及并购需求，并不以财务回报为主要目的；其次对并购项目的收购和持有是长期的，因此公允价值年度变动的计量属性并不符合其投资目的和财务报表使用者的信息需求。因此，对此类型的私募基金，笔者认为不应按照投资性主体进行估值化管理，而应按照长期股权投资准则和合并财务报表准则规定，对被投资项目进行并表管理或权益法核算管理。二是考虑私募基金的主要发起人是否出具了相关决策文件来支撑其战略投资目的。与传统私募基金不同，特殊类基金的主要发起人在设立之初，会明确提出该基金的投资策略、经营目的、回报手段。在基金合伙协议或章程里关于设立或参与该基金的决议中明确其设立或参与目的、收益方式、投资策略、考核和评价机制、投后管理机制、退出方案等内容，上述业务特征显著不同于以资本回报为目的的一般私募基金。三是注意特殊类基金在参与经营管理方面与传统私募基金的显著不同。譬如以并购为目的的并购基金在参与经营管理方面，除了需要提供投资协议或被投资单位公司章程中可明确证明私募基金有权派出董事及实际委派董事的相关资料外，还需要其派出人员参与投资项目生产经营的相关具体证据，比如有权委派执行董事、有权在董事会各专业委员会派员担任重要职务等。第三个层面，在机构对私募基金的投资属于非重大影响的情况下，机构实质上是作为财务投资者参与私募投资。按照新金融工具准则规定，应对私募基金进行公允价值计量。对于私募基金对投资项目如何核算，依据对新金融工具准则核算原则的理解，笔者倾向于认为不论对投资项目是否具有控制、共同控制或重大影响，均应采取公允价值计量，因为这样更符合投资者作为财务投资者所需的决策相关性信息。第四个层面，如果机构被认定为投资性主体，依据本文第二部分的政策解读，应当对所有投资项目按照公允价值计量。综上，不同情形下的私募基金核算路径如图1所示。

作者：荣刚 葛效宏