证券市场监管制度再审视思考

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摘要:证券市场全面推行注册制是我国深化金融市场改革，打造现代金融体系的重要举措之一。从审批制到注册制转变的浪潮中，证券市场监管权力结构变动，市场中各主体责任再分配，当前的监管体系已然被重塑。本文旨在探讨注册制对监管制度和监管权力配置产生的影响，从市场监管理念的发展出发，分析注册制实施前后的监管权力分配情况，进而对当前的注册制内涵能够进行更进一步的解读。

关键词:注册制;市场监管;权利配置

注册制是我国近年来金融证券市场的热点议题，从科创版试点推行取得补数的成果，到几经修改的《证券法（草案）》正式通过，直到2020年3月1日《证券法》正式生效，我国终于迎来了证券市场全面注册制的时代。实施注册制是我国证券市场良性发展的一大标志，既有与国际金融制度接轨之意愿，又在实质上体现了中国特色的态度。在注册制背景下再解读我国现有的监管制度，从变化中更好的把握我国证券监管制度的内涵，可以从几个方面谈起。

一、我国证券市场监管制度的发展

我国证券市场建立至今不过三十余年，但已初步具有大国规模。经济市场的发展必然伴随着制度的保障，同时倒逼着监管制度的进步。在我国证券市场的发展中，相应的监管制度也在不断摸索中进步，不仅与市场的变化相适应，也同国家管理体制相协同，可以将我国的监管制度大致分为四个变化阶段：第一个阶段是1986年至1992年，我国的监管制度还处于摸索时期。1986年是我国证券市场刚刚建立的年头，在头几年，我国政府对证券市场的特点，规划都还是两眼一抹黑，导致证券市场的监管制度也颇为混乱，呈现出地方性、碎片化的特征。一方面，监管部门冗杂重复，中国人民银行、国家计委、财政部，经贸部甚至于国家工商局、外管局、税务局都负有监管职责，多监管主体并不利于市场监管工作的开展，反而大大降低了监管效率和监管的权威性[1]。另一方面，监管方式和内容都不完善，市场准入审核批准程序复杂，后期市场管理被忽视，市场乱象难以得到惩处，整体监管制度都存在着诸多不足。这一阶段虽然建立了中国证券业协会，但是制度依据明显不足，较为权威性的规定仅有中国人民银行的《证券公司管理办法》，立法缺失和经验不足，监管权力依然完全依托于政府，市场的自律机制无法落实。第二个阶段是1992年至1998年，可以说是我国证券监督制度的初步成型时期。在这一时期，随着国务院证券委员会的设立，意味着证券监管的国家机构开始出现，国务院也逐步出台了一些暂行管理条例及办法，全国性的监督制度开始建立，对市场的持续性管理行为有了依据和可操作性，这一时期监管体系体现出中央与地方相结合的模式。第三个阶段是近年来证券监管权力逐渐集中统一的阶段，国务院的规定明确了证券监督管理委员会作为专门负责审批和监管证券经营机构的组织，承担了监管证券市场的职能，随之颁布的《证券法》确认了“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，至此开始了证监会统一管理的制度模式。这一阶段卷管已经趋向统一化，但该模式下也尚存其他国务院部门行使部分监管权的情况。在经济腾飞的东风中，我国的证券市场也发展迅速，相关法规也在不断出台，管理手段随之进步。这一阶段监管体系依然是行政主导，这也与我国的行政体制本质息息相关。但随着经济全球化趋势的推动，我国证券市场不断深入发展，监管行政化，审批制的弊端也逐渐凸显，政府过度监管导致市场的灵活调控优势无法发挥，如在股票市场出现的一、二级市场的价格差距巨大的现象体现了经济调控和法律监管手段的混同导致的市场混乱，审核权限过度集中导致的公司的上市成本高昂等等。第四个阶段以注册制的出现为标识，体现在在监管责任集中化的基础之上，监管的重心出现了变化。党的十八大以来，我国深化市场体制改革，其中的重点任务之一便是经济体制的改革，改革强调市场发挥作用，使市场在资源配置中起决定性作用。指出“不适应的监管制度”是阻碍我国资本市场发展的难题，必须要解决。从科创版注册制试点，到如今修订的《证券法》正式确认注册制，经济制度的改变也意味着我国监管制度的改革到来的应然。

二、注册制下我国证券市场监管内涵透析

注册制的发展可谓是大势所趋。在国际资本市场上，注册制已经逐步成为成熟的证券市场的选择，资本市场的市场属性决定了要建立有活力、有韧性的资本市场，就要让市场实现价格发现功能，把握对上市公司估价话语权，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，减少行政干预[2]。在实行注册制的资本市场中，各个职能主体的分工有所变化。证券监管机构不负有实质审核发行条件的义务，只要审查股票发行人是否履行信息披露义务，确认资料的完整性、真实性及全面性，公司的合规性审核权能则归于证券交易所，而投资者则需要承担市场机制下的监督责任。现阶段下，我国讨论证券监管制度的问题，既是市场与监管的责任边界划分问题，也是公正与效率的权衡取舍问题，核心要解决的是如何处理市场机制与行政监管的关系[3]。对市场和政府的监管角色定位存在着不同理论，从支持监管的市场失灵理论，到反对监管的政府失灵理论，都需要依据我国当下国情来选择。在我国证券市场早期，强制性的制度安排是也必要的，新兴的证券市场的规范发展需要依赖政府的集中管理。但随着如今市场规模的几何倍增长，一味的依赖于政府监管无疑降低证券市场运行效率，因而推行自律管理组织担任主要政策执行者，加强一线监管，促进监管职能下属化更有利于提高监管效能[4]。在我国推行注册制下的市场监管，主要奉行三个原则：一是自律监管优先原则，政府监管机构对自律监管权力予以尊重，推行自律监管组织对市场进行直接的、基础性的监管，而国家证券监督机构只实行间接监管。二是政府宏观监管原则，政府不参与具体的监管实务，而是主要担任制定政策及规则的角色，对自律机构等进行授权和监督即可。三是监管效用原则，证券监管制度的涉及应当将监管成本、监管效果、监管效率等进行综合考量，在市场监管主体之间进行最佳证券监管权力配置，形成良好的监管协作关系[5]。

三、注册制下我国证券市场的监管权能体系

证券监管模式改革和变迁的过程就是在政府监管及自律监管之间寻求平衡以实现证券监管目标的过程，我国推行由核准制向注册制改革目的也在于此。在全面推行注册制的基础上，我国证券市场不同参与主体的监管权能体系发生了相应改变。从公权力的监管角度来看，政府监管权的变化主要在证监会的职能转变上，注册制的推行促使证监会的监管责任重心发生了转移。一方面，从监管方式来说，证监会从直接监管转型为间接监管为主，通过制定证券交易所规则、建立证券交易所考核机制等方式加强对证券交易所的监管，督促证券交易所准确、合规的开展审核工作，将不擅长的实质审核任务交给专业的人来做，将眉毛胡子一把抓的低效监管模式进行变革，无疑保证了市场运行的效率。另一方面，从监管时间来讲，注册制下证监会只用对上市公司进行形式审查，将公司披露信息的审核与监管的着力点放置事中和事后，有助于提高资本市场对实体经济的市场包容度，降低市场准入门槛，使政府与市场共同承担信息披露审核的职能，有助于防止由于职能过载所导致的发行审核效率放缓和信息披露发行审核质量的提高[6]。从市场的角度来说，市场自律监管职能则需要证券交易所和中介机构进行承担。监管权力责任归于市场，在核准制下缺失的市场主体从监管体系中的配角在注册制下转变为了主角，而证券交易所无疑就是市场监管的主角中的主角。由于证券交易所处于证券交易的一线，对证券交易具体操作、重点关注事项、违法违规操作行为都更敏锐更清楚，证券交易注册制开展效果如何，也要依赖于证券交易所能否顺利完成权力承接与转型。作为职权下放承受者的证券交易所只有提高自律监管效果，才能充分发挥应有职能，维护证券市场秩序。在注册制推行下，如何保证投资者的利益是需要正视的问题，对于公司的上市条件、持续性的信息披露、强制性退市制度都提出了要求，而这些也是需要证券交易所需要去负责的。除此之外，证券交易所身负双重角色，一是公司上市行为的审核人，而是公司发行行为的发行人，这样也对证券交易所本身提出了更高的要求，才能避免注册和审核之间模糊不清。发行人的自律监管责任主要体现在信息披露的义务要求。发行人信息披露的质量既影响了股票发行上市的成败，也影响着投资者对市场形势的判断。上市公司的信息披露义务包括上市信息披露和持续信息披露[7]。最后，证券中介机构也是市场监管体系中的重要角色。在注册制的大步迈进过程下，保荐机构的勤勉义务的加强，律师事务所等证券服务机构的监管水平的提升也应当是这个监管体系建立中需要更为注意的一个环节。

四、结语

注册制的推进过程也是我国证券市场监管制度的变革进程。监管的目的是保证行业有序发展：一方面，在注册制背景下政府的监管权的让渡与自治组织的监管义务应当嵌合，促进职能重点从准入的监管到信息披露的监督，构建更合理高效的监管模式。另一方面，监管体系的多层次化也是大趋势，这也对监管主体的能力和方式都提出了新的要求。随着注册制的全面推行，政府监管的范围、自律组织监管的方式也会不断进步，构建合理高效的证券市场监管制度势在必行。

参考文献：

[1]谭亚，汤鹏主．我国证券市场监管制度变迁与创新研究[J].时代金融，2017(14):162-163．

[2]聂庆平．对实行股票发行注册制的几点认识[J]．清华金融评论，2019(10):20-22．

[3]《证券法》的市场与监管分析[J]．政法论坛，2019,37(06):115-129．

[4]鲍颖焱．中国证券监管权配置、运行及监督问题研究[D].华东政法大学，2019．

[5]廖伟．我国证券市场监管的权力配置研究[D]．重庆大学，2018．

[6]陈邑早，王圣媛．论中国式注册制信息披露革新：理念、实践与建议[J]．当代经济管理，2019,41(12):22-28．

[7]王萍萍．证券市场监管职能的重构与风险防范——基于科创板注册制试点[J]．重庆科技学院学报(社会科学版)，2020(01):59-63．

作者:余姝霆 单位:四川省社会科学院