控股投资企业议案管理模式探讨

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集团公司是以资本为主要纽带，以母子公司关系为基础,由母公司、全资及控股子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。与大多数以战略协同或资本收益为目的的集团参股公司不同，全资及控股子公司一般承担着集团公司某一主业或是与主业高度关联业务的发展使命，其经营发展质量直接影响着集团公司的整体发展水平，甚至起着决定性的作用。按照现代企业制度要求，目前绝大多数企业已经完成了公司制改革，构建了规范的法人治理结构。现代企业制度下，公司股东会、董事会是研究和决策公司经营发展重大事项的重要组织机构，是公司治理中极为重要的一环。从集团公司来看，其全资及控股子公司股东会、董事会的运行水平直接决定着集团公司自身的治理水平，间接映衬着集团公司整体治理水平。从企业股东会、董事会运行来看，合理议案内容和科学高效决策可以说是其双轮驱动要素。基于上述原因，梳理研究集团公司下属全资及控股子公司（以下简称“投资企业”）的议案管理模式，查找存在的不足及其成因，探索更加符合集团公司企业治理体系和治理能力现代化要求的模式，具有十分重要的现实意义。笔者基于部分国有集团下属控股投资企业股东会、董事会运行情况的调研报告，总结集团公司下属投资企业股东会、董事会运行中存在的几种现象，客观分析现象背后的成因，并从管理机制角度进行剖析，以河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）为例，阐述解决相关问题的实践方案。

一、存在的现象

通过调研多家国有集团公司下属投资企业的股东会及董事会运作过程，特别是年度会议的决策过程，发现均不同程度地存在着共性问题。1.议案时效性差。投资企业年度会议是全面总结上一年度主要工作完成情况、谋划安排下一年度工作计划的重要会议，一般应于自然年度结束后一个季度内召开。但从各投资企业召开年度会议的时间来看，仅有少数企业能够在一季度内按时召开。年度会议从议题确定、内容起草、外部沟通到定稿，通常需要两三个月甚至更长的时间，直接结果就是致使会议拖延到下半年甚至四季度才召开。由于召开时间过晚，即使会议审议通过了议案内容，但留给本年度落实的时间所剩无几，失去了其对本年度重点工作的指导作用，效果大打折扣。2.质量不高，流于形式。投资企业年度会议研究的各项议题一般包括董事会工作报告、经营班子工作报告、财务决算及预算、年度投资计划、高管薪酬等事项，是确定企业年度奋斗目标、明确企业年度重点任务、科学体现股东意志的重要会议。从投资企业年度会议内容看，不少投资企业的年度会议议案中存在股东意志未体现、内容要点不全面、重点工作不突出、落实措施不明晰、日常事务性工作简单堆砌、重点工作刻意回避或空喊口号没有有效落实措施等问题，而事关公司长期高质量发展的战略规划等关键问题却没有清晰的体现，内容流于形式。3.集团公司相对被动。集团公司没有对下属投资企业的议案内容、召开时间等提出明确要求，由于下属投资企业众多且步调不一，集团公司机关常年处于接收议案状态，在议案内容审核和决策上消耗了大量精力，且上下反复沟通成本巨大，不能有充足的时间研究谋划事关集团公司全局性改革发展的重要事项。

二、原因分析

国有企业集团大都是在一个或几个传统主业的基础上组建起来的，通常是先有下属公司，再有集团公司，形成了金字塔式的组织架构。在此架构下，集团公司总部机关在传统主业管理上经验成熟，但相对缺乏新兴板块管理的手段和经验，容易形成对传统主业管理过度而新兴板块管理不足的局面。具体到投资企业议案管理上，由于存在权责不清、定位模糊等问题，不能形成上下联动、高效管理的格局。1.集权化的管控模式。传统大型国有企业大都为“直线职能制”管控模式，通过自上而下的逐级管理来实现对下属企业的有效控制。在此模式下，集团公司机关职能部门大而全，在生产经营的各个方面对下属投资企业进行管理和指导，分系统进行事项审批、下达指标任务、提出管理要求等并进行考核评价。由于严格的约束要求，投资企业长期以来形成了依赖性，被动式地接受集权化管理，在本公司生产经营和改革发展上，积极性、主动性和创造性不足，因循守旧，满足于完成集团任务要求，在开创性地谋划和开展工作方面动力不足。2.制度和流程上权责不对等。在集团公司总部行政命令式的管理方式下，投资企业的投资计划、薪酬预算、考核指标等，均由集团审批和下达，因此，投资企业为争取更多有利于本公司的利益、减轻自身压力，在集团公司指标和审批事项过程中通常夸大困难，讨价还价，严重影响了决策效率。此外，投资企业在指标下达和事项通过审批前，一直处于等待观望状态。指标下达和事项通过审批后，也可能因与期望值不符而继续沟通，希望集团公司总部予以调整。这一过程花费了大量宝贵的时间，且极易挫伤投资企业的工作积极性。3.管理环节有待提高。投资企业议案管理中存在的上述现象不是偶然的，说明集团公司总部在内部控制上存在漏洞，在投资企业议案管理的计划、组织、领导、控制等环节没有形成规范的闭环管理，存在着管理制度不健全、统筹计划不到位、工作要求不明晰、考核手段未跟上等问题。此时任由投资企业自我管理，其效果不言而喻。

三、问题思考

通过梳理投资企业议案管理中存在的现象及产生原因，可以发现这种现象是普遍性的，究其根本，是管理机制存在的问题。下属单位具有被动式接受管理的惯性，“要我干”的思想在骨子里根深蒂固。如何从机制上做相应调整，实现投资企业由“要我干”到“我要干”的转变，应是解决该问题的根本所在。

四、改革实践

河北港口集团是集港口建设、开发，国有资产运营、管理以及投融资功能于一身的综合性企业，旗下有投资企业50余家。在长期的投资管理过程中存在一些困惑，如投资企业议案报送零散，质量良莠不齐；集团公司总部常年疲于处理，沟通成本较大，决策效率不高，制约着集团公司与投资企业的良性互动发展。认识到上述现象及其成因后，集团公司总部及时调整工作思路，以管理机制调整为主线，有的放矢，实施系列组合拳，有效扭转了不良局面。具体做法包括以下几方面。1.加强顶层设计，靠制度硬约束。集团公司结合总部定位、现有组织架构及内控制度体系，修订了《集团全资及控股子公司议案管理办法》并加以宣贯，使之成为投资企业议案管理的纲领性和指导性制度。该办法在议案内容要求、报送程序、审核流程、会议召开等方面做了详实的规定，使集团公司职能部门和各投资企业有据可依、有章可循，有效解决了制度内容不全面、职责不清晰、约束不到位等问题。此外，还提供了规范的议案模板，便于投资企业统一标准。2.注重权、责对等。科学划分集团公司与投资企业的权责边界，明确投资企业的权力、责任和义务，树立权责对等理念，大力破除投资企业“等、靠、要”的惯性，有效激发投资企业谋划和开展工作的主动性和创造性，从根本上实现由“要我干”到“我要干”的转变。结合《公司法》和投资企业章程，在修订后的议案管理办法中同时明确了投资企业提交股东会、董事会审议的事项允许清单和禁止清单，有效避免投资企业经营班子在事项决策中不观察思考担当不作为。同时，强化服务基层理念，集团公司部室职能定位更加准确，管理流程进一步优化，管理界面更加清晰，权责分配更加合理，管理效率进一步提升。3.强化公司法人主体地位。各投资企业都是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立法人单位。集团公司总部要求各投资企业在集团战略规划指导下，制定各自的清晰战略规划、经营方针等，并在议案层面体现出来，通过股东会、董事会法定化后，切实对公司的改革发展起到引领作用。4.构建切合实际的投资企业管控模式。基于集团公司直线职能制的管控模式，在明确议案内容方面投资企业就某一专项事项，如年度预算、投资计划、薪酬预算等，直接与集团公司职能部门对接。集团公司职能部门对各专项议案内容负责，发表明确的审核意见，并指导投资企业修改完善。对于涉及多个职能部室的综合事项，由议案归口管理部门组织部室联审，征求相关职能部室意见，并牵头向投资企业反馈，指导投资企业修改完善。该模式下，落实了集团公司总部职能部门的责任，降低了投资企业与集团的沟通成本，效率大大提高。5.实行议案分类决策。一是将投融资计划、董监高任免、内部机构设置等专项事项视为前置审批事项，由集团公司主管部门负责集团决策程序并向投资企业出具同意意见，投资企业根据同意意见起草相关事项议案，集团公司归口管理部门在对议案内容进行合规性审核后，代表集团公司同意该议案，游资企业无需提交集团公司二次审核。二是针对投资企业更换注册地址、变更经营范围等例行简单事项，主管部门出具审核意见或部室联审后，由议案归口管理部门提交集团公司领导签批同意，替代集团公司会议决策，压缩了决策时间。三是除上述两类之外的其他议案事项，集团公司归口管理部门在主管部门出具审核意见或部室联审后，提交集团公司进行会议决策。6.明确集团公司总部要求在严格执行修订后的议案管理办法基础上，每年年初，对投资企业议案管理中新发现的问题进行总结分析，合理采纳投资企业提出的意见建议，结合集团公司当年度重点工作安排和职能部室对投资企业的最新要求，下发《关于进一步规范投资企业年度会议要求的通知》，对当年投资企业的议案内容和召开时间等提出进一步的明确要求，充分体现大股东的意志。7.发挥考核激励约束作用集团公司委派到投资企业的高管既是投资企业的“当家人”，也是维护集团公司利益的代表，理应将集团公司的意志在投资企业中进行有效的传达和落实。集团公司对委派高管和投资企业实行季度考核，根据考核结果核准委派高管薪酬和公司工资总额，并授予公司自主内部分配权。在议案管理中牢牢抓住委派高管这一“牛鼻子”，发挥考核“指挥棒”作用，对委派高管未按集团公司要求落实的，在季度考核中予以薪酬扣发，以上率下促使投资企业落实股东要求，为股东创造最大价值。

五、实施效果

1.效率大幅提升。年度会议方面，绝大多数投资企业能够在一季度内召开完成年度会议，个别单位因不可抗力等因素造成召开时间稍有延迟，也提前与集团公司进行了沟通解释。临时会议方面，各投资企业能够提前谋划，化零为整，在满足生产经营和改革发展需要的前提下，大大增强了计划性。此外，集团公司总部以服务投资企业需求为导向，对急需提交的议案，自我加压，特事特办，在较短时间内完成议案审核，为投资企业决策实施赢得了宝贵的时间。2.议案指导作用得到有效发挥。各投资企业能够落实集团公司和上级管理部门要求，在集团公司战略规划指导下，加强与集团公司职能部门沟通，主动谋划制定符合集团和本公司实际的各项任务目标、实施计划、保障措施等。经股东会、董事会会议审议通过后，一心一意抓落实，主动出击，措施有力，切实对公司经营发展起到了指导和促进作用。对于控股子公司来讲，议案的时效性、内容的严谨性等也得到了其他参股股东的高度认可。3.实现集团公司总部职能“回归”。投资企业议案管理取得了扎实的成效，集团公司总部能够按既定计划有序高效地处理投资企业议案，扭转了之前的被动局面，将更多的时间和精力解放出来，集中研究谋划事关集团公司和投资企业发展的全局性问题和重大事项，绩效得到大幅提升，实现了“向管理要效益”的目标。

作者:王雅山 刘西东 单位:河北港口集团有限公司