信托公司内部审计问题探析

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摘要：本文以信托项目运行的全周期为切入点，阐述信托项目开展内部审计的特点及必要性，结合信托项目各周期的实际案例，详细介绍信托公司内部审计实践，提出了促进内部审计职能充分发挥、推动内部审计质量控制与程序改进、应用内部审计综合信息等建议，以期指导实践，更好地实现维护信托财产受益人及公司股东正当权益的经营目标，实现内部审计价值增值。

关键词：信托项目;全周期;内部审计

一、信托项目开展内部审计的研究背景及必要性

我国信托业历经三十多年的风雨砥砺及近几年的转型发展，已成为仅次于银行业的第二大金融行业，为促进经济结构的调整和各项实体产业的发展发挥了重要作用。但由于缺少具体经验，从业人员相对其他金融机构较少，从1982年开始先后经历了六次大的整顿，使得信托业走了不少弯路。尤其从内部审计的角度而言，从早先的依靠国家审计力量推动国有信托投资公司建立完善内控制度（陈剑，1998），到银监会制定《信托公司治理指引》强制要求设立审计委员会完善公司治理（张志荣、刘永红，2005），再到以风险为导向深化信托公司审计（任慧莉，2005），最近到传统的财务型内部审计向增值型内部审计在信托公司的转变发展（何芬芳，2015），可见，内部审计在信托公司中的作用越来越重要，但相关研究仍屈指可数，尤其关于信托项目内部审计实务的研究更是凤毛麟角。自2015年末国家审计推出“审计全覆盖”到今年4月初国资委《关于进一步加强中央企业内部审计工作的通知》，内部审计全面转向风险为导向的转型发展。不少中央企业控股的信托公司，应股东“推进审计工作改革”的文件精神，也进一步审视内部审计职能定位，改善审计工作方式，在信托项目运行的全周期嵌入内部审计，从内部控制、合规管理、风险预警的角度提高了信托公司的风险管理能力，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的、围绕公司核心业务的一体化工作机制。国有控股的信托公司的信托项目内部审计对其他信托公司同样具有借鉴意义。内部审计，居于信托公司内部，具有对企业的经营目标认识深刻的优势。同时，内部审计相较于其他审计类型，更容易深入信托公司主营的信托业务，应用一系列专业、系统、规范的审计工具和技术审查并评估信托项目运行过程中的各类风险，改进信托公司的经营管理，实现价值增值。信托公司利用内部审计的专业技术和职业判断对信托项目全周期进行管理具有必然性，这主要是由信托项目自身的特点所决定：一是信托项目特殊的委托关系使得信托财产的所有权和收益权分离，由此作为受托人的信托公司要特别关注诚信，确保委托人财产的安全和完整，而这与审计产生的本源———保护财产所有者的财产安全和完整不谋而合。二是信托项目广泛的业务范围及灵活的投资方式，给信托公司的内部控制和风险管理带来极大挑战，需要通过风险控制、合规管理及内部审计合力形成健全的内部监督评价机制。三是信托灵活的交易结构设计及频繁的业务创新，使得信托公司内部必须建立一整套定性与定量相结合的基于风险导向的审计评价指标体系及操作指引，定期根据业务发展进行内控制度检讨，保持制度时效性。四是信托项目严格的风险合规外部监管，要求内部审计能够贯穿信托项目的尽职调查、立项、审批、运营、后期管理、结束清算等整个流程，评价每个信托项目的信用风险、市场风险和流动性风险，并最大程度地规避操作风险。

二、信托项目全周期内部审计实践

按照信托公司设立信托项目的整个流程，可以将信托项目分为发现业务机会、尽职调查阶段、项目立项阶段、立项审查阶段、项目评审阶段、合同拟定阶段、成立准备阶段、后期管理阶段、到期前还款跟踪阶段、项目兑付阶段及清算总结阶段等。内部审计在管理实践中已实现了信托项目的全周期介入，充分前置鉴证监督、风险预警的职能，间接为信托公司创造价值。其审计流程如图1所示。

（一）信托项目尽职调查审计

信托项目尽职调查审计不是简单的财务尽职调查，是内部审计介入信托项目全周期的第一环，通常会出具核实性风险评估报告。信托公司利用审计人员的专业知识背景、独立客观性和内控敏感性，对拟成立的信托项目开展独立的新客户融资及投资风险评估。通常情况下，内部审计人员通过访谈、询问、文档查阅，必要时通过实地考察等审计技术实施客户风险评估、内控评价程序和实质性测试程序，分析交易对手的财务收支情况、经营情况、现金流量、偿债能力及企业信用，关注融资资料的真实性、还款来源的充足性及抵质押物的可靠性，侧重分析客户分布、核心资产、对外负债，测算客户复制商业模式的成本、资本需求量、盈利前景、法律诉讼等。最后根据信托公司内部风险分级标准进行风险分级，形成核实性风险评估报告供决策层参考。例如，公司拟对异地某国有房地产集团新客户提供15亿元、5年期综合授信融资服务，由于该集团客户的股权结构及控制管理较为复杂，仅根据业务部门搜集提供的尽职调查报告及相关基础资料无法作出决策。此时，内部审计会同外聘律师事务所前往该客户总部实地调研集团的股权管理及控制关系，掌握核心资产。常规程序包括现场访谈实际控制企业的总经济师、财务总监，沟通战略、资产情况、财务结构，与项目公司总经理等就项目整体情况、业务开展、风险控制等情况进行调研。同时，内部审计人员结合发放贷款的行业特点、金额重要性等方面，抽取应付账款、短期借款、长期借款等6-8笔，查看合同进行实质性测试，并对其中2笔做整个业务流程的穿行测试。信托项目尽职调查审计中考虑到客户可能存有伪造资料等不良动机，现场明察秋毫，与普通工作人员接触聊天、上下游企业询问及搜集任何其他第三方证据。内部审计综合业务、法律和财务等方面信息，填制《客户评级定量定性打分表》，对客户信用情况进行评级，从项目源头以风险为导向为决策层提供独立、真实、可靠的信息。其尽职调查审计流程如图2所示。

（二）信托项目成立准备阶段的放款审计放款审计

是一项合规性审计，要求内部审计人员审查信托项目在成立准备阶段遵守相关法规、政策、计划、程序、合同等遵循性标准的情况并对作出相应评价。放款审计通过落实必要的担保措施，使用适合、正确的法律文本，保管重要的文件档案及防范内外部欺诈等方面防范操作风险、法律合规风险。内部审计人员在信托项目成立前通过观察、检查、文档查阅、流程查看等审计技术核查资料和手续的真实性、有效性，理解信托项目评审制度流程，确保信托项目在放款前按照相关制度要求、法律要件、审批手续等落实，评估操作风险。由于信托项目建立了审计派驻制、责任制，项目成立意味着对信托项目进行全周期内部审计的持续性跟踪的开始。为此，内部审计专门根据信托业“一法三规”制定《放款审计操作规程》，内部审计在项目成立的第一次放款审计中就初评信用风险、预判合规风险，根据相关内部风险分级标准建立风险分级台账。这样有利于在项目多次放款的过程中，持续跟踪未完成要件，有的放矢地进行过程监督，强化了保障措施和资金监控，前置了内部审计第三道防线的作用。实践中，根据不同信托项目类型，放款审计着力点不同。例如，应收账款转让信托项目关注应收账款的有效期间及真实性，股票质押信托项目关注质押登记及警戒线设置，专项贷款信托项目关注信托资金用途尽调文件真实性，信政合作项目关注政府对债权认可情况，股权投资信托项目关注股权封闭运作公司治理及内部控制到位情况，单一信托项目关注委托人指令及到期信托资产移交等。

（三）信托项目后期管理阶段的管理审计后期管理

指从资金信托业务发生后直至信托资金收回全过程的信托财产管理行为的总和，包括后期管理检查、风险监控、风险预警、风险处置、信托资金回收等。对信托项目存续期间的后期管理进行审计，是一项运用评分法的管理审计。从信托项目运行管理、业务人员管理能力两个维度形成分值库，标准化管理流程，确保履行受托人职责，并改善信托业务人员的管理素质和提高管理水平，使资源配置更加富有效率。首先，内部审计根据合同约定、行业的信托资金管理办法等法规及内部相关制度，建立一套包含基本管理标准、管理质量标准和档案管理标准三个方面多项指标的标准管理指引。其次，业务人员制作信托项目在运行期间的月度检查台账、季度检查报告、现场检查报告，并满足相关的外部信息披露要求。最后，内部审计根据管理指引，稽核执行情况，并逐个信托项目评分。最终评分结果进入分值库供风险责任考核管理。例如，某总部第二办公区建设项目以在建工程抵押、集团保证担保进行信托融资。从该信托项目分析，内部审计承接放款审计中未完善事宜，关注放款后与融资客户联系情况、融资客户经营变化、信托资金投向项目建设进度、抵质押物现状及价值变化、外部负债变化及公开信息查询情况，以风险导向，结合成立阶段评级，对信托项目风险情况进行评级评分。从业务人员分析，内部审计按照标准管理指引，稽核业务人员定期报告制作、披露的质量及时效性，进入该业务人员所管理的信托项目分值库，确定与其他业务人员的管理水平差异，为后续分类管理考核做准备，从而形成资源利用帕累托效率。其分值库如表1所示。

（四）信托项目到期前还款跟踪审计

由于当前国内投资者教育仍未形成，信托项目终止时信托公司要按照预期收益向投资者刚性兑付本息使得信托项目到期前还款跟踪极为重要，由此开展的内部审计活动也压力颇大。为图2尽职调查审计流程及时发现项目兑付风险，确保信托资金安全，不少信托公司的实践已将到期前六个月的信托项目逐月滚动纳入还款跟踪。内部审计参与信托项目到期前的还款跟踪，其实是一种风险与控制的自我评估过程。首先，内部审计部门研究设计一套信托项目到期前还款跟踪的标准表格，包含交易对手基本情况、财务经营变动、信托项目运行、抵质押物变现及还款来源落实等格式要素；其次，业务人员按格式要求完善具体项目；然后，内部审计通过询问、检查、计算、分析性程序、资讯终端、小组内部沟通等一系列审计工具与技术，重点从还款来源的有效性、项目运行的不利因素、担保资产的贬值风险、融资人的负面消息、项目风险敞口的变化等方面进行风险再评级、再跟踪；最后，由管理层、内部审计、业务人员、风险管理及资产处置等相关方组成到期还款评估小组召开由内部审计推动的风险与控制评估专题讨论会，通过结构化的方法对信托项目到期还款面临的风险进行可能性和影响的两个维度的评估，识别出关键控制并分配风险管理职责。由此，为处置风险或资产保全留有足够时间，更好地防范信托项目的流动性风险和信用风险。其还款风险评估过程如图3所示。（五）信托项目结束清算审计信托项目的结束清算审计综合了信托项目全周期最后的兑付阶段和总结阶段，是对一个信托项目完整管理情况的评价。根据银监会相关规定，结束清算审计是信托项目的一项常规的绩效审计，在信托计划终止或结束的一个月内完成，审计涉及收益分配的合理合法性、财务核算准确性及项目档案的完整性等内容。实践中，结束清算审计主要分为项目概况、审批、实施、后期管理及清算分配五个部分，尤其关注清算分配的合规性及受托人报酬和费用计提合理性。由此，形成了一个信托项目全周期内部审计的完整闭环。

三、信托公司开展信托项目全周期内部审计的建议

（一）促进内部审计职能充分发挥

内部审计已嵌入信托业务系统，成为信托项目运行过程中不可或缺的重要一环。无论是集合信托计划还是单一信托计划，信托项目都是一个独立核算的组织，尤其在主动管理的股权投资类信托项目中，合法合规、内部控制、风险管理、效率效果等方面更是内部审计的专项职能领域。值得注意的是，这并没有影响内部审计的独立性（内部审计的报告路线仍是董事会及审计委员会），反而丰富了传统内部审计的职能。例如，在信托项目后期管理阶段的管理审计，就是一种新型的审计类别，其能够使业务资源配置更加富有效率；而在信托项目到期前还款跟踪审计，更类似于国际内部审计协会中风险和控制自我评估的过程。通过审计关口由事后向事前、事中前置，审计重点向管理审计过程转变，审计职能与信托业务紧密结合，促进内部审计内控免疫、风险预警、价值管理职能的充分发挥。

（二）推进内部审计质量控制与程序改进

由于信托业务本身具有非标准化的特点，针对信托项目开展的内部审计工作也具有特殊性，尤其在信托项目成立准备阶段的放款审计、后期管理阶段的管理审计都涉及到不断更新完善的外部监管要求、内控管理制度，需要对内部审计进行质量控制与程序改进，建立统一规范的内部审计标准，对内部审计人员的工作进行持续监督和定期复核，必要时进行抽样检查，及时发现审计风险，确保信托项目的审计标准一致，以助于充分利用审计成果。

（三）应用内部审计综合信息

信托项目全周期运行中，内部审计与业务人员、风险控制人员不同，其所面临信托项目的不确定信息较少。相较于前两者，内部审计人员视角更高、信息更全，对信托项目理解更深。内部审计由尽职调查审计→放款审计→后期管理审计→还款跟踪审计→结束清算审计，持续对信托项目风险、业务人员管理能力两个维度量化评级，能够促进信托公司及早发现信托项目风险变化，督促业务人员提前采取风控措施，制定风险预案，及时消除风险事件消极后果。信托项目虽千变万化，但合作客户却基本得到维持，内部审计充分利用这一优势，持续全面深入地剖析重点或长期客户的财务经营、资信水平、资金链等情况，能够获得信托项目区域集中度、客户集中度、部门集中度。应用内部审计综合信息，能够有效提高审计效率及审计结论的客观性，发现信托项目管理的新思路，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的以及围绕公司核心业务的一体化工作机制，实现价值增值。

作者:王环环 单位:中铁信托有限责任公司内控审计部

参考文献：

［1］季瑞华、霍子叶：《银行内部审计改革方向》，《中国金融》2016年第14期。