上市公司内部控制信息披露改进策略

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摘要：近年来，我国上市公司内部控制信息披露工作取得了一定的成效，但依然存在披露的主动性不强，披露的形式不严谨，披露的内容不真实等缺陷。参考财政部的《我国上市公司2017年度执行企业内部控制规范体系情况的分析报告》，以中信建投证券有限公司为例，分析上市公司内部控制信息披露存在的问题，与此同时提出相应的改进建议。

关键词：上市公司；内部控制信息披露；中信建投

2008年6月28日，根据会计法、证券法等法律法规，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合制订了《企业内部控制基本规范》。2010年4月26日，根据国家经济发展需要，五部委公布了《企业内部控制配套指引》，这表明我国已初步建成在借鉴国际先进经验的基础上、具有中国特色的企业内部控制规范体系。

1上市公司内部控制信息披露存在的缺陷

1．1内部控制评价报告形式上的缺陷。1．1．1部分上市公司内部控制披露不及时《企业内部控制基本规范》强制要求上市公司在基准日后4个月内披露内部控制评价报告，但不少公司都出现未及时披露的情况。共有14家上市公司在5月以后才披露内部控制评价报告。其中，7家上市公司在5月披露，5家上市公司在6月披露，分别有1家上市公司在8月和9月才披露内部控制评价报告。1．1．2内部控制评价报告的格式不严谨《企业内部控制评价指引》仅在框架上对内部控制评价流程、内部控制缺陷的认定规则等作出指引，现实可操作性不强。列入规定实施范围中98％的上市公司能够按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号———年度内部控制评价报告的一般规定》的要求按时披露内部控制评价报告，虽然已有很大进步，但仍然存在格式不严谨的问题，主要表现在：未列出单位的资产总和、无营业收入总额分别占合并报表资产总和及合并报表收入总和的比重等。1．2内部控制评价报告内容上的缺陷。1．2．1多数上市公司披露的内容偏形式化大部分被要求披露内部控制信息的公司，披露的内部控制自我评价报告仅对内部控制组成部分、内部控制规章和企业内部控制建设的过程等形式化的内容做简单描述，仅存在内部控制评价报告的格式，缺乏真实能反映公司实际内部控制质量的内容。1．2．2内部控制披露的内容参考价值低多数企业有倾向性地披露内部控制信息，夸大企业内部控制体系的实效性。很少提及或不提及对公司不利的信息，例如不披露出现的重大风险点，或将重大缺陷报告为一般缺陷等。

2案例分析———中信建投证券内部控制信息披露现状分析

中信建投证券（股票代码601066），成立于2005年的全国性大型综合证券公司。2013年设立中信建投基金，开展与基金管理相关的业务。2016年中信建投证券在香港联交所上市，2018年公司A股在上交所主板上市，成为国内第11家（A＋H）上市券商。2017年北京证监会对中信建投作出了行政处罚。此举证明中信建投的内部控制体系出现了纰漏，所以本文选取中信建投证券作为研究对象。2．1中信建投证券内部控制信息披露现状。2016年中信建投在香港联交所上市时的全球发售的招股说明书中未对内部控制信息进行披露。2018年中信建投在上海证券交易所上市，在招股说明书中单独设了一个“内部控制”章节对公司的内部控制制度做了详细的介绍。2019年3月了2018年的《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。中信建投公布的内部控制信息包含五个方面，分别是内控环境、风险识别与评估、信息沟通与反馈、监督与评价、主要业务的内部控制说明。在“内控环境”中对法人治理结构、机构设置、主要风险管理部门等重要内容进行了详细介绍。在“主要业务的内部控制说明”中对期货IB业务、证券金融业务、衍生品交易业务等风险较大的业务活动进行了详细的内部控制信息披露。2．2中信建投证券内部控制信息披露存在的问题。（1）未进行真实的内部控制信息披露。在中信建投公布的内部控制信息中，中信建投宣称“公司已将各子公司纳入全面风险管理体系”，但在被北京证监会处罚前，中信建投未披露其子公司出现的重大风险，这说明中信建投的内部控制制度未建立在真实有效的基础上。此例从侧面反映了中信建投的全面风险管理体系缺乏有效性。（2）内部控制信息披露意识薄弱。我国2008年才开始强制上市公司进行内部控制信息披露，加之中信建投的上市时间较晚，尚未认识到内部控制的重要性，对披露内部控制信息的重视程度不够。在《内部控制评价报告》中仅仅报告了格式化的内容，对一年中出现的风险点提及甚少，这反映中信建投的内部控制信息披露意识薄弱。

3上市公司内部控制信息披露改进建议

3．1加强对上市公司内部控制制度执行状况的监督。相关部门要加大对上市公司的内部控制制度的执行状况的监管力度，防止出现重大风险危害经济市场。在监管时要根据不同的行业的特点选择不同的观测点，对未建立内控制度，或内控制度执行不当的公司要适当给予警告，必要时可进行处罚，以期提高上市公司进行内部控制的自觉性。3．2提高审计委员会内控监督的质量。审计委员会的监督是公司内部控制体系中不可或缺的组成部分。健全的审计委员会监督可以在一定程度上推进上市公司的内部控制制度有效运行。目前上市公司在执行内部控制的过程中暴露出的重大问题，大部分是其监督不力的审计委员会及落实不当的内部审计导致的。需要明确提高审计委员会内部控制监督的质量，增强上市公司内部控制的实质作用。

参考文献

［1］郑艳秋．上市公司内部控制信息披露现状及改进［J］．经营与管理，2016，（8）．

［2］刘俊萍．上市商业银行内部控制信息披露问题研究［J］．现代营销（下旬刊），2017，（11）．

［3］财政部会计司．我国上市公司2017年执行企业内部控制规范体系情况分析报告［R］．北京：财政部会计司，2017．

作者:何明镜 单位:海南大学