上市企业内部控制披露问题分析

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摘要：内部控制是现代企业内部管理的重要环节，完善的内部控制为保证企业制度的运行效率、财务报告的真实准确、企业运营的合法合规不可缺少的活动。由于国内外重大企业舞弊案例频发，信息使用者事业信息时需要了解内部控制的有效性和完善性，研究上市企业的内部控制披露是非常有必要的。本文依据内部控制信息披露的理论基础，然后通过数据统计对我国上市公司内部控制信息披露现状进行大致描述，发现上市企业目前存在内控信息质量不高、内控审计质量不高等问题，并从上市公司、会计师事务所、监管机构三方面分析探讨这些问题的原因及对策。

关键词：上市公司；内控信息披露

相比国外企业运用内部控制进行内部管理，以及信息披露内容中的内部控制信息披露，我国在这方面的探索起步较晚，在内控披露理论基础的探索、理论框架的构建过程中一方面借鉴了国外的研究成果，另一方面对我国上市公司内控信息披露实践过程中存在的问题进行了针对性的研究。本文通过整理相关研究成果，引用《中国上市公司内部控制白皮书》及《上市公司会计监管报告》的相关数据、案例，尝试探讨我国上市公司内部控制信息披露的现状、存在的问题，并从多角度分析其中的原因及完善措施。

一、文献综述

Bushman和Smith（2005）研究得出:内部控制信息披露提高了公司运营信息的透明度，能够对管理者起到监督与制衡作用,从而增强决策有效性。Botosan（1997）认为企业披露内控信息的行为在会对资本成本造成影响，因为内控信息披露能够使外部利益相关者了解企业的管理和经营情况，减少信息不对称性，从而使资本成本降低。但是，当外部投资者知悉公司存在内控缺陷，尤其是意外披露重大或重要缺陷时，会提高对其的风险评估，相应会引起股价下降（Gupta和Nayar，2007）。Ansah和Ganguli（2010）以美国大型公司为研究对象，指出：如果公司的内部治理结构能够发挥积极的作用，例如，定期召开审计委员会会议、保持审计委员会及独立董事的独立性等，会对管理层披露内部控制信息产生促进作用。Deumes（2008）指出管理层在公司中持股比例越高，对外披露的信息缺乏公允性的可能就越大。Bronson等（2011）认为，规模大、发展比较成熟的公司更愿意披露内部控制信息；具体来说，经营状况良好、定期召开审计委员会会议、日常管理规范的公司更倾向于自愿披露内部控制信息；机构投资者持股比例较高的公司也是如此。孙玉甫和王阳辉（2011）从信号理论角度指出，如果上市公司内部控制健全有效，运营状况良好，则公司乐于披露将部控制健全有效的状况，以吸引投资者。

二、内部控制信息披露理论框架的发展

（一）国外内部控制信息披露理论框架的发展。企业内部控制制度的出现和发展源于公司治理和资本市场的需要，美国在这一领域的理论和实践起步早、认可度最高。70年代中期，针对公司的政治竞选融资惯例和国外腐败行为，美国证券交易委员会（SEC）和美国国会通过了“反海外腐败法”（FCPA），用以制裁跨国商业贿赂，并要求公司实施内部控制计划。1992年反虚假财务报告委员会（Treadway）下属的发起人委员会（COSO）了“内部控制综合框架”，其中内部控制的定义被广泛认可和引用：内部控制由公司董事会，管理层和其他人员实施的流程，旨在为实现运作的有效性和效率，财务报告的可靠性，遵守适用的法律和法规提供合理保证；同时界定了内控五要素，分别是：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通与交流、监控程序。这份报告是美国公司用来评估其遵守FCPA的标准之一。据2006年的首席财务官杂志的调查，82％的受访者声称他们使用COSO框架进行内部控制。（二）我国内部控制信息披露理论框架的发展。我国内部控制信息披露理论在发展过程中借鉴了COSO框架的财务报告及非财务报告全面口径、内控五要素等已受国际广泛认可的理论成果。但由于COSO框架实践中的局限性，及国内外实际情况的差异，我国一直试图在此基础上探索符合中国企业自身特点和需要的内控信息披露制度的理论框架，如国资委曾对企业内控基本框架提出的“12345”模型，但概括性不足、指导性不强。我国上市公司内部控制披露在以下指引之前处于自愿披露阶段，内控信息透明度较低。2006年上交所、深交所分别了《上交所内控指引》《深交所内控指引》，均要求上市公司董事会披露内控自我评估报告，并由会计师事务所对报告发表核实意见。但两则指引对披露内容、格式等规定不够明确，要求有所不同，给上市公司的内控披露带来了随意性的空间。与此同时多起上市公司的重大舞弊案件引起各界对企业内控运行和披露的极大关注，呼吁更加规范、实用的企业内控指导框架尽快出台。2008年6月28日,财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合了《企业内部控制基本规范》（下称《基本规范》），并于2010年企业内部控制应用、评价、审计配套指引。其中，《企业内部控制评价指引》规定了企业实行内控自我评价中的评价内容、评价组织、内部控制缺陷认定、内部控制评价报告的披露等；《企业内部控制审计指引》则规定了注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则，对审计责任的划分、审计范围、整合审计、审计方法、评价控制缺陷、出具审计报告等方面做出了明确要求。《基本规范》及配套指引为上市公司内部控制制度的建立、运行、评价、审计提供了统一、具体的规范化框架（刘玉廷，2010）。

三、我国上市企业内部控制信息披露现状分析

2015年度，2248家上市公司披露了内部控制评价报告，2016年度，2253家上市公司披露了年度内部控制评价报告。由表1中数据可得，2011-2016年度我国上市公司披露内控审计报告的比例有很大提升，但2016年有所下降。与内控评价报告中内控缺陷披露比例整体增长趋势相同的是，会计师事务所给出的内控非标意见比例有所增长。结合我国内控实际情况，一定程度上可以反映出国家统一相关准则在提高会计师事务所内控审计的意见真实可靠性方面起到了作用。通过比较以上2011-2016年度数据可知，《企业内部控制基本规范》及其配套指引在沪深两市主板上市公司执行以来，我国上市公司内部控制评价报告与内部控制审计报告在披露比例和报告规范性上有大幅提升。但内控报告是否反映了真实情况，关键信息是否描述具体，是否达到了报告使用者需要的真实性、实用性要求？

四、我国上市公司内部控制信息披露存在问题的原因分析

（一）上市公司。内部控制评价报告披露不及时，报告不准确、不完整，对缺陷认定不当、整改不及时，反映出部分上市公司披露动机不强，以及对内控评价指引应用的专业能力不足。公司内控信息披露动机受公司治理结构影响，管理层在公司中持股比例越高，对外披露的信息缺乏公允性的可能就越大（Deumes，2008）；当内部审计部门、独立董事等能保持较好的独立性并在公司治理结构中发挥积极作用时，公司的内控信息披露动机较强（Ansah和Ganguli，2010）。而我国企业长期以来存在股东出任管理层，权力制衡较差，独立董事、监事会、内部审计部门发挥作用十分有限的情况（杨胜雄等，2010），故而部分上市企业内控信息披露动机不强。公司内控信息披露动机也受成本效益原则影响。公司披露内控信息可以获得的效益可分为三方面：首先是公司遵守披露规定、管理层履行受托责任所带来合规效益；其次对管理层维持和完善企业内部控制形成监督，而因此受益的内部控制体系将提高企业运行效率、降低运营风险、减少舞弊可能等；最后保证信息透明度、传递内控有效的信号，能增强投资者信心，降低资本成本。在实践中，首先，合规门槛较低，无法促使企业提高信息质量，企业的内控评价仍有形式化的余地；其次，内控信息披露对内控完善的效益多反映为内控体系所带来的效益，由内控体系带来的企业盈利的增长难以准确计量，因此对管理层的激励并不强；最后，内控信息披露的信号传递作用在我国股市中虽然存在（陈共荣和刘燕，2007）,但由于内控信息披露尚处于规范化后的起步阶段，信息质量还未得到投资者的充分信赖，且我国企业内控有效性、企业风险评定细分尚未建立，无法为市场确定要求的投资回报率所用，所以披露内控运行良好所能带来的降低资本成本的效益有限。而存在内控缺陷的上市企业则担心对投资者传递公司运营的负面信号而减少披露意愿。在评价指引调研过程中，有部分企业担心过于具体的内控信息披露会带来保密性问题（刘玉廷，2010），由于这一负担造成企业披露意愿不强，在指引实施后的内控白皮书中也有多次提及。此外，报告不准确、不完整，对缺陷认定不当也反映出我国上市公司内部控制披露专业水平的不足，对相应的准则学习理解不到位。（二）会计师事务所。部分上市公司存在缺陷认定不当的情况，而事务所没有出具专业意见，同样给出不当认定及审计意见，部分事务所对强调事项段的应用不符合规范，这些反映出部分事务所在内控审计业务上的公允性、专业性存在问题。（三）监管机构。第一，中小板、创业板上市企业内部控制信息披露规则不明确、内部控制有效性认定标准不统一，说明内部控制信息披露准则尚不完善，尤其多头监管易造成准则规定不统一。第二，美国SOX-906条款规定，故意出具不符合要求的定期报告的管理人员可能被实施刑事处罚，允许的处罚包括高达500万美元的罚款和最多20年的监禁。我国对企业内控信息披露违规的处罚只限于一定的行政处罚，相比之下，处罚的威慑力相较于隐瞒或故意不当认定内控缺陷所带来的利益相比很可能不足。第三，由于目前仍处于内部控制规范化起步阶段，上市公司的内部控制披露专业水平有限的情况，监管机构在教育与宣传方面力度不足，鼓励引导不足，造成企业在成本权益衡量上的偏差、内控意义理解的不足，或成为企业在完善内控和提高披露质量方面的意愿不强的原因之一。

五、建议

我国上市企业的内控信息披露是为了帮助信息使用者做出正确的决策，因此上市企业披露信息时应该为了这个目的，端正态度。一方面，需要打好内部控制的基础，进一步完善内部控制制度。同时我国上市公司应定期组织管理层、内部审计人员等进行最新专业知识、准则规定的学习，确保在专业水平上能够胜任内部控制信息披露要求。会计师事务所要坚持公平公正，给出专业意见，尤其对强调事项段应用要符合规范，保持内控审计业务上的公允性、专业性。监管机构要加强监管，奖罚分明。

参考文献：

[1]陈共荣,刘燕.内部控制信息披露的市场反应[J].系统工程,2007(10):14-18．

[2]杨清香,俞麟,宋丽.内部控制信息披露与市场反应研究[J].南开管理评论,2012,15(1):123-130

.[3]崔淑芬.我国上市公司内部控制信息披露存在的问题及对策分析[J].中国管理信息化,2011(06):14-16.

作者:朱青 单位:杭州香飘飘食品销售有限公