与离岸公司的进口贸易危机预防

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国际贸易是一个公认的难度高、风险大的行业，在我们的实际进口业务中，因为种种原因，越来越多的贸易公司作为卖方参与我们的进口业务，特别是近来经常遇到一些名为“中国XXXX”的公司，办公地址电话均为国内，乍看还以为是国内的公司，可实际上该公司的注册地不在国内，但它可以在国内通过离岸账户收支外汇进行国际买卖，这些公司就是离岸公司，与离岸公司进行进口贸易有特殊的风险。

一、离岸公司及离岸公司的特点

近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛等纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸法区，而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。其实，从严格意义上讲，离岸公司仅指非当地投资者在离岸法区依当地离岸公司法成立的仅能在离岸法区以外区域进行营业活动的公司。由此可见，离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，并且离岸公司的注册地和经营地相分离，这也是“离岸”含义的由来。通常我们最常见的离岸公司就是注册地为香港的公司。离岸公司有以下特点：

1、注册程序便捷，开设成本低廉

离岸公司的注册程序非常简单，可以由专业的注册机构代为完成，注册人不用亲临注册地，而且注册后不必将资金打到国外，每年也不必验资。另外，离岸公司的维护费用较少，有些国家，可以只是注册而已，在当地可以没有办公室和雇员。

2、营业范围宽广，公司管理简便

除了个别限制性行业外，离岸公司的经营范围几乎没有限制，并且可以在注册地以外的世界各地从事经营活动。另外，离岸公司对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，离岸公司也不必每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择。

3、外币帐户自由，财务运作方便

所有的国际大银行都承认离岸公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便，并且，离岸公司不仅可以在境外开立账户，也可以在境内的外资银行还有诸如深圳发展银行等一些中资银行开立离岸账户。离岸账户的资金可以自由划拨和转移，不受外汇管制。

4、公司资料保密，税收负担轻

离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅。只有合法取得对离岸公司进行监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料但是不得对外任意泄露。另外，离岸公司通常没有任何税收负担，所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税赋或以极低的税率（如1%）交纳，公司只需每年向当地政府支付一项固定的管理费用即可。

二、与离岸公司进口贸易中的风险防范

离岸公司的一个重要特点就是其高度的保密性，这种信息的不透明与非离岸公司的信息公开形成了鲜明对比，所以，与离岸公司进行进口贸易时可能会发生特殊的风险，对此买方应特别注意。

1、注重全方位资信调查

离岸公司通常都是一些小公司、新公司，注册资金少，运作不规范，所以资信调查就显得尤为重要，但是由于注册地对离岸公司的宽松的管理制度以及其高度的保密性，对离岸公司的资信调查非常困难，即便是当地政府也难以了解公司的真实状况。因此只能设法通过其他途径了解，比如调查其母公司的背景材料、经营状况以及其以往的履约能力、商业信誉等情况，要求母公司提供确切的具有法律效力的证明材料，如母公司所在地出具的年检证书、资信证明等，从而较清楚的掌握该公司的资信情况。

2、严密合同条款

资信调查完成后，还应制订更严密的合同条款来保护买方的利益。比如，为防止卖方伪造提单或和船公司串通诈骗，最好采用《INCOTERMS2000》F组（主运费未付类）价格术语或D组（到达类）价格术语，这些成交方式的好处是货代由买方选择（在F组条件下）或者是我们在看到货物后才付款（在D组条件下）。另外，在进口贸易中离岸公司只是贸易公司，一般没有实力全额垫付资金或者很多公司为降低自身风险不愿意垫付资金，所以通常会在付款条款上要求较多，比如大额的预付款、可转让的信用证、没有尾款或质保金等，另外还会在迟交货罚款条款上寸步不让以最大限度地转嫁风险，这样买方的风险会非常大，一旦出现问题很难处理，所以在这些关键条款上买方应当非常谨慎。另外值得注意的是，由于离岸公司具有外国公司的身份，是国外的投资实体。因此，一旦引发责任的时候，对离岸公司的追偿便成为一个非常现实的问题，对其资产的执行变得异常困难。鉴于这种情况，与离岸公司订立合同时，应尽力能要求离岸公司提供担保，同时要约定好商品检验、索赔及仲裁条款。

3、严格合同执行

严密的合同条款只是我们防范风险的基础和必要条件，更为关键的是合同的执行过程。特别是离岸公司大大小小，水平参差不齐，有的离岸公司的业务人员明显地对国际贸易不太熟悉，所以签订合同后买方要以合同为依据，密切关注和跟踪卖方及货物动态，催促卖方及时办理它所应当完成的事项，并保存好执行过程中的相关证据。如合同规定由买方负责运输，那么买方可以在交货前的一个确定时限里提醒卖方及时告知货物的重量体积及预计备妥时间以便买方及时租船订舱。如有必要，货物装运前买方可以派人到国外工厂现场检验或监装等。另外，由于现在国际贸易多是通过信用证结算，而离岸公司作为贸易公司，在提单、箱单、发票、质量数量证明、原产地证明等单据的细节上容易出现问题，所以在正式开证前应反复斟酌信用证草稿，约定好单据的内容要求、签发人、递交时限等，收到单据后及时审查，如有问题应尽快联系外方修改。报关完成后，属于法定检验范围的必须依法报验，接受检验；即便不属于法定检验范围的产品，为了自身的利益也应及时检验，如有问题，应当及时按照合同规定向卖方提出索赔。总之，由于离岸公司的特殊性，在与其进行进口贸易时应多加注意防范各种可能的风险，一旦发现问题和潜在风险，买方就应该引起高度重视，采取相应的果断措施。