新形势跨国并购趋势实务论文

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内容摘要：本文分析了近年来跨国并购的分布状况及其新方式和新主体，进而总结了新形势下跨国并购浪潮的新特点及其发展趋势。

关键词：新形势跨国并购发展趋势

上世纪90年代中期兴起，至今仍蓬勃发展的第五次全球并购浪潮，其重要特征就是跨国并购。在投资方式上，“绿地投资”越来越少，“绿地投资”与兼并收购相结合的方式不断上升。据统计，跨国并购从1993年的831亿美元到2006年的8800亿美元，增长近10倍。2007年上半年，全球并购总额达到5810亿美元，较2006年同期增长58%，全球新一轮并购浪潮再次呈现在各企业面前。本文拟从本次跨国并购的分布特点出发，探讨新形势下跨国并购的趋势。

跨国并购分布状况分析

2000年以来国际并购的新发展和出现的新动向，实质上是全球一体化程度加深、国际竞争加剧、技术进步加快而带来的一次跨国重组和结构调整浪潮，并又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。从并购的分布来看呈现以下几方面的特点。

（一）发达国家的跨国并购总量占绝大部分

发达国家的跨国并购总量主要由欧洲和美国组成。欧盟的跨国并购资本输出量逐渐下降，而资本流入量则没有明显趋势。美国的资本输出量逐渐增加，资本流入量在2000-2002年呈下降趋势，在2002-2005年呈增加趋势；但欧盟和美国是净资本输出国。2000-2005年，发达国家跨国并购资本输出量所占比例总体上呈下降趋势，在86.5%-95%之间波动，平均为90.62%。其中欧盟则从70%下降到43.3%，平均为53.5%；美国所占比例从17.4%增加到37.9%，平均为27.2%。而发达国家跨国并购资本流入量占比从93.6%下降到83%，平均为86.2%，其中欧盟所占比例在56.5%-37%，平均为47.2%；美国占比在38.2%-24.2%，平均为29.9%。2006年由于采矿业的几笔交易使北美的跨国并购几乎翻倍；在欧洲，英国是最主要的收购目标国，西班牙成为主要的收购国。

（二）发展中和转型经济体的跨国并购上升较快

1.发展中和转型经济体的跨国并购总量相对较小，但基本上呈上升趋势。1987-2005年间，发展中和转型经济体的跨国并购资本占全球比例从4%上升到13%，并购交易数量从5%上升到17%。跨国并购资本输出量占全球总输出量的比例，从2000年的4.23%上升到2005年的12.5%，跨国并购总资本流入量占全球总流入量的比例从2000年的6.16%上升到2005年的16.5%，均上涨了1倍多，2005年达到900亿美元，2006年达到1408亿美元。

2.发展中和转型经济体的跨国并购中，亚洲地区和拉丁美洲占了大部分。2000-2005年，亚洲地区跨国并购资本输出量占发展中和转型经济体总跨国并购输出量的比例在45.4%-59.7%，平均为51%；跨国并购资本流入量占比在31.3%-53.9%之间，平均为41.9%。资本输出量占很大比例是因为东亚、南亚和东南亚地区的跨国并购总量占绝大多部分。2000-2005年，该地区占发展中和转型经济体总跨国并购输出量的比例在39.1%-54.7%，平均为46.1%；总跨国并购流入量占比在29.9%-50.2%，平均为40.1%。2000-2005年，拉丁美洲地区跨国并购资本输出量占发展中和转型经济体总跨国并购输出量的比例在36.9%-49.17%，平均为41.7%；跨国并购流入量的占比在64.1%-30.1%，平均为46.5%。

从2006-2007年的跨国并购来看，新兴跨国公司将在发达国家市场、发展中和转型经济体市场与老牌公司针锋相对，展开日益激烈的竞争，这正引起世界各地决策者的注意。

（三）亚洲地区跨国并购持续增加

与以往来自欧美发达经济体的企业并购占全球并购规模绝大部分比重相比，近年来，由于内部经济高速增长和企业国际竞争力的迅速提高，以亚洲、拉美为代表的新兴经济体企业正日益成为全球并购市场的重要力量。如在2007年前9个月中，不包括日本在内的亚洲企业在美国市场购并案金额达到161亿美元，超越2006年全年的39亿美元和2005年的18亿美元；在美国购并的交易数量也达到了75宗，而2006年全年的交易总数为78宗。

亚洲尤其是东亚、南亚、东南亚地区跨国并购的增长是一个亮点，跨国并购总额在2005年达450亿，几乎是2004年的2倍。2006年上半年的跨国并购购买和出售量分别比2005年同期增长40%和26%。中国、印尼、新加坡、韩国、印度占据了跨国并购售出中的大部分份额。同时，亚洲跨国公司针对美国和欧洲的特大跨国并购交易不断增加。东亚、南亚、东南亚对外跨国并购的增长主要集中在石油、采矿等初级产品方面，尤其以中国和印度为代表。

（四）服务业跨国并购比重较大

从全球来看，服务业跨国并购交易额在跨国并购总额中占据支配地位。近年来的一个新现象就是跨国并购中制造业的份额急剧下降，与2004年相比，2005年出售份额在制造业的跨国并购中下降了4个百分点，而以石油行业为主的初级产品部门的跨国并购出售额增长了5倍。在服务业跨国并购中，发展中和转型经济体增长尤其迅速。2006年金属矿业公司跨国并购近600亿美元，创历史记录。如：2006年巴西淡水河谷公司172亿加元收购加拿大镍矿生产企业英可公司；2006年8月古德金矿公司86亿美元收购格拉米斯金矿公司，成为世界第三大金矿公司。2007年以来在自然资源方面的并购金额进一步扩大，2007年10月仅英国力拓集团收购加拿大铝业就达到了381亿美元，组建了世界上最大的铝业公司。

在初级产品方面，近年来出现的一个趋势是：以中国、印度为代表的发展中国家正加大对石油、采矿等资源类的对外并购力度，而黎巴嫩、叙利亚、科威特、沙特阿拉伯、阿联酋等西亚国家间的跨国并购力度也在加大。发达国家正在加大对高速增长的发展中国家的金融业、房地产业和主要制造业的跨国并购力度。

跨国并购中的新方式和新主体

（一）特大跨国并购通过股份互换完成的次数呈上升趋势

在跨国并购中，特别大的跨国并购一般通过股份互换来实现，一是可减少现金支付，二是可以对资本利得延迟交税。从1989年到2005年，随着跨国并购总量的增加，通过股份互换完成的交易在增加。股份互换从1989年的10%左右，增加到2005年的17%左右。例如，在2007年的“欧洲银行财团并购荷兰银行事件”中，由苏格兰皇家银行（RBS）、西班牙国际银行（SBP）和比利时与荷兰合资的富通银行（FORB）组成的财团以711亿欧元（956亿美元）的天价击败竞争对手巴克莱银行，成功收购了荷兰银行，欧洲银行财团的收购方案中股份支付的比例相当高。

（二）参与跨国并购的集合投资基金逐渐增多

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近年来并购猛增的一个新因素是集合投资基金的跨国并购增多，主要是私人股权投资基金等。进入21世纪，前所未有的低利率和金融一体化因素刺激着私人股权投资基金从事大规模的跨国并购，在2006年达到1580亿美元，占跨国并购总值的近20%，高于上世纪90年代末和2000年的峰值，其中并购资产值的10%和交易数量的30%发生在发展中国家，尤其是亚洲各国。

新形势下国际并购的新特点

（一）并购条件苛刻且要求必须控股

并购对象是行业龙头企业，未来收益必须超过15%，这两条几乎成为近期跨国公司在并购过程中的基本条件。以前跨国公司的“绿地投资”并不要求取得控股优势，仅仅要求参与经营管理。但近年来跨国公司出于整合的需要，表现出强烈的“独资倾向”。即使有些暂时以参股、相对控股完成并购，也明确提出了将来的增资计划和实现绝对控股的要求。

2004年五矿集团成功收购北美第二大氧化铝生产企业Sherwin氧化铝51%的股权；2007年11月28日，平安保险与比利时－荷兰银行保险集团、国际金融服务提供商富通集团签署谅解备忘录，平安子公司平安人寿通过二级市场以18.1亿欧元(约195.5亿元人民币)购入富通集团约9501万股股份，占富通股本4.18%，成为富通最大单一股东；2007年10月25日，刚获取澳门诚兴银行控股权的工商银行再度出手新兴市场，以54.6亿美元(约405.9亿元人民币)对价收购南非标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。

（二）并购重点转向重要行业的龙头企业

行业龙头企业拥有较高的市场占有率和较大的生产规模，其技术水平和资产质量在业内都有举足轻重的地位，是跨国公司的重点收购对象。如我国工程机械制造行业的徐州工程机械集团、轴承行业的西北轴承公司、化工机械行业的锦西化机、油泵油嘴行业的无锡威孚有限公司、电机行业的大连电机集团、齿轮行业的杭州前进齿轮箱集团有限公司等，这些在我国制造业中具有举足轻重地位的企业被跨国公司并购重组，表现出明显的产业垄断的倾向。

（三）并购战略呈现整体并购、全行业通吃的趋势

以往跨国并购往往是单向选择的，但近几年发展为有计划、有步骤的战略行动。以美国卡特彼勒公司为例，从1995年开始，卡特彼勒公司与徐工集团建立第一个合资企业起，就着眼于对我国工程机械行业的整体并购，兼并了山东工程机械厂，又谋求收购厦门工程机械公司与三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团和河北宣化工程机械集团。再如2006年10月，俄罗斯铝业公司（Rusal）收购了西伯利亚乌拉尔铝业公司（Sual)和瑞士嘉能可国际公司氧化铝资产，组成俄罗斯联合铝业公司，成为全球最大的电解铝生产企业。2006年12月，优美科公司与澳大利亚金属矿业公司对下属的锌冶炼和合金制造进行合并，成为世界上最大的锌生产企业。

（四）跨国公司出现联合行动

如对我国部分行业龙头企业的并购，既有跨国公司的单独行动，也有跨国公司间的合作行动。其中既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。有时一家跨国公司会联合几家公司竞购，例如2005年在美国凯雷投资集团收购徐工集团时，事实上有包括美国凯雷投资集团、美国国际集团(AIG)和GP摩根等公司竞购。该集团以3.75亿美元收购徐工集团85％的股权，实际上凯雷作为一个风险投资机构的意图，是将来把股份再转卖给卡特彼勒公司。

（五）并购行业呈现多元化趋势

2006年以来，全球许多行业都发生了规模高达逾百亿美元的并购交易，资源开发、金融、电信、房地产等领域一直是资金流向比较集中的部门。在2007年上半年间，全球10宗最大的并购交易案件中，有4件发生在资源领域。其中，力拓和加拿大铝业公司的并购就达380亿美元。另外，金融领域一直在全球并购资金的产业流向中占有很高的比重。2007年的前11个月，全球银行业并购额便达到创纪录的3700亿美元。其中，仅苏格兰皇家银行牵头组成的财团收购荷兰银行一宗，就超过1000亿美元，成为世界银行业有史以来最大的并购案。除了金融、资源领域外，传媒（IT）、钢铁等行业的并购也同样如火如荼。例如，在传媒（IT）行业，新闻集团50亿美元收购道琼斯、Google以31亿美元并购DoubleClick以及诺基亚81亿美元吞并Navteq等，都成为2007年该领域格外醒目的并购案件。

新形势下国际并购的发展趋势

（一）跨国并购总体发展趋势

1.跨国并购呈波浪式前进态势，正成为外国直接投资（FDI）的最主要形式。从1987年到2006年，跨国并购经过了三个阶段，在2000年达到高峰，总体呈波浪式前进态势。自上世纪80年代末期，跨国并购就成为全球FDI的重要模式，这一趋势在最近一次并购浪潮中更明确地显露出来。有关统计资料揭示，20世纪90年代初期，以跨国并购形式流动的FDI占全球FDI流动的比重一直在50%以下，到1994年，跨国并购首次超过“绿地投资”，占FDI一半以上（51.4%）。此后连续五年，该比例直线上升，从1996年的58%增加到2000年的90%。2005年全球外商直接投资额达9160亿美元，同比增长29%，跨国并购总量占全球FDI的83%。

2.跨国并购在自由主义与保护主义的矛盾中发展。在FDI方面的管制改革总体上促进了FDI（尤其是跨国并购）的发展。这些改革主要包括简化手续、加强激励、减少税收，以及对外国投资者加大开放程度，但仍然存在明显的相反动向。在欧盟和美国，拟议的外资收购引起社会各界广泛关注。例如，2006年初，迪拜港口世界公司（DPWorld）并购美国铁行港口公司（P&O）事件在经历了马拉松式的美国外资并购安全审查之后，终被否决。在欧洲，米塔尔钢铁公司竞购阿塞洛钢铁公司一事也引起了关注，而且欧洲内部普遍反对欧盟有关服务业自由化的指令。美欧的外资并购管制措施主要着眼于保护内部经济与防范外国竞争，或加强国家对某些产业的影响。

3.跨国并购中特大并购的数量和规模持续增加，其中发展中和转型经济体增长迅速。2006年全球特大并购多达172笔（金额在10亿美元以上），占跨国并购交易总额的约2/3。是2004年的近3倍，在数量上也达到了2004年的近2.5倍，平均每次并购金额超过35亿美元。特别是2006年以来由于国际大型矿产资源公司的并购加剧，并购规模更加大型化。如：2006年加拿大巴力克黄金公司以104亿美元收购了该国第二大黄金生产企业普莱斯多姆；米塔尔与阿塞洛于卢森堡达成协议组建年产量超亿吨的钢铁巨无霸“阿塞洛-米塔尔”公司，交易金额达350亿美元；2007年9月巴西淡水河谷（CVRD）以158亿美元收购了加拿大国际镍业公司（INCO）等。

4.跨国直接投资额持续高速增长。近年来，全球外商直接投资额持续高速增长，2006年全球外商直接投资额达13060亿美元，同比增长38%，主要增长区域在发达国家、发展中国家和东南欧及独联体中的转型期经济体。发达国家的外国直接投资流入量增长45%，达到8570亿美元，发展中国家和转型期经济体的外资流入量达到他们的历史最高水平，分别达到3790亿美元（同比2005年增长21%）和690亿美元（增长68%）。美国成为最大的东道国，英国、法国紧随其后。在发展中经济体中，中国、新加坡等吸引了数量最多的外资，俄罗斯则在转型期经济体中居首位。

（二）2006年跨国并购与资本市场发展的正相关弱化

1.2005年以前资本市场的发展与跨国并购交易的增长存在显著的正相关。全球管理咨询机构BCG在其研究报告中发现，欧洲跨国并购交易的增加与各国证券市场的发展和规模的增加密切相关。Julian（2002）利用Thomson金融证券数据库提供的1990-2002年8月间全球跨国并购数据，对影响跨国并购的因素进行实证研究发现，本国资本市场占GDP的比例对跨国并购交易规模的影响系数为正，即资本市场的规模越大，本国企业跨国并购的规模越大。从时间维度来看，随着各国资本市场的发展，通过资本市场实施的跨国并购的规模和数量在显著增加。Anusha、Paige和Linda（2004）就发达国家于1988-2002年间对9个新兴市场国家的跨国并购研究中发现，随着时间的推移，通过资本市场的跨国并购数量在增加。

2.资本市场曾为跨国并购向纵深方向发展提供了全方位的支持。资本市场为实施跨国并购提供了融资渠道和新的支付手段，如发行股票、债券，股份互换等。根据UNCTAD的报告，1999年的109起特大跨国并购交易中，有26起是以股票作为跨国并购的支付手段和融资工具。以股票作为跨国并购对价工具的交易在1999年占到总跨国并购交易额的45%，而在1996年还没有出现。1999年以来，欧洲对美国的跨国并购增加得益于以股票作为对价工具的创新，尤其是在特大跨国并购中。资本市场的发展，直接促进了以集体投资基金形式参与的跨国并购的发展，近年来以这种方式参与的跨国并购逐渐增多。投资银行等中介机构在推动跨国并购中所起的作用越来越大。近年来，投资银行参与的跨国并购占了绝大部分，而投资银行也推动了跨国并购向纵深方向和更大范围内发展。

3.跨国并购的发展促进了资本市场的国际化。近年来，跨国并购在全球范围内的大发展对资本市场的服务质量提出了更高要求，其中市场交易、信息披露和资产评估等的国际化和标准化已成为重中之重。资本市场的国际化和标准化也极大地促进了新型并购支付手段——跨国股份互换的发展，如欧洲的某些大型跨国集团已提出欧洲各资本市场之间进行合并或广泛合作，从而构建起不同资本市场之间公平、快速、有效的股份互换机制。此外，全球交易所之间的股权并购浪潮亦极大地促进了资本市场的国际化和标准化，进而推进了跨国并购的兴盛。

4.巨额现金和越来越多私人股权投资基金参与跨国并购。与上世纪90年代后期的并购热潮不同，2006年172笔巨额交易中绝大多数用现金和借贷支付，而非通过换股实现。同时，私人股权投资基金和其他集体投资基金的重要性日益增长。2006年，它们参与的跨国并购的金额达到1580亿美元，较2005年增加了18%。不同于以前投资高风险、高收益资产的策略，私人股权投资公司越来越多地收购大型上市公司，并在这些公司的经营管理中发挥作用。