上市公司会计信息披露的探讨

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［提要］本文着重阐述公司内部治理机制对会计信息披露的影响，认为会计信息披露问题的根本原因是公司的治理结构问题，并从完善股权结构、提高董事会独立性等方面提出改进意见。

关键词：上市公司；公司治理；信息披露质量

信息披露的客观、及时、准确和完整，是保护投资者利益和促进证券市场顺利发展的必要条件，在不同国家的证券法律中，完全、真实和明白无误的信息披露都成为证券法律的基本原则。对投资者利益的保护，是要保障他们合法地获得上市公司、政府证券监管部门及其他市场主体可能影响证券价格变化的各种信息的权利。而不实信息的存在将会侵蚀信息披露制度的健康肌体，损害投资者的经济利益并挫伤其投资信心。

一、上市公司会计信息披露现状

我国上市公司在信息披露中呈现的问题，归纳起来大致有以下几个方面：

（一）虚假披露信息。目前，信息披露的虚假性是我国证券市场上信息披露中最为严重也是危害最大的问题，表现的形式有：虚增利润、募集资金使用情况披露不实、披露内容虚假或误导性的信息、盈利预测弄虚作假等。

（二）隐瞒信息披露。部分公司管理层抱着“能不说就不说，能少说就少说”的观念，甚至故意隐瞒重大信息，给社会公众投资人造成严重损失。如存货的结构和变现能力、应收账款的账龄结构和各账龄段的金额、逾期债务和金额较大的债务等，有些公司借故保护商业秘密不予公布；在关联交易定价政策、资金被关联方占用的缘由、对占用资金如何处理、资金占用是否签订了明确双方权利义务关系的协议等方面缺乏充分披露。

（三）延迟信息披露。及时性是公司信息披露的一个重要质量要求。如果公司信息披露缺乏及时性，则无异于为内幕交易和操纵市场行为创造良机，从而使中小投资者利益受到损害。对于一些临时性报告，如公司与关联企业特别是母公司之间进行关联交易，对外投资或签订重大合同，对外借款、贷款或质押担保等并未能及时进行专项对外披露。相对而言，较长的披露时间不利于信息的快速传递，从而给信息泄漏带来更多机会。

二、基于上市公司治理对会计信息披露现状成因分析

内部公司治理是公司治理的主体，用于维系公司内部利益相关者之间的契约关系。这些内部契约者通过签订一系列契约组成股东大会、董事会、经理及监事会等一系列职能机构。以下从股权结构、董事会特征等对会计信息的影响进行理论探讨。

（一）上市公司股权结构不够完善

1、法人股在上市公司所占比例太大。在我国上市公司国有股东缺位、流通股比例较少的背景下，法人大股东事实上控制了公司的董事会而成为真正的内部人。法人股股东与国家股股东一样均与外部中小股东存在利益冲突。

2、流通股比例较低。在我国资本市场，国有股、法人股目前不能自由流通，只有社会流通股可不受限制地进行交易、股权可以自由交易。转让产权是约束与激励作用赖以发挥的前提，也是股东权利得以维护的基本保证。因此，在我国资本市场，流通股比例的提高有利于激发外部股东的监督积极性，从而提高会计信息披露质量。再来分析股权集中度。股权集中的程度决定着会计目标的选择，形成了决策有用观和受托责任观两种观点。前者的会计目标服务于股权较为分散的英美公司类型，后者的会计目标则服务于股权高度集中的德日公司类型。我国上市公司股权最大特点就是“国有股独大”，社会流通股权比例较小且过于分散，机构投资者所占比重少。公司内部治理不健全，容易产生内部人控制现象；公司外部的监督和制衡力量有限，存在控股股东侵害外部中小股东利益的行为。从一定意义上讲，股权过度集中是导致我国上市公司会计信息披露质量不高的主要客观原因之一。

（二）上市公司治理结构不完善。董事会既是公司治理的中心，也是决定公司治理是否成功的关键，其职能作用的发挥也会直接影响到会计信息披露的质量。下面将从对会计信息披露影响较为明显的董事会规模、董事会的独立性、董事会的激励机制三个方面展开论述。董事会规模过大，问题就会加剧，董事会成员间的交流和合作会越困难；董事们不愿直接坦率地指出总经理的错误做法，导致很多董事在监督问题上倾向于“搭便车”，造成董事会被首席执行官所控制；而大量的董事要达成一致意见也是费时费力的过程，降低了董事会的效率，从而使董事会对经理人员的控制能力减弱。因此，多数意见认为由于我国上市公司普遍存在“内部人控制”问题，而董事会规模越大越容易为内部人创造控制机会。一般来说，由于身份独立，独立董事比其他董事能更好地履行监督职责，因此独立董事能否公正地行使其监督职责成为影响会计信息披露质量的又一重要因素。它主要在会计人员素质、内部控制制度和公司治理结构三个方面产生积极作用，促进会计信息质量提高。我国证监会明确规定上市公司的独立董事中至少包含一名会计专业人士。具备财务专业背景有利于独立董事在工作中及时发现和纠正公司存在的财务问题。此外，由独立董事组成的薪酬委员会定期对公司的财务管理人员进行业绩评估，从绩效方面形成对财务人员有力的约束和激励。独立董事制度要求公司成立以独立董事为主要成员的审计委员会，这对上市公司的内部控制制度将产生积极影响，从而提高会计信息披露质量。独立董事严把审计关，使审计能够独立公正地发挥其应有的监督功能，保证了会计信息披露的质量。

（三）公司信息披露制度不够完善。虽然近些年来为了促进资本市场的繁荣与健康发展，我国相关部门陆续出台了一系列的法律与法规，对上市公司的信息披露进行了规范，但是由于我国上市公司信息披露所固有的问题及公司治理信息披露的开展比较晚，公司治理信息披露制度仍然不够完善。首先，我国年度报告的报出时间要求相对宽松。我国年报披露时间间隔稍长，这在一定程度上造就了当前我国上市公司集中于3、4月份披露年报的现状。年报公布时间越晚，不仅会增加公司重要信息外泄的机会，还会削弱信息的时效性，从而不利于保护投资者的利益。其次，公司治理信息披露的要求不够明晰、具体。披露要求陷于细枝末节中，没能抓住重点，无论是在财务信息的披露中，还是在非财务信息的披露中，上市公司选择性信息披露的现象仍然比较普遍，这会造成信息披露的不完整、不充分，将不利于投资者通过获取足够的信息来做出正确的投资决策。

三、完善公司治理以提高会计信息披露质量的建议

（一）深化股权分置改革，优化股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，建立合理的股权结构，可以解决上市公司中中小股东与控股股东利益不对称的现状，有效地均衡信息分布，降低信息不对称以提高会计信息的透明度。我国上市公司治理结构不健全的主要原因就在于股权结构不合理，特别是国有股“一股独大”导致的权利失衡及内部人控制问题等。这将使得市场的监控乏力，中小投资者难以真正地影响到上市公司经营政策的制定与执行，从而无法有效地维护自身的合法权益。因此，公司治理信息的供与求都会出现明显不足，为了解决上述问题，提高公司治理信息的供求数量和质量，有必要进一步深化股权分置改革，通过国有股减持和持股主体多元化来优化我国上市公司的股权结构。

1、积极探索国有股减持的途径。当上市公司中不再仅存在国有大股东时，几个大股东之间才会形成相互制衡和约束的格局，这样才能有效地解决内部人控制问题。实现国有股减持的具体措施包括：一是增量调整，即当上市公司在增资扩股时，不是按原有股权比例给国有股配股，而是以低于原有股权比例给国有股配股甚至是不予配股，从而使国有股自然稀释，当然要给予国有股一定的现金补偿；二是存量调整，即采取股权置换的方式把部分国有股置换成非国有股，国有资本的存量部分逐步有序地退出上市公司，而剩余的国有股或继续控股上市公司，或仅是参股上市公司。如有必要保持国家在上市公司的控股地位，可以考虑把股份由多家国有企业共同持有，如此可以形成多个大股东相互制约与竞争的机制，降低成本，完善上市公司的治理结构，从而提高公司治理信息的披露质量。

2、积极推进投资主体多元化。为了进一步优化上市公司的股权结构，在积极探索国有股减持途径的同时，还要积极推进投资主体的多元化。通常认为，上市公司投资主体的多元化有利于公司治理机制的完善。为实现投资主体的多元化，需要从以下几个方面入手：（1）大力发展国内机构投资者。近些年来，虽然我国机构投资者得到了快速的发展，其所占的比例不断增加，但个人投资者仍占有相当大的比例。与国外发达国家相比，我国机构投资者所占的比例仍显得偏低。因而，必须大力发展机构投资者，增强对上市公司治理信息披露的需求方约束。（2）积极引入国外战略投资者。至今，我国加入世贸组织已20多年，国内资本市场对外开放的程度也逐年加深，外国投资者可以更加方便地直接投资境内上市公司。同时，这也为境内上市公司引入外国战略投资者打开了方便之门。通过引入国外战略投资者，为上市公司带来雄厚资金的同时，也为上市公司带来先进的管理经验和治理经验。（3）建立员工持股会。美国的工会通过建立工会联会、工会养老基金、员工投资基金等工会性质的机构投资者来改善公司治理，取得了良好的效果。这种做法既有利于增强公司的激励机制，又有利于员工参与到公司治理的过程中去。因而，在鼓励内部员工持股的同时，可以在已存在内部员工持股的上市公司中尝试运用该模式。（4）鼓励管理层持股。在有助于形成多元持股结构的同时，管理层持股也将有利增强上市公司的激励机制，并使管理者的自身利益与公司所有者的利益相一致，从而降低成本，改善公司的治理状况。所以，应继续鼓励上市公司实施管理层持股计划，优化上市公司的股权结构。

（二）健全中小股东利益诉求机制。目前，由于上市公司治理结构的不健全，大股东侵害中小股东权益的情况时有发生。因此，必须进一步完善股东大会投票表决制度。比如，充分利用网络投票平台，加强中小股东的联合，提高他们的发言权，更大范围地推广累计投票制度，使中小股东的股权放大效应能得到实现。另外，为了在股份分置实施期间，有效地限制非流通股中的大股东侵权行为和维护流通股股东的发言权，中国证监会制定了分类表决制度，即由非流通股东和流通股东分别进行表决，只有当两者同时通过时，公司的股权改革方案才能生效。这一措施取得了不错的效果，在股权分置改革期间出现多起流通股东否决上市公司大股东提出的改革方案的情形。虽然股权分置改革已基本结束，但分类表决制度在进一步完善之后仍可以为上市公司所用，有效地保障中小股东的合法权益。

（三）完善上市公司内部监管与激励制度。不断健全上市公司的治理结构，除健全中小股东的利益诉求机制外，不断完善上市公司内部的监督与激励制度。

1、改组董事会，引入更多的独立董事。而且要制定严格的独立董事聘用制度，重点考查拟聘用独立董事的专业胜任能力与独立性。同时，要实行任期考核与每年考核相结合的独立董事考核方式，淘汰不称职的独立董事，从而发挥独立董事制度所应有的制衡作用。另外，在非特殊情况下，要尽量避免董事长与总经理由同一人担任，这样才能使原有的层层监督与制衡机制得以运行，从而提高公司治理的效率。

2、完善上市公司专业委员会制度。除薪酬与考核委员会等传统的委员会之外，上市公司还可以成立公司治理委员会，专门负责公司有关治理方面的事务。此外，还要保证各专业委员会真正地发挥作用，因此委员会的成员绝大多数要由独立董事担任。同时，要制定相应规章明确各委员会的职责以及制定相应的奖惩办法来约束各委员会成员的行为。

3、引入监事会成员构成新机制。除按传统方式从上市公司内部选举监事会成员外，还可以吸收公司外部有监督意愿与实力的相关利益者进入监事会。比如，可以吸纳像银行债权人、机构投资者等外部利益相关者为监事会成员。同时，要明确划分监事会与审计委员会之间的职责，既要避免重复监督带来的低效率，又要避免两者都放弃监督所导致的制衡缺失。

4、积极探索有效的利益分配与激励机制。在综合衡量上市公司各方利益的基础上，继续完善高管激励机制。上市公司可以逐步摸索适合自身的员工股票期权计划，同时包括对管理人员和普通员工的激励。通过让员工拥有上市公司的股权，使两者之间的目标能很好地趋于一致，从而使公司的内部治理氛围更加良好，公司治理状况得到改善。

（四）加强对公司治理信息的制度。我国的《公司法》、《证券法》等在治理信息方面都进行了原则上的约束，《股票发行与条等行政法规》和《公开发行证券公司信息披露》等在部门规章上对公司治理信息的披露做了指导，但是公司没有制定充分的具体披露规则来规范上市，无法把相关披露的要求有效地执行。我国的《上市公司治理准则》和《年报准则》共同构成了公司治理信息披露的规范指引，而后者对公司治理信息的披露格式和内容做了较为全面地规范。这样规范的优点显而易见，就是便于编制，上市公司按固定的格式进行填列即可。但是，缺点也比较明显。例如，编制出来的公司治理信息往往不能突出重点，常常陷于细枝末节，对一些重要治理信息的披露要求不够具体，上市公司自我选择的空间较大，其往往借此逃避对一些重要治理信息的披露，等等。在国外，英、美等国采用的是“小格式准则”“、大内容准则”的年报编制模式，即规定年报格式和内容的准则是分开的。其中，格式准则负责规范年报的项目及其编制格式，其篇幅较少；内容准则负责规范年报项目的具体编制方法，其篇幅较大，因而更为详细。例如，在美国上市的公司，其披露年报的格式要遵循制定的这一规则，而其披露年报的内容要遵循颁布的规则。其中，财务信息适用这一规则，非财务信息也适用这一规则。同时，我国香港地区采取的也是年报格式准则与内容准则相分离的年报编制指引模式，采用上述年报编制指引模式为明确公司治理信息的披露内容提供了充分的空间，相关部门可以通过格式准则一定程度上判别上市公司治理信息披露的好坏，也将为上市公司的治理信息披露提供最佳披露实践标准。因此，我国可以借鉴上述年报编制指引模式来规范公司治理信息的披露。例如，除了《年报准则》、《上市公司治理准则》之外，还可以制订诸如《董事薪酬报告规则》等详细规定治理信息内容的规范文件。此外，还可以借鉴德国和我国香港地区的做法，要求上市公司单独提供一份公司治理声明或报告。总之，上市公司治理与会计信息披露有着密切关系，然而目前我国会计信息披露舞弊现象严重，导致会计信息失真的情况屡见不鲜。因此，在通过剖析会计信息披露存在的问题以及导致这些问题的原因后，据此提出了一系列改进措施，从而改善目前会计信息披露的现状，同时促进公司治理效率，力求公司治理与会计信息披露共同发展。

主要参考文献：

［1］王睿.上市公司会计信息披露存在问题及对策探讨———基于公司内部治理视角.经济研究导刊，2014.6.

［2］江金锁.政府管制、公司治理与会计信息披露.财政研究，2014.3.

［3］汤佳音.上市公司治理结构对会计信息披露质量的影响研究.时代金融，2015.3.

作者:单位:东北财经大学 大连财经学院