企业发行永续债会计属性分析

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【摘要】当前我国企业发行永续债的规模不断增加，而企业发行的永续债应该被确认为权益还是负债一直是实务界探讨的热点。2019年1月财政部了《永续债相关会计处理的规定》，进一步明确了永续债发行人在发行永续债时对其分类应该考虑的因素。该文件虽然在一定程度上完善了永续债的相关会计核算，但是有关永续债的会计分类确认仍存在一些问题。文章结合现行准则及国际金融工具划分标准，通过对内地企业及香港上市公司发行的永续债进行对比分析，就我国企业永续债属性确认提出了一定的改善建议，以期为完善相关政策法规提供参考。

【关键词】永续债；会计属性；提前赎回；利息扣除；权益工具；金融负债

一、引言

近年来，随着我国经济的发展及企业融资需求的增加，永续债作为创新金融工具逐渐受到基建及房企等大额资金需求企业的青睐。永续债一般具有无固定到期期限、高票息率及利率跳升等特征，可以有效补充企业资本金并降低企业资产负债率。武汉地铁集团2013年首单永续债试水后，永续债发行近三年进入了一个井喷期。目前我国永续债的种类大致分为四类：证监会或发改委核准的“可续期公司债”、银行间注册发行的“长期限含权中期票据”、信托产品“可续期信托贷款”及香港发行的“高级（或次级）永续证券”。这四类永续债设计的主要条款由四点组成：一是发行人在约定的期末有赎回或续期选择权（债务续期）；二是发行人付息期可选择不付息进行递延付息（利息递延）；三是发行人债务续期或利息递延则票面利率应提高（利息跳升）；四是永续债在企业破产清偿中与普通债务顺序一样。综上分析，在中国香港上市的公司发行的永续债更多倾向于设计为“永续债清偿顺序劣于普通债务但优先于普通股”。从永续债基本的概念及特征可以看出永续债具有“债股”双特征，导致实务中该项金融工具的确认存在众多难点与分歧。通过2015—2017年中国货币网公告的永续债募集说明书来看，大多数发行人将永续债作为权益工具确认，作为金融负债确认的发行人不足10家。财政部2014年的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）[1]专门对永续债及可转债等创新金融工具的会计核算作了初步规范。随着永续债快速发展与创新，2019年财政部再度对永续债会计核算了《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）[2]，进一步明确与完善了永续债的会计核算。当前我国有关永续债会计核算的会计准则虽然有所完善，但有关永续债的会计分类确认仍存在一些问题。本文结合现行准则及国际金融工具划分标准，通过对内地企业及香港上市公司发行的永续债进行对比分析，对我国企业永续债确认分类提出了一定的建议，希望为改善实务工作和完善相关会计准则提供一定参考。

二、永续债金融工具属性确认问题

（一）多数永续债发行方确认为权益工具。财会〔2014〕13号要求发行人针对永续债的属性作出判断，确定其是否属于复合金融工具，若是复合金融工具则需按照负债及权益的公允价值分别入账。标普、惠誉及穆迪全球三大评级公司利用“股性”对永续债的复合金融工具属性进行分析，以便作出评级时合理利用发行人对永续债的不同财务核算。惠誉对永续债的分级：若永续债呈现出弱股性，建议企业计入金融负债作为债权；若永续债显示强股性，建议作为权益工具核算；若股性介于前述两者之间，分别按50%的比例计入负债及权益。本文统计我国发行的近千只永续债，发现大多数永续债出现了明显的债权特征、偏弱的股权特征。首先，大多数永续债募集说明书中确定发行人破产清算时永续债清偿顺序与普通债权一致；其次，大多数永续债均在募集说明书中设置了附有较强惩罚性措施的赎回机制，导致永续债的“长期性”特征被大大削弱且难实现真正的永续；最后，大多数发行人从金融市场环境及融资成本角度考虑，均没有在付息期选择利息递延。以上三点说明了当下内地永续债呈现了强债权弱股权特征。进一步统计发现目前内地企业针对永续债的会计分类核算大都作为权益工具进行核算，发行方的此种分类显然与财会〔2019〕2号文要求背离。（二）作为权益工具核算与现行会计准则存在矛盾。根据“CAS37金融工具列报”的规定可知，权益工具是指企业股东拥有在扣除企业全部负债后资产中的剩余权益。显然，权益工具是企业所有债务被全部清偿后股东所获得的剩余资产求偿权。对永续债来说，绝大多数均在募集说明书中表达了永续债的清偿顺序与普通债权一致，可见企业融资时本质是将永续债作为普通债务了，但现实中绝大多数企业在会计核算中又作为权益工具。为进一步解决实务中会计核算与会计准则分类规定的差异，财会〔2019〕2号文进一步规范发行人在确认永续债属性分类时应充分考虑募集说明书（合同）中清偿顺序条款。根据财会〔2019〕2号文规定，在永续债合同其他条款未导致发行人承担交付现金或其他金融资产的合同义务情况下，发行人区分不同情况进行分类处理：若合同约定永续债清偿顺序劣后于发行方普通债务的，表明发行人无现金交付或其他金融资产合同义务，则可审慎考虑作为权益工具；若合同约定永续债清偿顺序与普通债务相同，则应审慎考虑持有人会预期发行方承担现金交付或其他金融资产合同义务，故作为金融负债或更佳合理。财会〔2019〕2号文的规定让内地针对永续债的分类处理与香港的规定逐渐一致。

三、永续债分类确认中的若干因素分析

（一）递延付息条款对属性确认的影响。递延付息条款是否设置是永续债作为金融负债或权益工具确认的关键判断点之一。财会〔2014〕13号强调若永续债合同条款中设有强制付息则意味着发行人承担了现金交付义务，是一项金融负债。温州市铁投集团、贵阳城轨公司及南昌轨道集团等企业永续债合同条款中因无利息递延条款而承担了付息期强制交付现金的义务，故均确认为金融负债。目前香港上市的内资企业发行永续债有关递延付息条款分三类：一是明确设置递延付息条款，房企中国金茂集团永续债合同条款中写道“发行人可自行决定是否延期派发利息”；二是合同条款未明确递延付息条款但允许拖欠付息，房企雅乐居永续债合同条款明确发行方可拖欠付息但未设置递延付息条款；三是无递延付息条款也未说明发行方可拖欠付息，房企绿城集团永续债明确半年付息，无递延或拖欠条款。内地发行永续债的发行方均将未设置递延付息条款的永续债作为金融负债处理，而香港上市内资企业发行的永续债按照香港相关会计准则规定在“永续债未设置递延付息条款但发行人可赎回且清偿顺序劣后普通债务”的情况下，也可确认为金融工具。（二）增信担保条款对永续债属性确认的影响。目前学术界普遍认为永续债中若有增信担保等条款，则应确认为金融负债，因只有债务才有增信或担保，而股权并不需增信支持。目前我国发行的永续债中大多无明确的增信担保条款，只有少数企业永续债中设有增信担保条款。比如，前述三家企业将永续债作为负债处理的情况下，合同条款中虽然均无增信或担保条款，但均有相应的条款说明“流动性支持”。一般表述为，发行人本息偿付流动性不足时，相关金融机构在审核合格等条件下对发行人提供不低于本期应付本息的流动性支持。本文认为，设有增信或担保条款的永续债并不能简单地全部确认为金融负债，需要判断在何种义务设置的增信担保条款进而进一步判断永续债的属性分类。在香港上市的内资企业发行的永续债，与前述相反，大多数都设置了增信担保条款。比如，中国金茂在子公司发行的永续债中承诺为其应付本息提供担保，包括子公司放弃延期选择付息或付本息的情形；中国龙源电力在子公司永续债发行合同条款中承诺提供充裕的流动性资金确保其能及时支付此永续债相关应付利息或应付本息（发行人选择不续期或不递延付息）；绿城集团为子公司永续债提供增信，担保子公司清盘时永续债持有人利益不受损失。发行人选择到期赎回本金或到期支付利息后，为确保此义务而增设的增信或担保条款显然与为债务到期后必须履行偿付本息而设置的增信担保相混淆。前者是发行人行使选择权后才被激活的增信担保条款，若发行方对永续债选择续期或者递延付息则增信或担保条款并未激活，相当于无增信担保；后者的增信担保是发行方无法避免的刚性义务而提供的增信或担保。两者不同情况下的增信或担保显然适用情形不同。从此角度看，中国金茂及龙源电力对子公司永续债的增信担保仅适用于发行人选择赎回或付息的情形，不会影响子公司将其作为权益工具确认。绿城集团为子公司的清盘担保适用发行人在清算时交付现金义务的担保，发行方清算前发行人仍可避免交付现金或其他资产来履行义务。为此，绿城集团子公司发行的永续债并不影响其作为权益工具确认。通过前述分析可以发现，若永续债合同条款中针对或有事项设置的增信担保条款，或发行人破产清算时提供的增信担保条款，不能简简单单确认为金融负债。原则上说，发行人理论上可避免交付现金或其他金融资产的合同义务的话，则可确认为权益工具。（三）强制兑付事件触发赎回对属性确认的影响。浙江省交通投资集团2016年经证监会核准公开发行并上市的永续债，募集说明书中设置了强制兑付事件条款：每个约定付息期期末，若信评机构对发行人的信用评级A+以下，则触发发行人全额兑付本息义务。但是公开信息显示浙江省交通投资集团将该项永续债确认为权益工具。而前述确认为金融负债的温州及贵阳城轨公司的永续债合同条款也设置类似前述强制兑付义务。对比发现，针对永续债合同条款设置的同一强制兑付义务条款出现了不同的确认分类。此强制兑付事件触发的赎回义务涉及财会〔2014〕13号中的或有结算条款概念。若交付现金或其他金融资产合同义务是由发行人及持有人均不能控制的未来不确定的事项触发所引起的，这就是或有结算条款。根据财会〔2014〕13号规定，附有或有结算条款的永续债只有在该条款几乎不具有可能性的情况下才可分类确认为权益工具，否则都应确认为金融负债。综上，设置强制兑付事件触发条款的永续债如何分类确认关键在于这种或有事项未来发生的可能性。若该强制兑付事件是极端罕见或几乎不可能发生，则应该确认为权益工具；若不是，则意味着发行人无法确定避免交付现金或其他金融资产的合同义务，那发行人就应该以金融负债确认。前述的浙江省交通集团，其募集说明书中披露了部分业务亏损、债务负担重等风险，表明其信用评级被下调的风险是存在的。显然浙江交通集团这种强制兑付事件并不是极端罕见或几乎不可能发生的，那么作为权益工具确认有所不妥，更应以金融负债分类[3]。（四）可续期信托持有人选择提前到期对会计属性确认的影响。可续期信托贷款是信托公司接受投资人委托将资金以集合信托产品贷给特定借款人。此类信托贷款允许借款人选择到期归还或续期并可选择递延付息等，故一般情况下可续期信托贷款借款人均将此作为权益工具确认。可续期信托贷款由于不录入央行信贷查询系统及非公开发行，作为权益工具又可大大改善资本结构，故受到了高负债率且资金需求缺口庞大的房企欢迎。恒大近几年的快速扩张某种程度上受益于此类可续期信托贷款。比如2013年恒大与民生加银基金合作，通过基金公司设置的专项资产管理计划将委托贷款发放给恒大。恒大年报中披露，因可续期信托贷款“无固定到期日且派付款由发行人酌情递延、递延分红不受限制”故将其确认为权益工具。截至2015年末，恒大以可续期信托贷款为代表的永续债余额占其净资产比例在50%以上。目前恒大并无公开披露前述相关永续债的条款，为便于分析，本文选取某知名信托公司具有代表性的可续期信托贷款合同为例进行分析。该可续期信托贷款合同条款中，虽然借款人可续期、可递延分红，但更多情况下条款中仍旧设置了较多的借款人于潜在不利事项下的义务。合同条款中潜在不利事项发生后可续期信托贷款的投资人会有较强的救济权利，比如要求提前终止并要求借款人（永续债发行人）兑付本息。潜在不利事项触发条款一般有三类，一是借款人不能在强制付息触发后支付利息，二是借款人经营恶化、清偿能力明显不足，三是借款人出现停业整顿、财务状况恶化、兼并重组及重大诉讼等。财会〔2019〕2号指出，若发行人清算时永续债与普通债权清偿顺序相同的情况下需要发行人审慎考虑此清偿顺序是否导致持有人对发行人承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期并考虑分类的确认。可续期信托贷款在潜在不利事项发生时投资人可要求借款人提前兑付本息，表明借款人此类情形下存在不可避免的交付现金或其他金融资产合同义务。为此，借款人（发行人）需要合理预期潜在不利事项的发生概率，若是极其罕见或几乎不可能发生的则可作为权益工具确认，否则应确认为金融负债。（五）永续债利息税前扣除对属性确认的影响。国家税务总局在第一支永续债武汉地铁永续债发行后于2013年以第41号文的形式了《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》。该文指出具有债权及权益双重属性的混合投资业务若同时符合规定的五项条件，则被投资企业（发行方）确认的利息支出可税前扣除。具体来说，五项条件的关键在于前面两项，一是被投资企业接受投资后需按合同约定的利率定期付息，二是有明确投资期限或特定投资条件并在触发后被投资企业需偿还本金或赎回[4]。目前针对永续债利息是否税前扣除问题存在两种不同观点。一种观点认为可税前扣除。该观点基于以下判断：一是永续债虽然可递延付息，但现实金融市场环境下，发行人从自身形象及后续融资角度考虑基本全部选择定期付息，尚未出现一例延期付息的案例，符合国税总局41号文按约定定期付息的条件；二是永续债到期后发行人毫无例外选择到期归还本息，无进一步续期的，符合“满足特定投资条件或期满时，被投资方需要偿还本金”的条件。从此角度来看，永续债的利息可税前扣除。另一种观点认为永续债利息不可税前扣除。原因一是确认为权益工具的永续债其前提是不存在强制付息义务，则不符合国税总局41号文中的第一项条件；二是作为权益工具确认的永续债并没有固定的投资期限，显然也不符合国税总局41号文中的第二项条件。可以发现，上述两者观点虽然相互矛盾但又存在各自的合理性。这种矛盾的出现或很大程度上缘于永续债利息税前扣除的涉税问题只有2013年国税总局的41号文进行了相关规定。国税总局2013年41号文的初衷是针对信托公司开展的混合投资业务，但后续永续债不断创新与发展，导致税务处理相关规定不能与时俱进。税法一般滞后于经济业务的会计制度，而会计制度又滞后于新的经济现象，有关永续债的税务处理有待进一步完善。基于会计之友2011年第6期下FRIENDSOFACCOUNTING友209年第22期金融财务此，本文认为可借鉴国家税务总局2012年15号文《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》中“税前扣除规定与企业会计处理之间的协调”规则来对永续债利息支出税前扣除问题进行处理。若企业发行永续债作为权益工具核算且利息支出也在利润分配中处理，则不能税前扣除；若作为负债核算则利息支出可税前扣除。如此杜绝了发行人两头获利，既通过永续债利息税前扣除享受税收优惠又通过做大净资产降低负债率。

四、永续债未来发行的相关对策建议

（一）重视本息赎回条款。永续债发行人可选择在约定的期末或约定的赎回条款触发事项触发后提前赎回债权本息。当前，我国发行的永续债仅有少数发行人在合同条款中设置了提前赎回条款，比如浙江省交通投资集团规定在下列两类或有事项触发时发行人有权赎回永续债：一是会计准则的变更导致发行方不可将永续债确认为权益工具；二是永续债相关税收政策的变化给企业带来额外的税费增加。再如中国金茂集团设置了在企业控制权发生变动或资信评级被下调的情况下可选择赎回全部永续债。提前赎回条款是发行人可在不利情况触发下选择赎回的自由选择权而非强制义务，显然这对发行人更为有利。考虑当前国内资本市场中永续债虽然快速发展、规模不断壮大，但仍处在起步阶段，相关配套的会计制度及财税政策正在积极变化并完善中，为防止相关财税政策变化给发行人带来成本增加或不满足权益工具确认的目的，发行人设置自由选择的提前赎回条款是对自身的一种保护。总的来说，需要在当前市场环境及财税政策中积极考虑有关永续债提前赎回条款的设置，防止带来不利影响[5]。（二）发行方重视对持有方的救济保护。我国经济发展目前已到达一个结构性转型阶段，各种市场“阵痛”不可避免，自2014年“11超日债”为代表的公募债违约后，陆续出现了几十家债券违约。违约对持有人带来损失，在没有保护机制下引起了市场的高度关注，永续债发行人在此方面应引起重视。目前永续债的股债双性导致持有人很难在发生危机情况下选择普通债权人一样的诉讼方式或普通股股东行使股东权利等方式来解决问题。由此永续债持有人的相关救济保护机制显得尤为重要。现阶段国内四类永续债中仅有银行间市场长期限含权的中期票据中有对持有人的救济条款。一般条款约定为，若发行人分红或减资则不得递延付息，触发强制付息，若发行人未能准时付息则主承销商应及时召开持有人会议并达成相关决议，采取相关补救措施确保持有人的利益。虽然长期限含权的中期票据含有前述补救条款，但是相关决议如何实施是重点所在，目前缺少实践指导。比如持有人会议的决议是否具有相应的法律效力、是否能得到法律的支持；若不具有法律效力或具有法律效力但得不到发行人执行，持有人的利益如何保护等，这些问题都亟待解决。因此发行人应通过持有人的救济保护机制确保持有人的利益并增强永续债的投资吸引力。首先通过在条款中预先针对发行人触发强制赎回、强制付息或发行人自行选择提前赎回或不递延付息的情况设置增信或担保条款，保障持有人的利益；其次可以参考证监会有关优先股规定的做法，即发行人通过在公司章程增设有关永续债持有人于特殊事项下的表决权，比如发行人连续递延付息一定期限后持有人可自动获得前述表决权。综上，发行方不论什么情况下都应当特别重视特定不利条件下的提前赎回选择权并保障持有人的利益，完善持有人的保护救济机制，从而实现真正的共赢。（三）增加“无到期”的判断。现行相关会计制度或会计准则针对永续债分类确认判断标准的规定更多是来自于发行人是否能对永续债进行续期或递延付息。若发行人能自由选择递延付息或续期，则应该确认为权益工具更为合适；反之则应该按照金融负债分类确认。财会〔2019〕2号文对永续债的分类做了进一步规范，不过该规范只对合同未规定固定到期日但规定了未来赎回时间的情况进行了说明，并没有对永续债无到期日的情况进行相应的规范。当前永续债在经历了多年的发展后，很多面临“利率跳升”和“首个赎回日为3年或5年”到期等现实情况，最终发行方或不得不在首个赎回日进行赎回，显然这样的永续债体现出更多“金融负债”的特征。为此，永续债“无期限”问题要引起发行人的重视，有关部门应进一步完善相关财税政策，以强化分类的准确性，防止分类错误降低发行人的会计信息质量。

【参考文献】

［1］财政部.关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理的规定》的通知［A］.财会〔2014〕13号，2014.

［2］财政部.关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知［A］.财会〔2019〕2号，2019.

［3］石彬.非金融企业永续债会计区分问题研究［J］.财政研究，2017（12）：74-76.

［4］任明，张昕.永续债对企业财务和税务的影响［J］.财务与会计，2016（22）：46-47.

［5］章颖薇，胡昆.对具有双重属性创新型金融工具的会计确认问题研究［J］.财政研究，2015（7）：88-93.

作者:田明静 单位:西京学院