上市公司资产重组财务会计改进策略

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摘要：文章首先对四种类型重组方式下的比较特殊的财务会计问题进行了列举，接着以专题形式讨论了在资产重组中存在的财务会计共性问题，并进一步提出了对以上问题的相关解决意见，以期促进上市公司资产重组进程的发展，改善财务会计的行业环境和工作水平。

关键词：上市公司；资产重组；财务会计；股权转让；收购扩张；资产置换

近些年，上市公司的资产重组的发展势如破竹。资本市场在促进资源配置优化方面的优势逐渐显现。部分公司基于各自的经营情况，尝试进行了资产重组，其中有些公司在进行了资产重组的基础上，还进行了外部股权转换与资产置换重组，企业的业绩突飞猛进，备受市场的期待和社会的意义。

1问题的提出

资产重组一般定义为：企业把一项（批）资产通过一定程序向另一项（批）资产进行转化，以便实现合理分配资产的交易行为。根据不同的重组形式我们可以将其分为四类：上市公司资产置换、股权转让、对外收购兼和对外转让资产。上述方式中均存在相应的会计问题，有待进一步分析和探讨。

1.1股权转让

该重组方式中值得推究之处的问题是：若新股东转而掌握了上市公司控股权，那么该企业的资产负债会计基础是否应当随之做出调整呢？变更股东与原本的企业独立法人归属是相互分离，并不是一体的。依据目前应当尽量维持“持续经营”的行业取向，公司向外界提供的企业会计报表仍然应当依据其资产负债的账面价值进行表示。出于我国目前存在若干制约因素，上市公司在实际工作中一般不进行调账。其制约因素表现如下：截至目前仍缺乏针对性较强的法规，明确提出在股权转让时，应当评估上市公司资产，获得更多具有公允价值的数据；国内上市公司资产重组缺乏标准一致的交易规程，受政治因素影响也比较明显；公司数额巨大的股权转让交易如果频率过高，公司在进行调账时将会面临繁重的工作量；在转让股权的过程中如果调账频繁，将使得企业财务方面的数据变动增加，使数据接受者对这些信息的理解脱节，感到信心不足。

1.2上市公司对外收购扩张

国内的上市公司由于还未有单向扩股收购的权利，因此主要通过股东通过实物配股投入来扩大经营规模。基于会计角度，摊销合并价差或投资差额能够促进投资利益变成按照投资企业的成本计算，基于公司资产的角度，如果不进行摊销，那么投资资产与商誉在持续消减之后，与之对应的长期投资还有所保留，将会造成账面失真。对合并价差与投资价差进行摊销，在一定程上表明了权责发生制具体的要求，但很有可能会造成部分上市公司在利润上的压缩。

1.3资产置换

在当前的部分重组企业中，出现了交换不等值的公允价值资产的情况，从而使得关联交易大量出现。由资产置换而衍生出的会计问题是：是否需要对资产置换损益给予确认。在当下的实际情形中，有些企业在确认收益时常将置换资产的公允价值超过账面价值的部分算在里面，并且记入到投资收益里面。这种做法并不妥当，即使资产能做到交换到相等公允价值，但公允价值和账面价值之间存在的差距却被忽略了，没有对这种差额给予完整的呈现。为体现稳健原则，伴随资产置换而带来的收益部分，应当将其归并到资本公积，避免即时减损；一旦损失产生，应当及时将其确认为企业支出，在对应时期的企业利润表中将其表示出来。

1.4资产剥离

部分上市公司在一段时间内所产生的剥离资产数额过大，会随之出现对应数额的处置损益。如果遵循当前的会计制度，将处置损益归并到当期损益，将使得企业业绩受到明显波及。对于数额特别巨大的收益，其购买方按照年度进行该款项的分期支付，那么在税收方面对应年度的实际收款项纳税额度，能够呈现出时间性阶段差。并且企业在进行利润配置过程中，同样适用更加保守的、精确度要求高的分配政策，避免分配中不合理现象的出现。

2资产重组中会计问题专题研究

2.1确定重组资产公允价值

大宗股权的转移、企业资产置换、企业剥离资产和企业收购等，均牵涉到资产公允价值确立问题。这些问题一般能够通过独立的第三方进行评定。但是，目前国内在进行资产评估方面所存在的问题不可小觑，许多因素在其中起着制约作用。对于交易方而言，进行交易的公司一般在企业渊源上存在关联，涉及关联交易的现象时有发生。当企业经营业绩不理想时，借由资产重组的捷径实现上市公司内部的利益转移，将会显露出其对投入资产低估、对剥离资产高估的问题。对于独立中介机构而言，国内的资产评估机构还缺乏独立性，负担不了在风险评估中的责任，无法提供真正意义上的公平资产评估服务。除此之外，还有一些根本没有证券业从业资格的机构浑水摸鱼，扰乱了中介评价行业秩序。对于市场环境状况而言，国内经济的市场化程度不高，那些非市场因素一定程度上影响了市场交易原本的公平性，上市公司的发展受到行业分割、地区利益的制约和羁绊，对于企业的资产重组发挥了负面效果。对于法律监管而言，重组资产评估至此仍未有明确的立法，某些重组过程中的操作没有对应的法律依据可循。

2.2确定购并前利润和购并日留存利润

在理论上会计处理针对企业的合并有购受法和权益合并法这两种处理方式。当中采用权益合并法对企业的合并业务处理更好，能更大程度上帮助企业短期内获得相当可观的利润。缺乏科学依据的“一组就灵”偏差认识在证券市场中蔓延，上市公司也对重组十分偏好。由于权益合并法能方便操控利润，使得各国对权益合并法如何使用一般都施加了严格的限制条件。上市公司存在于管理中的问题没有得到根本解决，企业管理者对资产重组的期待过高，期望短时间内实现企业业绩的大力提升，但管理效率却没有一起跟着大力提升，甚至资产重组已经不再是企业管理优化的一种方式，而是变为了上市公司用来规避摘牌风险及进行利润操纵的手段。

2.3调账基准日的确定

问题的关键在于购买日的确认时点。当前在上市公司资产重组中，对于购买日的确认不够明确，部分上市公司追求被购利润最大化，随意将购买基准日前置，缺乏有力的依据作为支撑。

2.4如何处理职工安置费

目前在对外收购的重组行为中，亏损方可能是被购并方。在整体兼并形式中，收购方需解决企业在职工安置和退休员工的养老医疗问题。企业所在的该地区政府一般会分拨专款或预留土地，提供给兼并方。会计方面对相关安置费的处理方式是否合理是其中一个需要再考虑的问题。有些上市公司将这笔款项作为补贴收入算进企业当年利润总额，这并不合理。由于安置职工只是收购资产阶段里的责任，是公司的隐性负债，不应当把该部分列为收入。

3若干改进建议

3.1相关会计准则的制定及信息披露标准，会计处理的规范资产重组

3.1.1让资产重组的信息更加透明化。企业资产重组的内容涉及很广，牵涉到企业合并、企业投资和固定资产等多项具体规范准则。相关负责部门应当尽快完善相关的会计准则，明确确认好合并范围，资产置换损益，对购并前利润如何处理，计算好中止营业损益的计算等相关问题。上市公司在年报里，关于资产重组为公司造成的经济波动没有给予充分的展示，不利于接收信息的人充分使用好相关数据。政府相关机构可以通过规定对信息披露的最低限度帮助使用信息的人合理有效地判断企业的经营成果，进行更加科学有效的计划制定，对公司会计行为进行严格监督与规范，维护市场环境平稳、有效的运作。

3.1.2令控股合并公司提供购并日财务报表。企业的购并行为能够对整体财务与经营绩效造成一定影响，同时还具有一定的不可预见性。公司的资产负债布局和范围随之出现变更，编制相关报表能够比较明晰地呈现出购并行为所产生的财务影响。考虑到投资者由于购并日出现的财务变动会影响，因此建议控股收购的上市公司能制作相关合并日会计报表并公布。

3.1.3注意会计信息的可比性。伴随资产重组，部分企业的主营业务调整幅度较大，重组前后难以有效比较，因此在会计披露中出现的主营业务结构的变动应该体现出来。相关管理机构在执行对公司配股资格的审批时，应当将净资产收益率在重组前后的可比性纳入考虑范围内。对企业的合并范围的确定，应当以更加认真、严谨的态度执行范围划分标准。

3.2改进利润表中的相关项目

目前，国内的企业在利润表中的净利润一般是由营业利润、投资净损益和营业外收支净额所构成。在证券市场的有效运行下，市场能对企业的净利润构成项目增减变化做出反应。我国现行的制度中关于营业利润的构成列示得比较完善，但是在营业外收支和投资净损益方面还存在着进步空间。在营业外净收支方面，以往的企业营业外收支业务较少，可以令营业外收入和营业外支出分别反映，基本可以达到信息使用者的要求。随着新形势的发展，上市公司的业务活动量显著增加，营业外收支的项目种类繁多，数据量巨大，增加了会计信息使用者理解的难度，使得营业外收支的相关含义和反映更加不明晰。营业外收支本身概念不够明晰，其他分门别类的非经营性项目含糊纳入其中，使得投资者更难做出判断。上市公司常常会通过营业外收支中的一些特殊项目来操纵利润。在欧美等发达国家以及相关的委员会一般情况下是不设置营业外收支的。

4结语

上市公司根据自身情况进行资产重组是顺应市场经济大环境的表现，机遇与挑战并存。对资产重组中的财务会计问题深入挖掘，在资产重组的各个环节中均有所表现。面对诸多问题，需要征询业界内外专家学者、工作人员的意见和建议，广泛收集问题解决的途径和方法，促进上市公司资产重组中的财务会计工作实现优化与完善。

作者:陈镜宇 单位:佳木斯大学

参考文献:

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