养老社区会员卡制度建设分析

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摘要：当前，养老行业企业经过不断探索和创新，使得养老社区会员卡市场在会费总额、缴交分期、优惠力度、锁定周期、房间绑定、退出规则、转让费用、继承保证以及房屋使用永续等方面呈现出不同的组合和设置。在养老市场中，为了使会员制养老社区朝着健康有序的方向发展，政府须制定法律法规，确立市场主体交易和竞争过程中的规则。

关键词：养老社区；会员制；制度建设

养老服务行业具有服务性、重复性和持续性等显著特征，采用销售会员卡方式不仅能与入住长者建立长期稳定的服务关系，也可对养老社区本身起到重要的支撑作用。在我国，规定只有重资产持有型的养老社区才能发行大额会员卡，投资经营企业凭借所持有养老社区的物权，能让消费者更容易接受这一方式。但是，目前，我国养老市场上却有非持有型的养老机构发行额度较大的会员卡的现象。这不仅表明我国养老社区的“会员制”一直游走在政策边缘，更昭示着当前我国养老产业发展还处于初期阶段，消费者权益尚未得到清晰、完善的法律或制度保障。

会员制概况

作为集居家、社区和机构三种养老方式于一体的新型养老社区，持续照料型养老社区（CCRC）可以为自理老人、半自理老人和非自理老人提供一站式、全方位和持续性的养老照护服务，为老年人创造有尊严、有品质、有幸福感的全新生活方式。随着老龄化社会的到来，持续照料型养老社区应该和全龄社区一样，成为城镇增量建设和城市更新的重要组成部分。然而，由于土地性质、政府规制和机构属性等原因，使得这类养老社区无法分割出售，不能通过销售回款实现资金回流，这给投资规模大、回报周期长、资金流动性弱的重资产持有养老社区的投资运营企业带来了极大的资金压力。在这一大背景下，会员制养老社区应运而生。

1.在中高端养老社区或机构中，会员制是一种常见的经营模式

会员制是在不出售房屋产权的情况下，将社区居住权和服务、设施享用权让渡给消费者，一次性收取大额度会员费的持有型养老社区的有效回笼资金的一种方式。投资经营企业以持有的养老社区为物权载体，以销售大额会员卡为手段，实现部分资金的快速回款，使养老社区现金流、客户流、服务流形成整合闭环。另外，实施会员制模式还可以完成对入住老人支付能力、生活态度以及文化倾向的区隔与归类，有利于提高各类服务的标准化、规范化，提升消费者对社区服务的认可。我国较早的会员制养老社区是北京太申祥和国际敬老院和上海亲和源养老社区，两者运营的时间都在十年以上，后者还于2016年成功登陆资本市场，加快了向全国扩张的步伐。2013年以后，会员制养老社区主要集中在京津冀、长三角、珠三角、成渝城市群和武汉城市圈等区域发展。房地产开发企业、保险企业是会员制养老社区的主要推动者，由保险企业投资建设的养老社区都是持有经营，不能分割销售，入住形式除了购买规定的人寿保险外，主要采取会员制方式，即入住老人必须缴纳大额会员费，才能获得特定房间（套）居住权，即享受养老服务及配套设施的权益。会员购买的虽然不是房屋的产权，但一次性交纳的会员费的额度与养老社区的区位、配套和房间大小有关，并与当地房价呈强相关关系，一般是当地同区域、同品质房价的50%-70%。同时，会员费价格的高低还与会员费的返回性有着直接关系。

2.会员卡有效期与房屋使用权期限相对应

作为以家庭为单位居住的老年公寓类产品，会员制养老社区一般以套（居室）为单位发行会员卡。长者入住的总费用一般包括：医疗保证金、服务月费、餐费和会员费。其中，医疗保证金是长者入住后应对突发事件的保障性预支；基础月费是房间及设施的使用费、标准服务费和享受社区配套设施的费用；餐费可定额缴交，也可刷卡自选或采用零点式消费，其他个性化为老服务需要额外缴费；而会员卡是入住养老社区特定房间和享受服务与设施的资格证明。会员卡最长的有效期与土地使用年限相同，短期的可以根据客户不同的需求设定。在会员卡的收益、转让、回购（退出）、继承及免费永续等方面，不同企业会依据经营需要进行不同的制度设计。如泰康之家的乐泰财富卡不承诺收益、不可转让、不可继承但可退还（有时间限制），退卡时将失去社区入住资格；天津康宁津园的康宁卡费一次性缴纳，不承诺收益、可继承、可转让及可退回，继承和转让免费，回购需要收取10%的折旧费；首厚康健友谊养老社区推出的会员卡具有更大的灵活性：可溢价转让、可他人入住、可委托代租（保证会员租金收益5%）、可原价退回（三年后退租，全额退回会员费）及免费永续（会员享有40年房屋使用期限，40年后可以选择全额退费或继续持有房间使用权）。

规范路径

2018年11月北京市民政局协同公安局、财政局、金融局等14部门制定并了《北京市养老服务机构监督办法（试行）》（简称《监管办法》），首次明确提出：除利用自建或自有设施举办的养老服务机构外，严禁实施会员制。会员制收费额度原则上不能超过经营者可抵押物估值。会员费不得投资风险行业。《监管办法》对养老社区会员卡“谁能发”“发多少”（会员卡费总额度）和“投向哪”首次作出了原则规定。

1.自建自持物业——会员制合规合法的分水岭

（1）通过行政备案制对会员卡销售施行事前监管和事后监督，杜绝非自建自持项目推行会员卡制度，从产权的源头上规避投资经营企业经营失败后“人去楼空”的风险，消除了消费者权益保护在产权制度上的法律盲点。自建或自持（收购物业）物业的权属关系清晰，投资经营企业可通过契约方式让渡房屋使用权，没有房屋产权的养老社区或养老机构不能发行会员卡收取大额会员费。同时每一个记名会员卡都要对应一套养老公寓（居室），并在合同上注明该房屋使用权益以及期限。（2）完善法律法规设计，给予老年人充分的法律保护。在市场实践中，由于老年人对实际居住的居室只享有债权，所以若出现投资经营者经营困难，或者抽逃转移会员费的情形，其合法权益依然无法获得法律保护。实践中有人用“买卖不破租赁（在租赁关系存续期间，即使所有权人将租赁物让与他人，对租赁关系也不产生任何影响，买受人不能以其已成为租赁物的所有人为由否认原租赁关系的存在并要求承租人返还租赁物）”的法律规定来解释上述情况发生后的权益关系，但是消费者和养老社区签订的是养老服务合同而不是房屋租赁合同，很难用这一法律条款保护消费者权益。有的会员制养老社区持有物业产权的公司与发行会员卡的公司（经营公司）并不是一个公司，这就需要在未来的监管细则中明确规范，如要求持有物业产权的公司为投资经营的公司承担担保义务，确保大额会员卡对应的房屋使用权益的真实存在，并且在风险出现时，对持卡人特别是已经入住养老社区的老年人有系统性保护条款。

2.限制会员卡超发和收费总额《监管办法》规定，会员制收费额度原则上不能

超过经营者可抵押物估值。在实际操作中，土地和房屋可抵押价值是大额会员卡财产安全的保障，也是会员卡保值升值的物质基础。可抵押物估值作为会员卡发放额度的上限，主要是为了控制经营企业超卖。超卖是指会员卡份额的销售大大超过养老公寓居室的套数，也就是说有一部分销售的会员卡并无对应的居室，其目的是快速聚拢市场资金、回收前期投资以及减轻现金流压力。《监管办法》要求，在实际操作中要在可抵押物估值总额的约束下，推算每套养老公寓对应的会员卡单价、可售数量，并在政府备案中明确登记。无论会员卡费用多高，会员获得的只是房屋一定期限的使用权（用益物权），抵押权（担保物权）始终都在产权人手里，而有偿出让取得的土地产权通常都会被抵押出去。因此，已经设定抵押权的物业再发放大额会员卡，是存在潜在风险的，这需要政府从制度建设上制定相应的规则，明确可抵押物的确认与评估、已经设定抵押权的物业发售会员卡的备案以及会员卡的价格和数量认定等。一是政府在会员制养老社区的备案管理中需要明确可发放会员卡养老公寓的套数，有些地方政府在会员制养老社区备案中同意5%-10%超卖，因为有的会员卡可交易、可退出，入住老人也会发生各种变化，所以有限度的超卖似乎更适合行业的经营情况，只要守住可抵押物估值的上限就可以。二是抑制养老社区会员卡超卖的最大力量应该来自于市场的成熟客户，而且在上市公司确认收入的会计准则中，会员卡收费须通过合同绑定相应居室的房号才可以确认为当期营收。 

3.监管会员费资金投向

《监管办法》规定，会员费不得投资风险行业。会员制养老社区项目一般都是在项目建成准备营业时才能发行会员卡，这也是养老社区比一般住宅销售项目资金压力更大的原因之一。会员卡发行后对企业投资行为的监管应该纳入政府管理流程，并在项目事中、事后实施连续监管和跟踪审计。对此，《监管办法》强调了通过专项督查、联合检查、随机抽查、执法检查、绩效评估、跟踪审计、养老质量等级评价和大数据监测等法定方式对养老机构实施联合监管，其中对收费的管理和资金投向的监管是重要的内容。虽然，《监管办法》规定，养老社区会员费不得投资风险行业，但投入到其他养老项目中未必没有风险，同时项目土地又向银行设定了抵押，如果到期无法偿还银行贷款，银行实现抵押权时，老年人的合同债权依然不能对抗抵押权，因此，政府在设定监管措施、监管手段时需要对这类重大风险设定防护网，保护消费者权益。

2019年4月国务院办公厅了《关于推进养老服务发展的意见》，明确规定：对养老机构为弥补设施建设资金不足，通过销售预付费性质“会员卡”等形式进行营销的，按照包容审慎监管原则，明确限制性条件，采取商业银行第三方存管方式确保资金管理使用安全。该制度可以从根本上杜绝经营者随意挪用会员卡费的行为，也便于国家对客户预付的巨额资金实施监管。

作者:张坤昱 单位:北京大学国家治理与老龄产业政策研究课题组