世界证券监管制度对比及我国的模式抉择

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证券监管的演变应该是与证券市场的产生和发展相适应的一个动态过程，证券市场发展的不同阶段和格局决定了证券监管的变迁及其特征，也折射出其中特殊的政治、经济和市场化进程下的政府监管目标。

一、世界证券监管体制比较

证券监管体制是指一个国家对其证券市场运行和发展所采取的监管制度设置，包括监管机构的组织形式、各个监管机构问的权力分配与利益制衡机制，它是实现证券监管目标的组织保障。证券监管体制并没有固定的、一成不变的模式，每个国家都是根据各自不同的社会、政治、经济和文化背景来构筑自己的监管体制的，并随着证券市场的发展变化不断对其进行调整、完善，一般认为存在以下三种证券监管体制。

(一)集中立法型管理体制

该模式是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构，制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理，美国、日本、加拿大和韩国都采取这一管理体制。该体制首先强调立法管理，具有一整套专门的、全国性的证券市场监管法规，并以此作为证券市场参与者的行为准则和监督管理证券市场的依据，如美国制定了(1933年银行法>、(1933年证券法>和<1934年证券交易法>，日本制定了(1948年证券交易法>、<l951年证券投资信托法>，以此为核心构建了一系列证券专项立法并形成完整的法规体系。该体制也强调设立全国性的证券监管机构负责监督、管理证券市场，如美国的SEE、日本的大藏省证券管理局都是独立于其他国家机关的专职证券监管机构。SEC作为美国管理证券市场活动的最高权力机构，独立于其他国家机关，其五名成员由美国总统任命，直接对国会负责…，它不仅拥有强有力的行政权．还有一定的立法权和司法权，专门行使管理、监督全美证券发行与交易活动的职能。这种监管体制的主要优点是：首先，它制定了一套全国统一的全面综合性的法律制度，市场所有参与者都要受到这些法律的监管，市场的所有活动都被纳入严格的法律规范，这样．证券行为有法可依，能有效地防止违法行为的发生，从而能高效、严格地发挥监管的作用，确保证券市场的稳定发展；其次，政府作为监管机构能超脱于市场参与者之外．因而提高了监管的权威性，能更严格、公正、有效地发挥监管的作用，更能注重保护投资者利益。缺点是由于证券市场的复杂性、法律的滞后性，再加上监管机构又超脱于证券市场之外．不能及时明察证券市场的发展变化，可能导致监管脱离实际，监管成本高且缺乏效率。

(二)自律型管理体制

该模式是指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，对证券市场的监管主要依靠证券交易所和证券商协会等组织实施自律管理，英国、香港地区都曾实行过自律管理。该体制没有制定单一的证券市场法规，而是依靠一些相关的法规来管理证券市场行为，如英国在1986年以前没有关于证券监管的专门立法，主要由交易所的自我管理规定和<公司法》、<反欺诈投资法》、<公平交易法》等法规中有关规定构成完整的证券法制监管体系。在该体制下一般也不设立全国性的证券监管机构，而是以市场参与者的自我管理、自我约束为主，如英国在1986年以前一直是由证券交易所和三个非政府管理机构——证券交易所协会、证券业理事会、企业收购和合并专门研究小组对证券市场进行管理。这种监管体制的主要优点是：首先，证券交易商参与制定和执行证券市场管理条例，并且被鼓励模范地遵守这些条例，这样的市场管理将更加有效；其次，他们对可能发生的违法行为有充分准备，并且能够对此做出迅速而有效的反应，总之，这种监管更贴近市场，监管成本低且效率高。缺点是监管者非超脱的地位使证券市场的公正原则难以得到充分体现，自律管理者往往把管理的重点放在市场的有效运转和保护自律组织会员利益上，因而缺乏对投资者利益的有效保障；缺乏强有力的立法做后盾，监管手段软弱；没有全国统一的监管机构，难以实现全国证券市场的协调发展．容易造成混乱。基于以上这些原因，不少原来实行自律管理的国家，开始向集中监管体制转变，如英国1986年开始加强政府监管力量：第一次制定了对证券业进行直接管理的专门法律——<金融服务法>，将自律管理体系纳入法律框架之中；成立了执行该法案的专门机构——证券投资委员会(sm)，负责对全国证券市场的监督，1997年SIB和主要的自律管理机构—!一证券期货管理局合并后更名为“金融服务局”(FSA)，以便进一步加强政府监管力度，提高监管效率。FSA被赋予前所未有的权利和责任，成为金融服务业唯一的立法者，其理事长、理事由英国财政部直接任命．通过法律的授权对金融机构进行监管。香港地区也在1987年股灾后，一改沿袭英国自由放任的做法，成立香港证券及期货事务监察委员会(sFc)．并在<证监会条例》的授权下被赋予广泛的权利，从而确立了以政府集中管理为核心、交易所自律管理为辅的监管体制。

(三)中间型管理体制

该模式是上述两种监管模式相互结合、相互渗透的产物．既强调集中统一的立法管理又注重自律约束，实施该体制的国家有德国、．泰国等。在德国，商业银行拥有进行证券业务的权利，银行业与证券业呈现混业经营、混业管理的局面。因此，其证券业便通过中央银行对参与证券业务的商业银行的管理来实现监督，并没有对证券市场进行管理的专门机构。同样的原因，德国也没有一个规定证券市场监管体制、解释市场运行规则的法律实体，关于上市公司及股票发行和交易的规定见于<《公司法>、《银行法》、《投资公司法》、<证券交易条例》和<证券交易所法》等相关法律法规中。但德国于1993年底制定了《内幕交易法》和《持股信息新规则》，并于1994年成立了德国证监会，也反映出趋向集中立法体制的迹象。

以上三种证券监管体制的不同主要在于对政府监管和自律管理定位的不同，但在任何一种证券监管体制下，政府监管和自律管理都是缺一不可的，以政府监管为运作核心的集中立法型体制必然需要行业自律的有效辅助，以自律管理为传统重心的自律型管理体制同样也离不开政府监管的最终支持，即使中间型管理体制也无非是两者的又一种结合方式而已。

二、证券监管体制的趋同变化及启示

从以上分析可以看出，证券监管及其体制变迁是伴随着一国证券市场的发展，乃至国家政治、经济、法律等变化而不断变化的动态历史过程。在当前全球经济一体化和金融创新不断涌现的背景下，国际游资频繁冲击各国金融市场，为防范潜在的金融风险，不同监管体制开始呈现日益融合的趋向。各国纷纷采用对付危机更加有效的集中统一的政府监管体制，强化政府管理的主导地位。完善立法、加大执法力度，以便有效地控制风险，维护市场安全运作。不仅传统的采用自律型管理体制和中间型管理体制的国家(地区)如英国、香港地区和德国，在客观形势的推动下，出现向政府集中立法型管理体制“趋同”的趋势，而且一些新兴证券市场如韩国与中国台湾等，也以集中立法型管理体制为范本来构建本国本地区的证券监管体制。

其实，一国证券监管体制的核心在于正确设定政府监管和自律管理的位置，妥善处理两者之间的关系。一方面，应强调政府的集中立法管理，将政府监管置于监管体系的首要地位。美国证券市场监管体系被普遍认为是世界上最严格也是最有效的管理体系，其成功的监管经验推动了证券市场的巨大发展，统一立法和集中管理是保证美国证券市场公平与效率最有效的管理方式，它更有助于“三公”原则的体现，充分保护投资者尤其是中小投资者的利益。在东南亚遭受金融风暴的袭击后，金融危机甚至经济危机的阴影使得加强管制的呼声越来越高，系统而严格的集中统一监管成为各国政府日益重视的方针和手段。另一方面，自律管理也是不可替代的，任何国家和证券监管体制都必须依赖自律机构完成对市场变化做出灵活、迅捷反应的一线监管活动，弥补政府监管因监管成本过高和监管失灵造成的效率低下，但自律管理应被纳入政府集中监管的框架之中，才能有效消除自律机构由于自利和不良竞争所导致的市场混乱。综上所述，一个富有效率的证券监管模式应该是政府监管和自律管理之间分工合理、协调配合的有机统一体。

三、中国证券监管体制演变

中国证券市场的监管体制以政府监管为主、自律管理为辅，随着市场的发展变化，中国证券监管体制经历了一个从地方监管到中央监管、由分散监管到集中监管的过程，大致可以分为三个阶段。

(一)第一阶段从20世纪80年代中期到90年代初期，证券市场处于区域性试点阶段，证券监管以地方政府管理为主

这是中国证券市场的起步阶段，股票发行仅限于少数地区的试点企业，1990年，政府决定分别成立上海、深圳证券交易所，两地的一些股份公司开始进行股票公开发行和上市交易的试点工作。1992年。又开始选择少数上海、深圳以外的股份公司到上海、深圳两家证券交易所上市。这一时期证券监管还没有形成集中统一的管理，是一种多头、分散的管理方式，在中国人民银行和中国经济体制改革委员会等部门决策下，证券监管主要是由地方政府负责，上海、深圳分别颁布了一些关于股份公司和证券交易的地方性法规，建立了地方的证券监管机构，对证券发行和交易行为进行规范，中央政府只是进行宏观指导和协调。1991年，行业自律监管组织——中国证券业协会成立，但由于中国证券公司产生的特定的历史条件，大部分证券公司在业务经营上主要依赖地方政府，对行业并没有什么认同感，以至于证券业协会未能担负实质性的自律职能。

(二)第二阶段从1992年开始到1997年底，证券监管开始转为中央集中统一管理，同时中央各部门和地方政府也参与管理

邓小平同志的“南巡”讲话消除了股票市场姓“资”姓“社”的疑虑，从思想上和理论上排除了证券市场发展的障碍，深圳发生百万投资者抢购新股抽签表的“8．10”事件，政府认识到加强证券市场宏观管理的重要性。通过总结区域性证券市场试点的经验教训，1992年10月，国务院证券委员会(以下简称证券委)及其执行机构——中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)成立，负责对全国证券市场进行统一监管，同时开始在全国范围内进行股票发行和上市的试点工作。从此，证券市场开始成为全国性市场，证券市场的监管也由地方管理为主改为中央集中监管，证券委是国家对证券市场进行统一宏观管理的主管机构，证监会是证券委的监督执行机构。证券委和证监会成立以后，其职权范围随着市场的发展逐步扩展，1993年l1月，国务院决定将期货市场的试点工作交由证券委负责，证监会具体执行。1995年3月，国务院正式批准<中国证券监督管理委员会机构编制方案》，确定证监会为国务院直属副部级事业单位，是证券委的监管执行机构，依照法律、法规的规定，对证券期货市场进行监管。同时，中央各有关部门兼有证券监管的部分职责，形成了多部门共管的局面：国家计委根据证券委的计划建议编制证券发行计划；中国人民银行负责审批和归口管理证券机构。报证券委备案；财政部归口管理注册会计师和会计师事务所，对其从事与证券有关的会计事务的资格由证监会审定；国家体改委负责拟定股份制试点的法规，组织协调有关试点工作，同企业主管部门负责审批中央企业的试点。另外，地方政府仍在证券监管中发挥重要作用：上海、深圳证券交易所由当地政府归口管理，由证监会实施监督；地方企业的股份制试点，由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门审批。为了把对证券和期货市场的监管工作落实到实处，证监会向隶属于地方政府的地方证券期货监管部门授权，让它们行使部分监管职责。

(三)第三阶段从1998年开始至今。建立了全国集中统一的证券监管体制

1997年亚洲金融危机爆发后，对风险的防范和化解成为监管的重点内容，为进一步加强市场管理、提高监管效率，1997年8月，国务院决定上海、深圳证券交易所由地方政府管理转为证监会管理，同时，在上海和深圳两地设立证监会证券监管专员办公室。1997年l1月，中央召开全国金融工作会议，决定对全国证券管理体制进行改革，以前由证监会授权、在行政上隶属于各省市政府的地方证券监管机构收归证监会垂直领导，同时扩大了地方证券监管机构的监管范围，并将原由中国人民银行行使的对证券经营机构的监管职能也划归证监会。1998年4月，根据国务院机构改革方案，决定将证券委与证监会合并组成国务院直属正部级事业单位。1998年9月，国务院批准了《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》，明确证监会为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门。经过这些改革，证监会的职能得到进一步明确和强化。

至此，全国集中统一的证券市场三级监管体制基本建立(见图1)，证监会负责全国证券市场的监管；其派出机构——证券监管办公室、证券监管办事处负责区域内上市公司和证券中介机构的日常监管。证券交易所和证券业协会作为自律组织，起到辅助政府监管的作用，且完全服从证监会的领导。

四、对中国证券监管体制演变的分析

中国选择集中立法型监管体制不仅顺应了全球证券监管领域的发展趋势，也符合中国的政治、经济环境和证券市场的发育程度。近几年金融系统中国有银行资产质量下滑、不良资产比率上升，难以执行国家的宏观调控职能，预示着这一责任就必然落到了规模不断扩大、深度不断延伸的证券市场上来。从证券市场监管机制的演变就可看出这一趋势，由最初的证监会和中央银行分管到由证监会统一管理，由开始的各地方和中央监管到如今的中央集中统一垂直监管，一方面反映出证券市场的重要性日渐突出，另一方面也说明中央对证券监管集中的意愿逐渐增强，所以说集中立法型监管体制在中国的建立是加强证券市场监管的重大举措，也是中国金融制度变迁的必然结果。另外，中国新兴的证券市场还处在起步阶段，监管尚不完善，证券交易活动中经常出现垄断、操纵、欺诈和内幕交易等违规现象，需要一个集中统一的权威性证券监管机构对证券市场进行有效地监管，以保证证券市场健康、平稳、高效地运行。中国证券市场发展时间比较短，证券从业人员的素质较低，自我管理、自我约束的能力不强，自律意识比较淡薄，证券业也缺乏自律管理的经验。同时，中国证券市场的发展在制度分析的框架中可被认为是由政府所推动的自上而下的强制性制度变迁，再加上中国具有长期集中管理的经验，这些也都为中国实行集中统一的证券监管打下了基础。

中国在集中统一的政府监管模式下，为了提高监管的透明度，提高监管效率、降低监管成本，应将对政府监管部门的监督及其自身建设列入首要议事日程。必须设立有效的内部控制机制和外部监督机制，以防止监管者的官僚主义行为；此外，还必须加强监管队伍建设和人员培训，在实践中提高监管人员的业务水平；同时，也应提高自律机构的积极性，充分发挥自律管理的作用。沪、深两地交易所由当地政府管理时存在的激励竞争态势转化为证监会垂直领导下的无竞争态势，影响了市场一线监管的效率，也抑制了交易市场的创新活动。交易所在上市公司持续信息披露、股价异常波动和一般违规行为查处等方面的监管职责应适度加强，毕竟，交易所在一线监管中具有的低信息成本、应变灵活性是政府监管部门无法替代的。此外，须大力加强证券业协会的机构和职能建设，切实增强它在证券经营机构监管中的地位和作用。