公司上市的途径与模式

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一、我国证券公司上市的主要途径

1.IPO上市

IPO上市是指证券公司通过公开发行股票并直接上市。我国股份制公司要成为上市公司需要具备《公司法》对股票上市规定的条件。此外,中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,证券公司IPO上市不但要满足“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元”的要求,还要满足规范运行、财务情况等方面的规定。对证券公司的要求很高,适合公司各方面条件均处在领先地位的大券商。

其优点在于由于上市条件高、审核严格,成为上市公司后除了可以获得持续稳定的融资渠道,打破企业融资瓶颈,还有利于提升企业形象,增加品牌忠实度,改善竞争环境,创造良好的竞争氛围,这对于提供金融服务的证券公司而言尤为重要。中信证券的迅猛发展就是一个典型。

其缺点在于尽管2002年前后国家鼓励证券公司上市,此前许多证券公司虽然盈利达到要求,但在规范经营方面有不足,之后又面临长达4年的熊市,业绩大幅度下滑,全行业亏损,绝大部分证券公司无法达到连续三年盈利的要求。

2.借壳上市

借壳上市是通过收购或置换的方式剥离目标上市公司原有资产,将证券公司的资产置入从而间接实现上市。由于最近三年必须盈利的前提条件将诸多券商拦在门外,券商IPO之路,自2003年中信证券上市以来还未有新例,而借壳上市由于对业绩要求不高,门槛较低,操作灵活快捷,而在中国上市公司实施股权分置改革这一时代背景下,借股改之机重组上市公司的成本较低,马上可以实现股份流通增值以及利用上市公司进行融资,所以借壳上市已成为众多券商的选择。借壳上市除了上市程序相对便捷外,其最突出的优点是壳公司由于进行了资产置换,其盈利能力大大提高。

其缺点主要在于借壳成本较高,因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起公司股票价格的上涨,造成收购成本的上涨。且借壳上市由于没有建立一套完整的风险防范体系,相对来讲不利于券商的长期稳定经营。

二、我国证券公司上市途径的案例分析

1.中信证券——IPO上市

公司背景:中信证券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股东中信公司,中信证券逐步发展成为全国十大券商之一,经营业绩良好,并于2002年底向社会公开发行人民币普通股40000万股,募集资金18亿元,成为首家通过IPO上市的证券公司。

结果:通过上市,中信证券的资本实力明显提升,使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购,积蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管华夏证券的证券类资产的同时,宣布出资7.8亿元收购金通证券;随后又境外并购中信资本市场控股公司旗下3家子公司。非定向增发5亿股(含5亿股)的新股后,中信证券的自营、资产管理和承销规模等都大大提高。此后成功实施定向增发后,其净资本已达百亿元,为各项业务的开展进一步巩固了根基,成为国内资本最雄厚的证券公司。

分析原因:中信证券属于优质大券商,符合IPO条件,IPO上市不仅有利于股东利益的最大化,而且更有利于公司长期稳健的发展。

2.广发证券——借壳吉林敖东

借壳流程:广发证券为创新类券商,根据证券业协会排名,已连续12年位列十大券商,其内控机制、资本充足率水平及规范经营程度一直处于业内领先水平。此次借壳延边公路上市采用的是以新增股份换股吸收合并广发证券的方式。广发证券借壳S延边路方案公布后,延边公路定向回购并注销G敖东所持有的46.15%股权(共8498万股),并以公司截至2006年6月30日经审计的所有资产及负债为对价。双方的换股比例为1股延边公路股权换0.83股广发证券股权。

结果:广发证券整体上市后,新增了一部分原延边公路的社会公众股权,原有的股东并不会发生改变,每股收益也没有太大的变化。且广发证券是一步上市,发展前景清晰,因此,市场愿意支付更高的溢价。

问题:一方面,券商急于通过上市补充资本金、解决管理层激励问题;另一方面,仍然缺乏有效的风险控制手段,内幕交易防不胜防。所以,在传出券商借壳后,股价一路上涨,曾一度受到监管层的密切关注和交易所调查,也推延了借壳操作的时间。

3.国金证券——借壳S城建投

借壳流程:此次借壳同属成都地区的S成建投上市采用的是资产置换加定向增发模式,具体操作思路是S成建投以公司全部资产和负债与国金证券的大股东持有的51.76%的股份进行置换,置换差额部分由上市公司向国金大股东实施定向增发。资产置换实施完成后,自政策法规允许S成建投再次公开发行新股起18个月内,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

结果:湘财证券首席经济学家金岩石认为,国金证券的借壳操作上可行性大,一次性解决了各方疑难问题。从监管者角度看,是一个非常清晰、时效性非常强,且能够兼顾各方利益的模式。

问题:国金证券是逐步上市,而逐步上市的后续步骤存在着一定不确定性,所以,市场的溢价预期并不高。且在传出券商借壳后,股价一路上涨,推延了借壳时间。

解决方案:

综上所述,券商的借壳成功为今后券商进入资本市场构建了一个价值参照体系,但究其过程,也存在一些问题值得注意。

首先,对借壳的成本分析要有较为全面地考虑。绝大多数企业买“壳”上市的主要目的是将“壳”用为通向资本市场的桥梁,以此作为吸纳资本的渠道,在这种情况下非上市公司不但要重视“壳”的短期效益的改善和取得,更要从“壳”的长期发展对其进行精心改造与培植,这样的非上市公司对成本分析就要考虑得较为全面。不仅要考虑短期投入,更要考虑长期投入。